兼并收购系列课程之一兼并与收购概述100分
第十七章兼并与收购..
三、并购策略 （一）威胁性股权收购 1．偷袭桥头堡 2．发出信号 3．和平收购
ቤተ መጻሕፍቲ ባይዱ
（二）强制性股权收购 1．组建收购队伍 （1）投资银行 （2）法律顾问 （3）情报代理 （4）寄存银行 （5）接收代理 2．实施两阶段收购计划
（三）争夺代理权 1．发起 2．劝诱 3．投票权之争
3、相对价值模型 相对价格模型是利用类似企业的市场定价 来估计目标企业价值的一种方法。 第一步，确定一个影响企业价值的关键变 量（如净利）；第二步，寻找一组可以比 较的类比企业，计算可以企业的“市场∕该 关键变量”（又称“价格乘数”）的平均 值（如平均市场盈率）；第三步，用目标 企业的关键变量乘以该价格乘数平均值， 计算目标企业的评估价值。
第十七章 兼并与收购
一、兼并与收购的概念 1、含义 兼并，通常是指一家企业以现金、证券或其 他形式购买取得其他企业的产权，使其他企 业丧失法人资格或改变法人主体，并取得被 购买企业决策控制权的经济行为。兼并相当 于吸收合并。 收购，是指企业用现金、债券或股票购买另 一家企业的部分或全部资产或股权，以获得 该企业的控制权。收购的实质是取得控制权， 被收购企业可以继续存在。 兼并与收购的联系远远超过区别，通称并购
四、并购融资及交易支付策略 杠杆收购 杠杆收购是一种主要通过举债进行融资的收购方式。
股票兑换 1．税收激励 2．并购风险 3．控制权的观念 4．法律问题 5．换股比率
五、反收购策略 （一）预防型反收购策略 1．减少收购收益的措施 减少收购方收益的措施主要有两点：“皇冠 上的珍珠”和焦土政策。 2．增加收购成本的措施 增加收购成本的措施主要有四点：毒丸计划、 修订公司条款、“金色降落伞”和改变注册 地
兼并与收购
兼并与收购引言兼并与收购是指一家公司通过与另一家公司进行合并或收购，以扩大规模、提高市场份额或实现战略目标的商业活动。
在现代商业环境中，兼并与收购已成为企业间战略的重要手段。
本文将从兼并与收购的概念、类型、动机和影响等方面进行探讨。
一、兼并与收购的概念兼并与收购是指一家公司通过购买股权或资产的方式控制另一家公司的经营权。
兼并与收购可以实现资源整合，提升企业核心竞争力，实现经济规模的优势，同时也可以实现战略目标的快速达成。
二、兼并与收购的类型兼并与收购可以根据参与方的关系分类为：1.横向兼并：指在同一行业中，两家竞争公司之间的兼并与收购。
通过横向兼并，公司可以扩大市场份额，提高竞争力。
2.纵向兼并：指在同一产业链中，上下游公司之间的兼并与收购。
通过纵向兼并，公司可以控制整个产业链，提高供应链的协同效率。
3.同业兼并：指在不同但相关行业中，两家公司之间的兼并与收购。
通过同业兼并，公司可以扩大业务范围，获得新的市场机会。
4.跨国兼并：指在不同国家或地区，两家公司之间的兼并与收购。
通过跨国兼并，公司可以拓展国际市场，实现全球战略布局。
三、兼并与收购的动机兼并与收购的动机多种多样，主要包括以下几个方面：1.市场扩张：通过兼并与收购，公司可以迅速扩大市场份额，进入新的市场领域，提高市场竞争力。
2.技术整合：通过兼并与收购具有核心技术或专利的公司，可以实现技术整合，提升企业的研发能力和创新能力。
3.资源整合：通过兼并与收购，公司可以整合双方的资源，实现经济规模的优势，降低成本，提高效率。
4.实现战略目标：通过兼并与收购，公司可以快速实现战略目标，如进入新的市场、补充产品线、增加销售渠道等。
四、兼并与收购的影响兼并与收购对公司和市场都有重要的影响，主要包括以下几个方面：1.经济效益：兼并与收购可以带来规模效益和范围效益，降低成本，提高盈利水平。
2.市场竞争：兼并与收购会改变市场格局，增强公司的市场竞争力，但也可能引发反垄断调查。
兼并收购概念理论之一：概览和购买策略（100分答案）yay
我的答案：对
A.PTT becomes a more risky company with a U.S. deal. This means the PTT stock is more attractive(PTT通过美国交易成为风险更高的公司。这意味着PTT股票更具吸引力) ? B.U.S. firms have less political and currency risk than Thai companies. This means PTT stock is more attractive(美国公司的政治和货币风险要低于泰国公司。这意味着PTT 股票更具吸引力)
A.A high-growth business（高增长业务）
B.A defensive business（防御性业务）
C.A cyclical business（周期性业务）
D.A hi-tech business（高科技业务）
我的答案： C
判断题（共1题，每题 20分）
1 . On a global basis, most acquisitions are smaller than US$100 million.（在全球范围内，大多数收购交易金额少于1亿美元。）
A.Growing a business through Mergers and Acquisitions(通过兼并和收购发展业务) ? B.Growing a business through newproduct development(通过新产品开发拓展业务)
我的答案： B
4 . On a global basis, the merger and acquisition business is（在全球范围内，并购业务是）:
《公司兼并与收购》课件
反垄断审查应对策略
提前准备
积极沟通
了解相关法律法规和审查流程，提前进行 自我审查和调整。
与监管机构保持良好沟通，主动说明并购 的必要性和合理性。
突出协同效应
遵守法律法规
强调并购后的协同效应和效率提升，降低 市场集中度。
确保并购行为符合相关法律法规，不违反 反垄断法规定。
01
兼并与收购的案例 分析
收购
指一家公司通过购买另一家公司 的股权或资产，获得其控制权， 但不一定合并成一个公司。
兼并与收购的分类
01
02
03
按交易性质
可以分为股权交易、资产 交易和负债交易。
按交易方式
可以分为协议收购、要约 收购和竞价收购。
按交易动机
可以分为善意收购和恶意 收购。
兼并与收购的动因
扩大市场份额
通过兼并收购，企业可 以快速扩大市场份额，
反垄断审查风险
1 2
审查流程
各国政府对反垄断审查的流程和标准可能存在差 异，需要充分了解并应对。
并购规模
大型并购交易更容易受到反垄断审查机构的关注 和限制。
3
行业集中度
并购可能导致行业集中度提高，增加反垄断审查 的风险。
其他风险与挑战
信息不对称风险
01
在并购过程中，由于信息不对称可能导致对目标公司的不完全
务状况和盈利能力。
法律尽职调查
审查目标公司的法律文件、合同、 知识产权等，确保其合法合规。
业务尽职调查
了解目标公司的业务模式、市场地 位、竞争优势等，评估其与公司战 略的契合度。
估值与定价
估值方法
采用多种方法对目标公司进行估值， 如市盈率法、折现现金流法等。
兼并收购概念理论之一：概览和购买策略 100分
概述和买方策略100分返回上一级单选题（共4题，每题20分）1 . Why do China and many other emerging markets restrict Mergers andAcquisitions（为什么中国和其他新兴市场会限制兼并和收购）?• ernments believe Mergers and Acquisitions is unproductive（政府认为兼并和收购不具有生产力）• ernments worried about possible layoff from competitors combining and political unrest（政府担心可能因竞争对手合并而导致裁员和政局动荡）• ernments worry about local capital being directed offshore（政府担心本地资本被引导到海外）我的答案： B2 . In any given year, the volume of mergers and acquisitions isclosely tied to（在任何一年，兼并和收购的数量都与以下因素密切相关）: • A.Low stock prices – to provide buyers with good values（低股价 - 为买家提供良好的价值）• B.High stock prices – to assist buyers in reducing earnings dilution （高股价 - 帮助买家减少收益稀释）• C.High stock prices and available debt financing – to assist buyers in raising acquisition finance（高股价和可用的债务融资 - 协助买家筹集收购融资）• D.Optimistic views on cross-border trade flows（对跨境贸易流量持乐观态度）• E.Low interest rates – to promote debt finance（低利率 - 促进债务融资）我的答案： C3 . What is a key constraint in emerging market Mergers andAcquisitions（新兴市场兼并和收购的关键约束是什么）?• A.Family business involved in emerging markets（涉及新兴市场的家族企业）• ck of foreign buyers（缺乏外国买家）• C.Local lenders prefer natural resource transactions（当地的贷款人更喜欢自然资源交易）• D.Local accounting is suspect（本地会计是可疑的）我的答案： A4 . Cost synergies are easy to obtain in American Mergers andAcquisition deals because(在美国兼并和收购交易中很容易获得成本协同效应，因为):• A.The buyer can fire (or lay off) the employees of the acquisition with little penalty(买方可以很少的处罚解雇或辞退收购的员工)• B.American investors pay little attention to anti-competition concerns（美国投资者很少关注反竞争问题）• C.American firms can be acquired cheaply because of the last financial crisis（由于金融危机，美国公司可以被廉价获收购）。
《兼并与收购》课件
监管内容：监 管机构对兼并 与收购活动的 监管范围和监
管重点
监管措施：监 管机构对违反 兼并与收购规 定的行为采取
的处罚措施
交易完成：双方签署协议，支付款项，完成股权转让等手续 整合开始：对目标公司进行业务、组织、人员等方面的整合 整合内容：调整公司战略、优化组织结构、提高运营效率等 整合风险：可能面临文化冲突、员工流失等问题，需要妥善处理
定义：指两个或多个在同一行业内的公司之间的兼并与收购
目的：扩大市场份额、提高市场占有率、降低成本、提高效率等
案例：例如，可口可乐收购汇源果汁 横向兼并与收购的优缺点：优点包括扩大市场份额、提高市场占有率、降低成本、 提高效率等；缺点包括可能引发反垄断审查、整合难度大、文化冲突等问题。
定义：纵向兼并与收购是指处于产业链上下游的企业之间的兼并收购 目的：实现资源共享、降低成本、提高效率 案例：苹果收购Beats耳机、谷歌收购YouTube 意义：促进产业链整合，提高市场竞争力
市场竞争加剧：收购方与目标公司之间的竞争可能导致价格上升 行业波动：行业的不稳定可能导致收购后的经营困难 政策法规变化：政策法规的调整可能影响收购后的运营和盈利 信息不对称：收购方与目标公司之间的信息不对称可能导致误判和决策失误
融资风险：兼 并收购过程中 需要大量资金， 融资不当可能 导致资金链断
PPT,A CLICK TO UNLIMITED POSSIBILITES
汇报人：PPT
目录
CONTENTS
兼并与收购的定义 兼并与收购的分类 兼并与收购的动因 兼并与收购的历史发展
兼并与收购的定义
兼并与收购的历史发展
兼并与收购的动因
兼并与收购的风险与挑战
目的：扩大规模、提高市场份额、降低成本、 获取资源等
《兼并与收购》课件
可能影响企业日常经营
大量使用内部融资可能会占用企业正 常经营所需的流动资金。
外部融资-债务融资
• 债务融资定义：指企业通过向银行或其他金融机 构借款来筹集并购资金。
外部融资-债务融资
资金规模大
债务融资可以筹集到较大规模的资金，满足大规模并购的需求。
交易执行与后整合
交易执行
后整合计划
按照预定的计划和时间表，完成交易的各 项执行工作，确保交易的顺利完成。
制定详细的整合计划，包括人力资源、财 务、业务等方面的整合。
整合实施
绩效评估与持续改进
按照后整合计划，逐步实施各项整合措施 ，确保并购后的企业稳定运营。
对并购后的企业进行绩效评估，分析整合 效果和协同效应的实现情况，持续改进和 完善整合计划和管理体系。
各国法律法规差异
国际并购涉及到不同国家的法律，各 国法律法规存在差异，如公司法、证 券法、反垄断法等。
06
兼并与收购案例分析
国内并购案例
总结词
国内企业间的兼并与收购案例，涉及产业整合、市场扩张等目的。
详细描述
近年来，随着中国经济的快速发展，国内企业间的兼并与收购活动日益频繁。这些案例通常涉及产业 整合、市场扩张、技术升级等目的，如阿里巴巴收购饿了么、美团收购摩拜单车等。这些案例具有中 国特色，反映了中国市场的特点和发展趋势。
小企业的合法权益的法律。
02
兼并与收购中的反垄断审查
在兼并与收购过程中，可能涉及到反垄断法的问题，需要进行反垄断审
查。审查的内容包括市场集中度、市场份额、市场地位等。
03
反垄断审查流程
在兼并与收购过程中，需要进行反垄断审查，审查流程包括申报、初步
企业兼并与收购知识讲义
企业兼并与收购知识讲义企业兼并与收购知识讲义一、概述企业兼并与收购是指一个企业通过购买另一个企业的股权或资产来实现企业的整合和扩大规模的行为。
企业兼并与收购可以帮助企业快速扩大市场份额、提高竞争力、优化资源配置、降低成本等。
二、常见类型1. 水平兼并：指两个同行业、同类型的企业合并，实现规模扩大。
2. 垂直兼并：指上下游企业之间的合并，可以降低成本，提高效率。
3. 集中兼并：指两个不同行业，但有相似经营活动的企业合并。
4. 多元化兼并：指两个不同行业、不同类型的企业合并，实现资源整合和风险规避。
三、兼并与收购的意义1. 实现规模扩大：通过兼并与收购，企业可以快速扩大市场份额，提高竞争力。
2. 优化资源配置：兼并与收购可以整合双方的资源，提高资源利用效率。
3. 增强话语权：通过兼并与收购，企业可以实现对行业的控制权，提升话语权。
4. 降低成本：通过兼并与收购，企业可以实现合并效益，降低成本。
5. 创造价值：通过兼并与收购，企业有机会获取对方的核心技术、品牌和客户资源，从而创造更大的价值。
四、兼并与收购的过程1. 调查与策划：企业在进行兼并与收购前，需要对目标企业进行调查与分析，确定兼并的可行性，并进行兼并策略的制定。
2. 商务谈判：在商务谈判阶段，双方就兼并细节进行协商，包括价格、交易结构、合并后人员安排等。
3. 审批与合同签订：兼并与收购需要经过相关部门的审批，同时签订合同以确保兼并的合法性和权益保障。
4. 合并整合与运营：合并完成后，企业需要进行整合，包括人员整合、业务整合等，确保兼并后的企业能够顺利运营。
五、成功兼并与收购的要素1. 兼并策略：企业需要明确兼并的目标、动机和战略，制定出合理的兼并策略。
2. 价值评估：企业需要对目标企业进行全面的价值评估，包括资产评估、财务评估等。
3. 战略规划：企业需要做好兼并后的战略规划，确保兼并后能够顺利进行整合与运营。
4. 人员整合：企业需要合理安排兼并后的人员岗位和角色，确保员工的稳定性和整合进程的顺利进行。
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一、单项选择题
1. 以下关于公司内部扩张的说法，错误的是（）
A. 特许经营是特许权授予人提供一种商业模式给特许经营人，特许经营人支付一笔预付金，并按照年销
售额的一定比例上缴分成
B. 营销与分销联盟只能是双向的，即公司互相销售彼此的产品
C. 许可协议通常是针对技术使用权的
D. 合营企业是指由两个或多个公司达成法律协议并以承担有限责任方式共同经营的企业
2. 在私人并购交易中，下列哪项对收购方有利？（）
A. 公司可以出售给任何资金充裕的买方
B. 目标公司的信息容易获取
C. 目标公司的价格容易确认
D. 不需要公开出价
3. 下列收购计划的四个步骤中，顺序正确的是（）
A. 确定收购标准；确定目标公司；联系目标公司；进行尽职调查
B. 进行尽职调查；确定目标公司；联系目标公司；确定收购标准
C. 确定收购标准；进行尽职调查；确定目标公司；联系目标公司
D. 进行尽职调查；确定收购标准；确定目标公司；联系目标公司
二、多项选择题
4. 公司内部扩张的形式主要有（）。
A. 许可协议
B. 合资公司
C. 特许经营
D. 营销和分销联盟
5. 对于拟作为收购方的公司来讲，收购的好处有（）。
A. 拓展商业机会
B. 规模经济
C. 增加市场份额
D. 协同效应
6. 收购公司时，收购方需要防范的主要问题包括（）等。
A. 糟糕的市场份额
B. 紧张的劳动关系
C. 诉讼
D. 内部问题
三、判断题
7. 收购公司的过程中，第一步为确定潜在收购目标。
（）
正确
错误
8. 横向整合为公司扩展地理区域、增加市场份额，获取提高生产的新技术提供了机会。
（）
正确
错误
9. 收购方需要制定一项目标明晰的主动收购计划。
任何影响目标公司的变化，不论是所在行业的还是总体商业环境的，都是决策过程中必须考虑的因素。
（）
正确
错误
10. 通常情况下，收购交易具有高收益、高风险的特征。
（）
正确
错误。