关于重庆长运集团永南运输公司(可作为电子商务示范园之运行公司重点

关于重庆长运集团永南运输公司参股收购重庆赛睿网络有限公司部分股权的方案一、收购及合作背景:1.1、重庆永南物流有限公司注册信息（来自重庆市工商信息网）1.2、重庆永南物流有限公司之“永南物流园项目”运行现状重庆永南物流有限公司是一家专业的物流公司，其投资设立的“永川物流中心”项目，获得了国家交通部重点立项；现一期硬件基础设施已经投入完毕，正在进入装修和项目招商阶段，同时现代物流和信息系统紧密结合，需要一大批专业技术人才。

重庆赛睿网络有限公司前身是成立于1997年11月24日的重庆 1市永川区佳佳新力科技有限公司网络事业部，于2010年剥离成立专业的网络有限公司，有着丰富的信息系统建设经验和科技项目运作经验，专业的人才团队、成功的社会资源，本次代表“永川电子商协会”发起的建设“重庆市永川电子商务示范园”项目，结合了本地电子商务市场的空白，同时也可以与“永川物流中心”项目，有效结合，各取所需，能够真正的对现在市场环境下地理环境稍偏远的位于黄瓜山森林大道口的最佳补充，切实帮助永南公司的“永川物流中心”建设成符合交通部、信息产业部、科技部、商务部等部委立项规范最新现代信息化物流科技项目，取得良好的社会效益和经济效益。

二、重庆赛睿网络有限公司背景及企业现状2-1.重庆赛睿网络有限公司注册信息（来自重庆市工商信息网）2-2.原股东及投资者：原有股东2名，张德江身份证号码：5102291965009093213,占股60%，执行董事；拟转让股权20%-50%，在新公司中持股10%-40%；李长春，占股40%，拟全部转让。

2-3.赛睿公司现状：重庆赛睿网络有限公司成立于2010年7月，是一家以中小微型 2企业为服务对象的高科技企业，公司注册资金100万元，聘请资深网络专家——中国科学院研究生院硕士生导师徐俊刚教授为顾问，拥有各种计算机相关专业技术人才10余人，能够为企业提供包括供软件开发、系统集成、自助网站建设、域名空间、邮箱以及整站开发、网站推广、企业管理咨询、企业管理顾问等一揽子高科技服务。

公司位于永川区内环南路777号一区十六幢附一号 , 办公场地面积88平方米，年利税达到20余万元。

2011年-2013年，公司开发投资206万余元建立的“永川区中小微企业电子商务平台”(可见索原会计师事务所出具的“项目审计报告”) 建立完成了5大子平台：农副产品防伪溯源追踪及平台（）；集永川市民生活、工作、休闲、交流为一体的大型地方门户平台“网上永川”项目（）；为永川区域内各类中小微企业服务的自助任务交流平台“渝西威客网”（/）；为永川人民查询本地企业地址电话的免费网络服务平台——永川企业黄页（）；为本地中小微企业建设网站服务的企业自助建站平台（/jz），这5个子平台的建立，为帮助永川中小微企业创业所需的信息化类服务，对中小微企业处理生产、经营过程中的信息化类需求以及宣传、策划、产品质量追踪等，都能提供一定的帮助，产生一定的经济效益和社会效益。

该平台获得了重庆中小企业局“重庆市中小企业信息化公共服务平台”（ /gov/zytz/64791.html）认定，并获得了25万相关财政补贴；公司为重庆能源集团韦家沟煤矿开发的“阳光矿务查询系统软件”赢得了集团公司的好评，并在9月11日于集团下属二级集团公司，永荣矿业集团签约，为其下属18家分支公司的24台终端系统全部采用，签约金额近10万元；公司为“永川西瓜基地”开发的弄产品二维码溯源追踪项目项目获得了华龙网、永川报、3永川电视台、永川网等媒体的报道、赢得了西瓜基地和瓜农及消费者客户的好评，取得了良好的社会效益；为永川生猪屠宰行业定制的生猪屠宰过程监控项目、让永川商委的先进经验，获得重庆市商委的推广和表彰；公司和成都华西希望集团，有广泛的合作关系；同时公司法人参与发起成立永川计算机学（协）会（2004年成立）；重庆永川电子商务协会（2013年）的成立，并成为其副会长兼秘书长单位，本次和重庆永南物流有限公司战略合作，为政府策划发起并建立“重庆永川电子商务物流园”融入“永川物流中心项目”，广泛整合各方资源，为“永川物流中心项目”的顺利完成并达到和超出预期的社会效益和经济效益锦上添花，添砖加瓦。

三、公司股权设置及改制后经营项目3-1. 逐步改制增资，三年内达到注册资金1000万，实际资本1720万以上，每年增长率20%以上，股东利税不低于500万以上，依托永川物流中心项目和赛睿公司的专业优势，把公司建设成在重庆三板市场或者国内创业板上市的国营企业和民营企业合资的高科技企业。

3-2. 公司股权设置：注册资金1000万元，实际资金1000万元，包括固定资产200万元，现金资产530万元，股权赠送及软件知识产权270万元，具体比例如下：3-2-1．重庆永南物流有限公司投入，固定资产：200万，流动资金180万，占38%，指派董事及财务总监1名；3-2-2. 赛睿原核心股东及技术团队知识产权股份，含上述已经建设好的“永川区中小微企业电子商务平台”中的所有项目，但不包 4含今年合资前享受的政策补贴和与永荣矿业（集团）有限公司签约的“阳光矿务查询软件项目”（正在实施），以及二维码项目（未立项，以后新公司以此项目立项应考虑本项目的开发成本10万元），合资前债权债务由原股东自行处理（附清单），核心股东占股18%，包括部分设备（祥见清单）,指派1名董事参与董事会决策并出任首任总经理；3-2-3. 引入其他投资机构或者投资人进入，投资现金200万元，占股20%，指派董事1名，监事1名；3-2-4. 独立董事，公司拟上市时聘请，邀请业界知名人士参与,1-2名； 3-2-5. 投资10万元以上私人股东，5人，各占股权1.3%，总共占股权8%；（备注0.3为软股权赠送），共募集资金50万元，进入董事会，参与重大决策。

人员为上级公司和相关分管部门主要领导以及重庆永南物流有限公司核心领导成员。

3-2-6. 其他股东占股比例为15%,10万元为1大股，2万元为1小股。

可根据实际情况拆分为3-10人持有，可根据实际情况购买股份，每人不超出0.2股，参与小股东20-30人，共摹资金100万元（每购买一小股赠送0.1股），不进入董事会，可参与股东大会，选举并担任监事会成员，人员为永川电子商务会员单位成员、重庆永南物流有限公司员工和原重庆赛睿网络有限公司核心骨干。

(四)、改制后的公司经营范围：4-1. 营业执照注册经营项目：计算机软硬件开发、销售及相关技术咨询；计算机系统集成相关项目；楼宇智能化系统集成；销售：电子产品、办公设备、办公用品、计算机辅助设备及耗材、通讯设备（不含无线电发射设备及地面卫星接收设备）、建筑材料（不含危险化学品）、环保设备、电线电缆、金属材料、五金交电、家用电器、日用百货、普通机械、矿山专用设备、I类医疗器材、电子商务、电子商务信息咨询；企业管理咨询；企业策划、音箱设备、音响工程、环保设备代理、环保工程、消防设备代理、消防工程设备代理、消防工程、监控工程、门禁防盗设备等。

4-2. 重点经营方向：4-2-1. 二维码物流系统综合解决方案项目；4-2-2. 物流中心信息化建设综合解决方案提供；4-2-3. 重庆市永川电子商务示范园一期项目；4-2-4．“永川区中小微企业电子商务平台”下辖平台项目； 4-2-5. 定制软件开发项目；4-2-6. 国有企业或者政府职能部门内控项目代理（针对工会系统）； 4-2-7. 阳光政务查询系统工程项目；4-2-8．环保处理设备及工程项目；4-2-9. 针对各职能部门及各厅部委的各种科技立项项目；4-2-10. 驾校新交规卫星导航考场系统独家代理（永川车管所和金顺通驾校已经实施项目）4-2-11 . 永川智慧城市建设中部分子项目；4-2-12.其他董事会认可的营利性项目。

… … … … …以上项目需公司改制成功后由董事会选型批准后实施或者选取部分项目方向实施。

五、重庆赛睿网络有限公司拟改制后的组织架构和部门设置改制后的重庆市赛睿网络有限公司建立股东大会作为公司的最高权力机构，组建董事会和监事会，由董事会按照公司章程规定聘任经理作为公司的经营管理者。

经理主持生产经营管理工作，组织实施董事会决议；监事会作为公司内部的监察机构，行使对董事、经理和其他高级管理人员的监督权等。

在改制或变更过程中，突出和规划主营业务是创业企业制定业务发展规划的重要内容之一。

在这一工作中，以创业板上市为目的的股份制改造应坚定这样几项原则：1、主营业务必须具有一定的高科技含量；2、主营业务必须具有足够大的市场空间；3、主营业务必须具有持续创新能力和高附加值；4、主营业务必须具有较高的成长性。

在股份制改组中，首先要解决“两权分离”问题。

面向社会，高薪聘请一位职业经理，并由其组阁组成公司经营班子，全权负责公司日常生产经营管理活动。

这样，使董事会“超脱”出来，成为纯粹的决策机构。

成立两个专门工作委员会，即企业管理委员会和事业发展委员会，并设政策研究机构和信息情报中心，开展决策调研活动，搜集处理各类信息，保证各项重大决策建立在充分调研和深入分析的基础之上，从而使决策更加科学、准确，也从制度上杜绝决策的偏差和失误。

监事会经股东大会推选产生，由内部监事（内部监事动态跟踪管理，了解情况，有利于监督，履行职责）和外部监事（外部监事具有公正性和权威性）。

监事会下设审计办公室，由具有专业技术职称的财会人员组成。

改制后，母子公司两个层次之间通过四条纽带联结成为一个紧密的利益共同体。

①资产纽带：集团公司通过资本的投入，对下属子公司行使资产所有者的法定权利，实行董事会领导下的总经理负责制，并通过向下属公司委派资产经营者，实行资产经营责任制。

资产经营者在集团公司的统一政策规定下负责进行生产经营活动；②人事纽带：集团公司建立统一的人事管理制度，确保集团公司组织结构和人员结构的优化组合，建立一支高素质的干部、员工队伍，向子公司派出董事，以此影响子公司的重大经营决策；③财务纽带：集团公司对财务实行“三统一分”，即统一制度，统一资金，统一人事，核算分开。

下属子公司形式上是独立经济实体，本质上仍是集团公司内部的二级核算单位，享有生产经营过程中的财务权限。

母公司设立内部银行，使整个集团范围内的资金能够统一调剂，保证资金流向效益、效率最高的地方；④行政纽带：集团公司对下属子公司的发展方向进行规划，下达年度的各项经济技术指标，制订方针、政策、制度，统一 8运行规范，以强化对下属子公司的管理、监督和调控，确保政令的畅通，从而使全集团成为一盘棋、一股绳。

新赛睿公司下辖三大职能部门，在董事会的领导下，监事会的监督下行使公司股东大会赋予的经营职权：5-1. 综合管理部5-1-1. 行政事业部；5-1-2. 财务核算部；5-1-3. 发展策划部；5-2. 市场营销部5-2-1. 电子商务部；5-2-2. 行业市场部；5-2-3.市场服务部；5-3. 技术支持部：5-3-1. 软件事业部；5-3-2．系统集成部；5-3-3. 项目研发部。