企业并购重组教材
企业并购重组及风险控制培训教材
3、纵向购并的弊端
• （1）增加了固定成本； • （2）增加了管理层次。
案例：宝钢集团纵向购并与范围 经济案例
• 2009年11月23日宝钢集团与澳大利亚综 合矿业公司Aquila资源有限公司在北京举 行股权交接仪式。宝钢集团以现金2.86亿 澳元收购Aquila 15%股权，成为其第二大 股东。收购完成后，宝钢集团向Aquila委 派一名董事。同时，宝钢集团还与Aquila 签署了关于战略合作的备忘录，双方将 在资源项目层面开展进一步合作。
A
B
C
2、特点
• （1）目标企业的所有者与购并企业的所 有者一起分享按股分红的权利和承担亏 损的责任；
• （2）目标企业尚不到资不抵债的程度； （3）目标企业在入股后也同时丧失法人 资格。
（三）控股式购并
• 1、控股式购并的含义 • 控股式购并是指一家独立的公司通过收
购、购买其他企业的股份或相互交换取 得对方股份，达到对其他企业控制的合 并形式。
研制新型产品和创新先进技术，从而进 一步提高波音公司的市场竞争能力。
• 购并后的波音公司100座上以上飞机在国 际市场上占据70％的市场份额，远远超 过任何其他飞机制造商，在世界航空制 造业中稳居“霸主”地位。
（二）纵向购并
• 1、纵向购并的含义 • 纵向购并是指生产或销售同一种(类)产品，
但是处于不同经营环节的企业间的购并， 从而形成纵向一体化。
• 波音兼并麦道之后，不仅使波音民用客机的市 场份额增长超出空中客车的2倍，再次拉开空 中客车苦苦追赶25年而刚刚缩短的距离。波音 公司将军用与民用合一，军用产品年销售额超 过150亿美元，成为世界最大的军用飞机公司， 而且军用飞机为民用飞机的发展又提供了先进
清华大学企业并购与重组讲义最新优质PPT课件
– 侧重资产转移，把资产所有权进行重新分配及调整， 旨在把企业资产重新包装和债务重新安排，从而增加 企业的财务价值
– 资产与债务的重整需与企业的发展策略和业务计划相 适应
– 经常伴随新股东的进入，资本结构进一步优化
1.2 重组的原则和基本概念（续）
重组前:
形式二：资产负债资本重组（续）
美国1990-2001年并购（包括跨国并购）趋势
12,000
10,000
8,000
量 数 易 6,000 交
4,000
2,000
交易数量 交易总额
1600
1400 元)
1200 美 亿
1000 十
：
800 位
单 600 额(
400
总 易
200 交
0
0
90 91 92 93 94 95 96 97 98 99 2000 2001
第一部分：重组并购及资本运营的原则和基本概念
1.3 企业并购的基本特征
1.3.1 并购的定义 1.3.2 认识企业并购的意义—发展、扩张与价值
创造 1.3.3 全球并购的发展趋势及特点 1.3.4 近年国内并购的特点
1.1 重新认识各种经济行为及交易的实质
各种经济行为分类图
（1）企业以实物或 其它资产对外投资 （1A ）企业资产转出
X XX
流程控制: 业务流程最优化
作业成-本法
参照基准
1.3 企业并购的基本概念
兼并收购的定义
?兼 并
? 把两间或以上的公司合并成为一间公司 ? 新公司统一用合并后的新名称
?收 购
? 一间公司购买另一公司的所有股权或占 重要部份的股权投资或资产
? 收购及被收购的公司于交易完成后将继 续存在
《企业并购、重组与》PPT课件
企业失败主要是体现为财务失败，其 标志是亏损、无力偿还到期债务或出现 资不抵债。导致企业失败的原因主要有：
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（一）管理不善 1、不适当的管理速度 2、财务管理能力差 3、销售人员推销能力差 4、生产成本过高
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（二）宏观经济的恶化 1、经济衰退 2、银行利率上升
（三）自然衰老
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二、企业失败的重组
企业失败重组的方式包括非正式的债 务重组和正式的破产重组两种。 （一）债务重组
是指债权人按照其与债务人达成的协 议或法院的裁决，同意债务人修改债务 条件的事项。
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一般来说，债务人可以采取如下方式清偿 债务：
1、以低于债务账面价值的现金清偿务； 2、以非现金资产清偿债务； 3、债务转为资本； 4、修改其他债务条件； 5、混合重组方式；
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3、合并是广义上的概念，包括兼并 和
收购。收购与兼并、合并相似，都以
企业产权为交易对象。
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兼并与收购的区别主要是：
在兼并中，被合并企业作为法人 实体不复存在；而在收购中，被收购 企业可以以法人实体存在，其产权是 部分转让。
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兼并、收购、合并我们统称为 “并购”或“购并”。并购方统称为” 买方”并购企业,被并购一方称为 “卖方”或目标企业。
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混合并购是对处于不同产业领域、 产品属于不同市场，且与其他产业 部门之间不存在特别的生产技术联 系的企业进行并购。
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二、按出资方式不同划分为三种
①承担债务式并购：在被并购企业 资不抵债或资产债务相等的情况下， 并购方以承担被购方全部或部分债 务为条件，取得被并购方的资产所 有权和经营权。
困境企业重组并购方面的书籍
困境企业重组并购方面的书籍随着市场环境的不断变化，企业面临着各种困境，如业绩下滑、内外部竞争加剧等。
在这样的背景下，企业重组并购成为一个重要的战略选择，可以帮助企业实现业务整合、资源优化和市场扩张等目标。
本文将为您推荐几本关于困境企业重组并购方面的优秀书籍，帮助企业管理者和投资者更好地理解和应对这一挑战。
一、《企业重组与并购》本书由清华大学管理学院教授王建华主编，是一本系统介绍企业重组并购理论与实践的专业著作。
书中全面梳理了企业重组并购的基本理论、实施步骤和案例分析，既有理论指导又有实践经验，对于企业重组并购的成功实施具有重要的参考意义。
二、《企业危机重组与并购》本书由上海交通大学安泰经济与管理学院教授陈建华撰写，是一本针对困境企业危机重组并购的专业著作。
书中详细介绍了困境企业面临的危机类型、原因及其解决方案，以及重组并购的策略和实施方法。
通过对国内外企业案例的深入分析，帮助读者理解企业危机重组并购的核心问题和应对策略。
三、《并购之道：企业重组与整合战略》本书由中央财经大学教授王建林主编，是一本从战略角度研究企业并购的专业著作。
书中系统介绍了企业并购的动机、战略选择和实施方法，重点讨论了企业整合的关键问题和策略。
通过对国内外知名企业并购案例的深入分析，帮助读者掌握并购战略的关键要素和成功实施的方法。
四、《企业困境下的重组与并购》本书由北京大学光华管理学院教授李一欣主编，是一本关于困境企业重组并购的实务指南。
书中介绍了企业困境的诊断和重组并购的策略选择，重点探讨了企业资产重组、股权并购和债权重组等具体操作方法。
通过对国内外企业案例的分析，帮助读者理解企业困境下的重组并购的实际问题和解决方案。
五、《企业并购与整合管理》本书由浙江大学管理学院教授李鸣主编，是一本介绍企业并购与整合管理的综合性著作。
书中系统介绍了企业并购的理论、实践和案例，重点讨论了并购实施过程中的关键问题和解决方法。
通过对国内外知名企业的案例研究，帮助读者深入理解并购整合的各个环节和关键要素。
企业并购与重组课程讲义ppt课件
相关程序
股东大会绝对多数 债权人公告 现金选择权
2020/3/22
吸收合并
需明确的问题
1、吸收合并不同于非公开发行，发行对象不受 10名的限制。 2、相关资产过户和验资手续相对简便，涉及的税 费较低，资产过户和股权交换均不涉及所得税。 3、程序相对复杂，如债权人公告等。
劣势 1、不融资，没有资金流入（但现在由于有定向发 行融资手段，该劣势不再明显） 2、重组方在并购重组过程中需要承担一定的成本
2020/3/22
▼ 管理层收购（MBO-Managers Buy-Outs）——由公司的
经营管理集体或阶层收购本公司的股份，尤指达到一定数量、具 有控制力的股份比例。
押，通过举债筹资对目标公司进行收购的一种方式。
杠杆收购与一般收购的区别：一般收购中的负债 主要由收购方的资本或其他资产偿还，而杠杆收购中 引起的负债主要依靠被收购公司今后内部产生的经营 效益、结合有选择的出售一些原有资产进行偿还，投 资者的资本只在其中占很小的部分，通常为10%~30% 左右。
目的：通过收购控制，得以将公司的资产进行重 新包装或剥离后，再将公司卖出。
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吸收合并
定义：一个企业通过 发行股票、支付现金 或发行债券等的方式 取得其它企业。
特点：吸收合并完 成后，只有合并方 仍保持原来的法律 地位。
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吸收合并 表达式：A公司+B公司A公司
TCL集团吸收合并TCL通讯
TCL集团吸收合并TCL通讯，与TCL集团的 首次公开发行互为前提，同时进行。
★ 收购 一家公司（收购方）通过现金、股票等方式购买另一家公司
（被收购公司或目标公司）部分或全部股票或资产，从而获得对该 公司的控制权的经济活动。
危困企业重组并购方面的书籍
以下是一些关于危困企业重组并购方面的书籍推荐：
1.《企业危机与重组》（作者：郭建华）-这本书系统介绍了企业危机的形成原因、特征
和诊断方法，以及危困企业的重组策略和实施步骤。
2.《危机管理与公司治理》（作者：范榕）-这本书探讨了危机管理在公司治理中的重要
性，包括危机预防、应对和恢复等方面，并提供了重组并购的案例分析。
3.《企业破产与重组实务》（作者：车艳红）-这本书详细介绍了企业破产和重组的法律
程序、流程和操作，涵盖了债权人权益保护、资产处置、清算等方面的内容。
4.《企业并购与重组策略》（作者：陈宏钧）-这本书从战略角度探讨了企业并购和重组
的目标、动机和实施策略，并提供了案例分析和经验分享。
5.《企业重组与整合管理》（作者：胡锦祥）-这本书介绍了企业重组的基本概念、类型
和方法，以及整合管理中的关键问题和挑战。
6.《危困企业重组并购》（作者：蔡智勇）-这本书系统介绍了危困企业重组并购的理论
基础、实践经验和案例分析，并提供了操作指南和建议。
这些书籍可以帮助你了解危困企业重组并购的相关知识、法律程序和实践技巧。
根据你的需求和兴趣，选择适合的书籍进行深入学习和参考。
此外，还建议向专业人士、顾问机构或行业协会咨询，获取更多关于危困企业重组并购的信息和资源。
上市公司并购重组培训教材
上市公司并购重组培训教材目录：
1.概述
1.1什么是上市公司并购重组
1.2上市公司并购重组的意义和目的
1.3上市公司并购重组的种类
2.上市公司并购重组的流程
2.1筹划期
2.2准备期
2.3实施期
2.4后期整合期
3.上市公司并购重组的法律法规
3.1中国证券监督管理委员会（CSRC）的监管要求
3.2银行类金融机构的监管要求
3.3其他相关法律法规
4.上市公司并购重组的风险与挑战
4.1市场风险
4.2法律风险
4.3财务风险
4.4经营风险
4.5人力资源风险
5.上市公司并购重组的价值与实践5.1上市公司并购重组的价值
5.2上市公司并购重组的案例分析
5.3上市公司并购重组的成功要素
6.上市公司并购重组的策略与技巧6.1并购重组策略的选择
6.2并购重组的谈判技巧
6.3并购重组后的管理策略
7.上市公司并购重组的案例分析7.1案例一：ABC公司收购DEF公司7.2案例二：XYZ公司重组GHI公司
7.3案例三：123公司并购456公司
8.上市公司并购重组的未来趋势8.1技术创新对并购重组的影响
8.2跨国并购的趋势
8.3行业整合的趋势
9.总结
本教材旨在为上市公司并购重组提供全面的培训和指导，帮助学员了解并掌握上市公司并购重组的基本概念、流程、法律法规、风险与挑战、价值与实践以及策略与技巧。
通过案例分析和未来趋势的讨论，学员将能够更好地理解上市公司并购重组的现实应用和未来发展方向。
（以上内容仅为示例，实际教材内容可能根据需要进行调整）。
企业并购与重组课件第1-2章
1930 1965 1969
1984 1989
1991
2000
几乎涉及美国所有 行业，75%公司因 并购而消失，1899
年为本次浪潮的高 峰时期。
发生4600宗公司并购
案，有横向并购案， 是美国战后经 更多的是上下游企业 济发展的黄金 的纵向并购，形成了 时期，其并购 许多活跃至今的著名 浪潮规模远超 大公司，如通用、IBM。 前两次。
结果施加的重大影响。
2020年6月7日
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第1节 并购的概念体系
4.公司重组
重组是指实际控制人有计划地对公司资源的重新配置，即由一种资源 配置结构向另一种配置结构转换。 内部重组：公司管理层主导的对公司内部资源的重组。 公司重组：有公司实际控制人主导的对公司控制权的重组。
剥离、分拆和分立。
2020年6月7日
又一轮全球性经济增长期；金融买家和战略投 有线电视、无线通讯、
资者兴起，通过买卖公司在股票获利
电脑等新兴行业
经济全球化及步入经济景气周期；公司认为新 兴及传统产业、发达与发展中市场之间可创造
盈利模式及空间
纵向并购为主
混合并购为主 金融创新支持并
购 全球产业整合
2020年6月7日
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第 2 节 中国的企业并购历程
理效率提升到甲公司水平，则并购提升了效率，这就是管理协同效应理论。
2、经营协同效应理论 • 也叫运营经济，指由于经营尚德互补性，使得两个或两个以上的公司合并成一
家公司后，能够造成收益增大或成本减少，即实现规模经济。
3、财务协同效应理论 • 起因于财务方面的目的，在具有很多内部现金但缺乏好的投资机会的企业，与
2020年6月7日
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第3节 并购的动机--增加管理者价值的动机