定向增发有关制度
新三板定增规则
新三板定增规则新三板定增规则是指在新三板市场进行定向增发的相关规定和制度。
为了保护投资者利益、规范市场秩序，新三板定增规则设立了一系列的制度和要求，确保定增行为的合规性和透明度。
新三板定增规则对定增对象进行了明确的规定。
根据规定，定增对象可以是新三板挂牌公司的原股东、新股东或其他特定机构，但必须符合相关法律法规和证券监管部门的要求。
定增对象必须具备一定的实力和资质，以确保其能够履行相关承诺和义务。
新三板定增规则对定增方式和定增价格进行了明确规定。
定增方式主要包括协议定增和公开定增两种形式。
协议定增是指挂牌公司与定增对象之间通过协商确定定增方式和价格，而公开定增是指通过证券交易所的竞价方式确定定增价格。
定增价格必须合理、公正、公平，不能损害投资者的利益。
新三板定增规则对定增数量和募资金额进行了限制。
根据规定，定增数量不得超过挂牌公司总股本的30%，募资金额不得超过挂牌公司总股本的50%。
这样的限制可以防止定增过度 dilution 挂牌公司原有股东的利益，保护投资者的利益。
新三板定增规则还对信息披露进行了详细规定。
挂牌公司在进行定增时，必须及时、准确、完整地向投资者披露相关信息，如定增方案、募资用途、定增对象身份、募资结果等。
这样的规定可以确保投资者能够充分了解定增事项，做出明智的投资决策。
新三板定增规则对违规行为进行了严厉的处罚。
一旦挂牌公司及相关方违反了定增规则，将受到证券监管部门的处罚，包括罚款、停牌、责令改正等。
这样的处罚措施可以起到震慑和警示作用，维护市场秩序和投资者利益。
新三板定增规则是为了规范和保护新三板市场的有效运行而设立的。
通过明确定增对象、规范定增方式和价格、限制定增数量和募资金额、强化信息披露和处罚违规行为等措施，新三板定增规则有效保障了投资者的利益，促进了市场的健康发展。
未来，我们期待新三板定增规则能够进一步完善和优化，为新三板市场的稳定发展提供更好的制度保障。
《2024年定向增发“盛宴”背后的利益输送_现象、理论根源与制度成因——基于驰宏锌锗的案例研究》范文
《定向增发“盛宴”背后的利益输送_现象、理论根源与制度成因——基于驰宏锌锗的案例研究》篇一定向增发“盛宴”背后的利益输送_现象、理论根源与制度成因——基于驰宏锌锗的案例研究定向增发“盛宴”背后的利益输送：现象、理论根源与制度成因——基于驰宏锌锗的案例研究一、引言近年来，定向增发作为资本市场的一种重要融资方式，其背后隐藏的利益输送现象逐渐成为市场关注的焦点。
本文以驰宏锌锗的定向增发案例为研究对象，深入探讨定向增发“盛宴”背后的利益输送现象、理论根源与制度成因。
二、定向增发的现象及背景定向增发是指上市公司向特定投资者非公开发行新股的行为。
驰宏锌锗作为一家具有代表性的上市公司，其定向增发的过程和结果在资本市场中具有很高的关注度。
定向增发的现象表现为高溢价、高比例的发行规模和相对稳定的股价表现。
然而，这种看似“盛宴”的背后，却隐藏着复杂的利益输送问题。
三、利益输送的现象分析在驰宏锌锗的定向增发过程中，出现了明显的利益输送现象。
一方面，部分特定投资者通过参与定向增发获得了较高的投资回报；另一方面，公司管理层和股东通过操纵定向增发的过程，实现了自身利益的转移。
这些利益输送行为不仅损害了中小股东的利益，也影响了资本市场的公平性和效率性。
四、理论根源分析利益输送现象的理论根源主要来自于信息不对称和委托代理问题。
在定向增发过程中，公司内部人员和特定投资者往往掌握着更多的信息优势，而中小投资者则处于信息劣势地位。
这种信息不对称使得公司内部人员和特定投资者有机会通过操纵定向增发的过程实现利益输送。
此外，委托代理问题也使得公司管理层和股东有动机追求自身利益最大化，而非公司整体利益最大化。
五、制度成因分析定向增发的制度设计本身也存在着一定的缺陷，为利益输送提供了可乘之机。
首先，定向增发的发行对象、发行价格、发行数量等关键信息缺乏透明度，使得市场监管难度加大。
其次，相关法律法规对定向增发的监管不够严格，导致部分公司存在违规操作和内幕交易等问题。
定向增发“盛宴”背后的利益输送： 现象、理论根源与制度成因 公司金融实务案例课件
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驰宏锌锗此份股改方案的与众不同之处在于
2020/7/1
驰宏锌锗定向增发的目的归纳
• 完善公司产品结构和 生产流程
• 增强公司资源整合能 力和可持续发展能力
• 实现国家贵重要战略 资源绝对控制
• 消除潜在的同业竞争 并减少关联交易
定向增发 目的
• 提高中小股东的利益
2020/7/1
驰宏锌锗定向增发进程图
案例概况
该公司主要从事铅、锌、锗系列产品 的生产与销售。
公司年产量巨大，年产锌产品16万吨， 铅产品10万吨，锗产品10吨，硫酸26 万吨。
该公司是云南省百家重点骨干企业之 一、被该省列入“用高新技术改造传 统产业，重点支持八大产业”中的5个 重点企业之一。
案例概况
• 2006年4月24日，在经历了长达50多天的股 改停牌后，驰宏锌锗公布了其股改方案：流 通股股东每10股将获非流通股股东支付的 2.7股股份，并且与定向增发收购公司控股 股东的资产相组合，公司以每股19.17元的 价格向控股股东云南冶金集团增发3500万 股股票，用于收购云冶集团拥有的昭通锌矿 100%的权益，收购价格为8.018亿元。
驰宏锌锗定向增发时适用的《再融资管 理办法》规定发行价格不低于定价基准 日前20个交易日公司股票均价的90%。
随着锌库存大幅减少，世界市场资源价 格飞速上涨，2005年7月伦敦金属交易 所(LME)3个月期锌价格从每吨$1200起 步，至2006年2月27日达到了$2245。
2020/7/1
结论：
大股东选择在股改方 案尚未成形之时和相 关业绩预增公告公布 前突然停牌，其真正 目的在于锁定定向增 发的成本，防止锌价 格进一步的上涨导致 股价猛涨而使增发基 准价格迅速上升。
定增和并购重组
简介定向增发定向增发股票存量发行中国股市一直以增量发行的方式为主，境外市场一般推行“存量发行”。
前者是已发行股票的公司经一定时期后为扩充股本而发新股;后者指股份公司不增发新股,仅将原有的老股东的股份再卖给市场投资人。
增量发行又分有偿无偿两种类型，有偿主要包括配股和向社会增发；无偿即为送股.定向增发股票IPOIPO是Initial Public Offerings（首次公开发行股票)的缩写。
首次公开招股是指一家企业第一次将它的股份向公众出售.一般地，一旦IPO完成后，该公司就可申请到证交所或报价系统挂牌交易.定向增发股票新老划断2004年6月,中国股市首发（IPO）与增发均偃旗息鼓，首要原因是为保证股改顺利平稳。
据中证报1月初的统计，深市股改公司总市值已达4148.9亿，占深市总市值比例的42.55％。
此前权威人士表示，股改公司和市值双过半是股改成功的重要标志，也是重启股票发行的基本条件之一.据此，业内认为,“新老划断”或已为期不远.新老划断即划定一个时间点，此时间点后，首次公开发行公司的股票不再区分上市流通和暂不流通的股份。
定向增发股票定向增发[1］上市公司的增发,配股，发债等～~都属于再融资概念的范畴.［2］增发：是指上市公司为了再融资而再次发行股票的行为.［3］定向增发：是增发的一种形式。
是指上市公司在增发股票时,其发行的对象是特定的投资者(不是有钱就能买)。
[4］在一个成熟的证券市场中，上市公司总是在股票价值与市场价格相当或被市场价格高估时，实施增发计划；而在股票价值被市场价格低估时实施回购计划。
这才是遵循价值规律、符合市场经济逻辑的合理增发行为.因为在市场价格低于股票价值时实施增发，对公司原有股东无异于是一次盘剥，当然对二级市场中小投资者的利益和投资信心都是一种伤害.所谓上市公司定向增发，是指在上市公司收购、合并及资产重组中，上市公司以新发行一定数量的股份为对价，取得特定人资产的行为。
证监会于2001年底出台的《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》和2002年9月出台的《上市公司收购管理办法》，已经为今后推出定向增发制度预留了空间。
定向增发流程
定向增发流程定向增发是指上市公司为特定对象非公开发行股票的行为，是上市公司筹集资金的一种方式。
定向增发流程是指上市公司进行定向增发时需要遵循的一系列程序和步骤。
下面将详细介绍定向增发的流程。
首先，上市公司需要确定定向增发的计划。
这包括确定发行数量、发行对象、发行价格等关键信息。
公司需要充分考虑市场需求、投资者需求以及公司自身发展需求，制定合理的定向增发计划。
其次，公司需要进行尽职调查。
这是为了确定发行对象的资格和背景，保证发行对象具有投资能力和投资经验，同时也是为了保护公司和投资者的利益。
接下来，公司需要编制定向增发的相关文件。
这包括拟议议案、发行公告、发行文件等。
这些文件需要经过公司董事会审议通过，并向监管部门报备。
然后，公司需要选择合适的承销商和律师团队。
承销商将负责发行工作的组织和协调，律师团队将负责法律文件的起草和法律意见的提供。
接着，公司需要进行发行宣传和路演活动。
这是为了向潜在投资者介绍公司的基本情况、发行计划和发行价值，吸引更多的投资者参与定向增发。
最后，公司需要提交相关文件并等待监管部门的批准。
一旦获得批准，公司就可以正式进行定向增发，向发行对象发行股票。
在整个流程中，公司需要严格遵守监管部门的规定和要求，确保定向增发的合规性和合法性。
同时，公司还需要注重信息披露，及时向投资者公布相关信息，保护投资者的合法权益。
总之，定向增发流程是一个复杂而严谨的过程，需要公司充分准备和合规操作。
只有在遵循正确的流程和程序下，定向增发才能取得成功，为公司的发展注入新的动力。
2020定向增发新规全文
2020定向增发新规全文2020定向增发新规全文核心结论：①再融资政策经历了起步-快速发展-政策收紧-再度松绑四个阶段。
这次”再融资”新规落地，旨在发展股权融资。
②07年以来定增股在定增期(从定增预案公告到定增实施)的平均年化收益率达到55.8%，而上证综指仅为7.2%，定增投资收益明显。
③以史为鉴分析定增收益，融资角度资产收购类收益占优，行业角度房地产和信息技术占优，估值角度低估值占优，大股东参与的定增收益率较高。
”再融资”新规下的定增策略2月14日晚，证监会发布关于修改《上市公司证券发行管理办法》《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》的决定，同时对《发行监管问答----关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》进行修订(以下统称”再融资新规”)。
从去年11月再融资规则征求意见稿的推出到正式新规的发布仅历时4个月，体现了监管部门对于深化金融供给侧结构性改革的决心。
本文将回顾历史，对再融资政策制度的演变进行对比分析，对定增股的投资逻辑进行探讨，并分析未来定增给市场带来的投资机会。
1. 再融资新规落地，旨在发展股权融资再融资新规推出，定增限制大幅松绑。
2020年2月14日证监会发布了修改后的”再融资新规”，从修改内容来看主要包括三大点：一是降低发行条件。
取消创业板公开发行证券最近一期末资产负债率高于45%的条件，同时取消非公开发行股票连续2年盈利的条件。
二是优化非公开制度安排。
上市公司董事会决议提前确定全部发行对象且为战略投资者等的，选择定价基准日的灵活性更强。
且非公开发行股票定价和锁定机制大幅松绑，显著放宽了对上市公司定向增发股票的监管要求及减持限制。
三是适当延长批文有效期，方便上市公司选择发行窗口。
将再融资批文有效期从6个月延长至12个月。
以上内容大多与19年11月发出的征求意见稿一致，但在此之外放宽了非公开发行股票融资规模限制、明确了”新老划断”时间点以及强化了对保底承诺和补贴的控制(具体内容详见表1)。
定向增发中风险投资的角色：制衡抑或串谋
定向增发中风险投资的角色：制衡抑或串谋目录1. 内容描述 (2)1.1 研究背景 (2)1.2 研究目的与意义 (3)1.3 研究方法 (4)2. 定向增发概述 (5)2.1 定向增发的定义与特点 (6)2.2 定向增发的动机与目的 (7)2.3 定向增发在我国资本市场的应用现状 (9)3. 风险投资在定向增发中的作用 (10)3.1 风险投资参与定向增发的背景 (12)3.2 风险投资在定向增发中的角色定位 (13)3.3 风险投资对定向增发的影响 (14)4. 风险投资在定向增发中的制衡作用 (15)4.1 制衡机制分析 (17)4.2 制衡作用的体现 (18)4.3 制衡作用的有效性评价 (19)5. 风险投资在定向增发中的串谋风险 (21)5.1 串谋行为的定义与表现 (22)5.2 串谋风险产生的原因 (23)5.3 串谋风险的影响 (25)6. 风险投资在定向增发中的制衡与串谋关系分析 (26)6.1 制衡与串谋的相互作用 (28)6.2 影响制衡与串谋关系的因素 (29)6.3 制衡与串谋的平衡策略 (30)7. 案例分析 (31)7.1 案例选择与背景介绍 (33)7.2 风险投资在案例中的制衡与串谋表现 (34)7.3 案例对理论分析的验证与启示 (35)8. 政策建议与监管措施 (37)8.1 完善定向增发制度的政策建议 (38)8.2 加强风险投资监管的措施 (39)8.3 提高上市公司治理水平的建议 (41)1. 内容描述本文档旨在深入探讨风险投资过程中所扮演的角色，定向增发是一种常见的融资方式，通过这种方式，公司可以向特定投资者发行新股，以筹集资金用于业务扩展、偿还债务等目的。
风险投资作为重要的资本提供者，在此过程中不仅是资金的注入方，同时也可能成为公司治理结构中的关键参与者。
文章首先概述了定向增发的基本概念及其在中国市场的应用现状，接着分析了在其中可能发挥的正面作用——如提升公司价值、优化资本结构、引入先进管理理念等，以及潜在的风险——包括可能存在的利益冲突、监管套利等问题。
上市公司定向增发规定
上市公司定向增发规定关键词定向增发定价利益输送一、我国定向增发定价的现状定向增发在我国内地资本市场出现时间较晚，目前我国资本市场还不够成熟，尤其在定向增发方面，在政策规范上也不够完善。
这必然导致了定向增发的发行等方面存在了一系列的问题，其中，最重要也是广大投资者最为关心的问题之一就是其发行定价问题。
定向增发的非流通股通常以净资产值为定价依据，相对而言，定向增发流通股的定价较为复杂。
一方面，增发股份并非按照比例向所有原有股东配售，其所产生的利益影响势必涉及流通股与非流通股股东、流通股新老股东、不同种类流通股股东的利益，涉及持股成本、净资产、股价、盈利变动、控制权等方面；另一方面，如果单纯采用以流通股市价作为增发价格，将令资产出让方付出过高的代价，不利于上市公司并购的发展。
特别是对于通过B股市场实现定向增发，定价还要考虑A股股东的利益。
较可行的办法是，收购方应根据拟注人上市公司资产的公允价值，认购上市公司发行的相应数量的新股。
认购价格以一段时间内流通股的平均市价为基础，按一定的折价率确定，但不低于每股净资产或最近协议转让股份的最高价。
折价率的高低取决于收购方与原股东之间的利益平衡和双方的谈判能力。
研究表明我国上市公司进行定向增发的平均折价率为40％左右，而根据相关学者对美国资本市场1978―1997年间的私募行为的研究，其平均折价率不到20％。
那么，是什么原因导致我国上市公司进行定向增发的折价率如此之高呢是否这也是管理层利益输送的结果呢是否也存在大股东侵占小股东利益的行为呢？二、我国定向增发定价中存在的问题我国《上市公司证券发行管理办法》规定：定向增发只针对特定对象发行股票，发行对象不超过十名，发行价格不低于定价基准目‘前二十个交易日公司股票均价的90％。
在实际操作中，大股东及其关联方成为许多上市公司定向增发的主要对象。
而我国上市公司股权结构的一个显著特征就是股权相对集中，这导致许多上市公司定向增发后大股东持股比例不降反增，股权集中度进一步加强。
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定向增发有关制度
在股票市场中，定向增发是指上市公司为特定的投资者以优先购买的
方式增发股票，通过增发股票的方式来筹集资金。
定向增发的制度在中国
股市中具有重要的作用，本文将从定向增发的概念、制度作用、程序流程、制度监管等多个方面进行阐述。
一、定向增发的概念
定向增发（Private Placement）是上市公司向特定投资者发行股份，特定投资者可以是法人、自然人、信托、基金等。
相较于公开增发，定向
增发更为灵活、高效，且不会对股票市场产生过多的压力。
二、定向增发的制度作用
定向增发在中国股市中具有以下几个制度作用：
1.增强公司资金实力：定向增发对于上市公司来说是一种较为快速、
便捷的融资方式，可以有效增强公司的资金实力，为公司的发展提供充足
的资金支持。
2.丰富投资者结构：定向增发可以引入新的大股东，改善公司的股权
结构，提高公司的治理水平和市场竞争力。
3.解决公司去IPO肯塔基苦瓜问题：定向增发对于一些计划IPO但未
能如期上市的公司来说，可以是一种解决去IPO难题的有效途径，通过定
向增发筹集资金，解决痛点问题，为IPO创造条件。
三、定向增发的程序流程
定向增发的程序流程主要包括发行对象选择、发行方案设计、发行准备、公告、认购、申报过程、审核、发行等多个环节。
1.发行对象选择：发行对象的选择是定向增发的首要环节，一般可以通过集中竞价方式、询价方式、协议定价方式等来确定发行对象。
2.发行方案设计：发行方案的设计需要考虑到发行价格、发行数量、发行对象的权益保护等多个因素，同时还需符合证监会相关规定。
3.发行准备：包括确定发行价格和数量、确定发行对象、签订认购协议、编制发行公告、披露相关信息等。
4.公告、认购、申报过程：通过公告发布发行信息，通知投资者进行认购申报。
投资者完成认购后，需要提交申报材料，包括认购申请书、认购款等。
6.发行：发行阶段需要通过券商等中介机构进行发行，包括认购款的划拨等。
四、定向增发的制度监管
定向增发作为一种重要的融资方式，在中国股市中受到严格的监管，并需要遵守相关的法律和规定。
目前，我国证监会发布了《定向发行股票监管管理办法》等一系列规定，对定向增发进行了明确的规范。
该办法明确了定向增发的条件、程序和规则，包括股东承诺、资金募集用途、锁定期等方面，对发行对象及其董事、监事、高级管理人员进行了限制，保护了中小股东的利益，维护了市场的公平性和透明度。
另外，监管部门还加强了对定向增发的监督，对违规的定向增发行为进行严厉的处罚，加大对非法信息披露的查处力度，加强市场的监管和整顿。
总结起来，定向增发作为一种重要的融资方式，在中国股市中发挥着
重要的作用。
同时，对于投资者来说，需要了解定向增发的基本流程和制
度的相关规定，以便更好地参与投资和理解市场的变化。
在制度监管方面，监管部门需要进一步加强对定向增发市场的监督，增加违规行为的查处力度，确保市场的公平和透明，为投资者提供更加稳定和良好的投资环境。