透过“广州药业吸收合并白云山”案例比较分析企业合并会计方法

透过“广州药业吸收合并白云山A”案例比较分析企业合并会计方法西南财经大学祖笠摘要：本文以“广州药业吸收合并白云山”案例为基础，利用权益结合法与购买法对该案例中企业合并的相关财务状况与经营成果进行分析，通过比较进一步提出权益结合法相较于购买法的利弊，最后，分析我国企业合并会计方法现状的成因，并分析我国未来企业合并会计方法的发展方向。

关键字：企业合并;权益结合法；购买法；报表效应；会计信息;利润操纵企业合并，是指将两个或两个以上单独企业合并形成一个报告主体的交易或者事项。

按照法律形式，包括吸收合并、创立合并、控股合并三种类型。

无论是哪种类型的合并，其在合并过程中都应该选择相应的会计方法对合并事项进行核算和记录，以此反映合并前后企业的资产负债以及相关财务状况和经营成果的变化。

在我国，主要存在权益结合法与购买法两种会计方法。

权益结合法，也称股权结合法、权益联营法。

其视企业合并为参与合并的双方，通过股权的交换形成的所有者权益的联合，而非资产的交易，而且合并后，股东在新企业中的股权相对不变。

购买法，也称购受法，该方法把购买企业获取被并企业净资产的行为视为资产交易行为，即将企业合并视为购买企业以一定的价款购进被并企业的机器设备、存货等资产项目，同时承担该企业的所有负债的行为。

本文以下将通过“广州药业吸收合并白云山”案例入手，以权益结合法与购买法对于相关数据进行核算，讨论不同的会计方法下，对企业财务状况以及经营业绩的影响，并延伸讨论两种会计方法的利弊及未来发展趋势。

一、企业合并会计方法在财务状况与经营成果方面的比较及分析以下所涉及的案例中，广州药业以及白云山的实际控股股东均为广药集团，属同一控制下的吸收合并，适用权益结合法。

白云山已于2013年3月14日停牌，直至实施换股后，转换成广州药业。

由于数据的获取渠道有限以及为了加强数据结果的可比性、简化计算，本案例以2012年广州药业年报以及白云山年报中所列示的财务指标结合《广州药业股份有限公司换股吸收合并广州白云山制药股份有限公司、发行股份购买资产暨关联交易报告书》中相关数据作为计算的数据基础进行模拟计算，同时由于本案例采用权益结合法，无法获得相关资产与负债的公允价值，故在进行购买法核算时采用了账面价值，而根据相关企业信息披露，以上变动不会对计算结果产生重大影响。

（一）财务状况比较分析1.资产差异权益结合法与购买法在资产方面的差异主要集中在商誉上。

在购买法下，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净则产公允价值份额的差额，应该确认商誉；在权益结合法下则不需确认商誉，应将相应的部分计入资本公积。

本案例中，广州药业以新增A股股份换股方式吸收合并白云山，为此，广州药业以12.10元/股，换取白云山11.50元/股，白云山与广州药业的换股比例为1：0.95。

白云山目前总股数为469,053,689股，流通股占总股数的比例为100%，根据换股比例以及白云山流通股股数计算，广州药业为吸收合并白云山需增发新股445,601,005股。

根据白云山2012年年报显示，白云山2012年12月31日所有者权益为173,289.76万元，广州药业为此支付的对价为445,601,005×12.10=539,177.22万元。

产生的溢价为539,177.22－173,289.76= 365,887.46万元①，若采用购买法，此处应确认商誉365,887.46万元，若采用权益结合法，则不确认商誉，相应差额应调整资本公积。

2.所有者权益的差异本案例中，若采用购买法，被合并企业白云山在合并日的未分配利润不能够计入合并后企业的所有者权益中。

其次，合并后所有者权益总额应当与支付的对价金额相当。

广州药业支付的对价为539,177.22万元，其中，应当确认的股本总额为44,560.1万元，剩余部分为资本公积539,177.22－44,560.1=494617.12万元。

若采用权益结合法，首先,白云山在合并日的“未分配利润”91,293.28万元将计入合并后企业的所有者权益中。

所以，在权益结合法下所计算的溢价将是“支付的对价成本”与“不包括未分配利润的被合并企业可辨认净资产的账面价值”之差。

该部分差额将依次调整“合并产生的资本公积”、“合并企业的资本公积”、“合并产生的未分配利润”以及“合并企业的未分配利润”。

本案例中白云山在合并日“不包括未分配利润的被合并企业可辨认净资产的账面价值”为173,289.76 －91,293.28= 81,996.48万元，广州药业支付的对价为539,177.22万元，实际溢价为539,177.22－81,996.48=457,180.74万元。

而本次合并产生的资本公积总额为494,617.12万元，实际溢价冲减本次“合并产生的资本公积”后，仍剩余金额494,617.12－457,180.74=37,436.38万元，该部分金额将继续冲减“合并企业的资本公积”，即新广州药业的资本公积。

3.对资产负债表结构的比较分析在该案例中，采用购买法进行计算得到的合并后存续企业的资产规模比采用权益结合法计算增加了365,887.46万元，其主要原因在于购买法确认了商誉，因此权益结合法下存续企业的资产负债率相对于购买法要高。

同时注意到，在通货膨胀的情况下，如果采用购买法，严格按照公允价值对合并企业的资产负债进行计算，则企业资产的公允价值应该大于账面价值，企业的可辨认净资产的公允价值相比较本文讨论情况来说，会有所上升。

此外，采用权益结合法核算的企业未分配利润水平要高于采用购买法核算，这主要是权益结合法会将企业合并基准日的未分配利润合并到存续企业，而购买法则不计入。

（二）经营成果比较分析权益结合法要将被并企业整个年度的利润并入实施合并企业的利润表中。

购买法仅纳入合并日后被并企业所实现的利润，因而只要合并不是发生在年初，而被并企业从年初至合并日又有利润，合并当年按权益结合法处理所得的利润数总是大于购买法。

就本案例情况而言，2012年白云山共实现净利润37362.34万元，即按照权益结合法，其净利润应该纳入存续企业的净利润中，而如果按照购买法，这部分利润则不能纳入存续企业净利润，因此在合并当年，若采用权益结合法会使得存续企业净利润偏高，而采用购买法其净利润则会偏低。

就合并以后年度来说，权益结合法下，按原来的账面价值记录并入的资产和负债，而且不确认商誉，但购买法下，需要对资产负债按照严格公允价值记账，而且要确认商誉。

因此权益结合法以后年度成本、费用要较购买法小，利润则要大，差额为公允价值和账面价值的差异及商誉的减值。

二、权益结合法较之购买法的利弊分析权益结合法与购买法作为两种不同的会计方法，其在企业对外财务报告、会计信息披露方面较之购买法有利也有弊。

（一）收益结合法能产生良好的报表效应从资产负债表的角度来看，由于购买法对资产及负债采用公允价值入账，考虑宏观经济存在通货膨胀，购买法下的资产价值要高于权益结合法。

同时，由于购买法需确认商誉，也会导致购买法下的资产价值高于权益结合法。

从利润表的角度来看，由于购买法确认的资产高于权益结合法，在资产的减值以及摊销等方面所造成成本、费用，相应的也要高于权益结合法，因此，采用购买法，会使成本、费用上升，而利润下降；采用权益结合法，会使成本、费用下降，而利润上升。

同时，在合并当年，如上文所述，权益结合法会将本年度合并日以前的收益纳入存续企业的收益中，而购买法仅纳入购买日之后的收益。

从盈利能力指标方面来看，权益结合法下的销售净利率要高于购买法，原因在于两种方法下主营业务收入相同，但在权益结合法下，被合并企业的净利润会纳入合并利润。

从净资产的盈利能力看，权益结合法下的净资产收益率要高于购买法，这是因为权益结合法下的净利润高于购买法，而股东权益却低于购买法，而且在合并以后年度，购买法下的商誉的减值摊销等会减少一部分的利润。

因此，收益结合法相比较购买法，能产生更好的报表效应，进而优化相关的盈利指标，对于企业的股价有着积极的影响。

（二）权益结合法难以体现会计信息的相关性在购买法下，企业合并的会计信息相较于权益结合法的会计信息更加具有相关性。

这主要是由于两种会计方法的计量属性不同所导致的，购买法在进行会计核算时，对于企业的资产和负债采用公允价值计量，而权益结合法在进行核算时，对于企业的资产与负债采用账面价值，即历史成本进行计量。

公允价值是指熟悉市场情况的买卖双方在公平交易的条件下和自愿的情况下所确定的价格，体现了市场对于交易的资产或负债的综合期望。

历史成本是过去交易或事项形成的，反映的是市场对于交易的资产或负债当时的综合评价，相比较而言，公允价值比历史成本具有更好的现实性和对未来的预测性。

一般认为，会计信息是否具有相关性，取决于会计信息是否满足预测价值、反馈价值与及时性。

首先要看该项会计信息是否可以为企业或者投资者的未来决策提供有效信息，进而预测未来盈利情况或者发展情况；其次，应观察该项会计信息是否具有证实行为人预测结果或纠正相关决策人原有期望的能力；最后，该项会计信息应该及时反映市场的评价与期望，如此才能对决策产生有效用的影响。

在有效的市场条件下，市场价格可以看作是对市场综合期望做出的迅速反映，市场信息可以充分的体现在市场价格中，而公允价值与市场价格有很高的关联度，具有一定的等价性，因此，购买法下的公允价值相较于权益结合法下的历史成本具有更高的会计信息相关性。

（三）收益结合法与购买法在利润操纵防范方面均有缺陷在利润操纵方面，收益结合法与购买法均有操作空间。

权益结合法下由于不需要对合并资产与负债重新计价，而在通货膨胀的情况下，资产的公允价值往往大于账面价值，存续企业可以通过出售被合并方的相关资产，即可以瞬间增加企业的收益。

对于购买法，则可以通过对于公允价值与减值计提的自由裁量，来调节存续企业的资产与负债，进而影响成本与费用，对利润操纵创造空间。

三、中国企业合并会计方法现状成因及发展趋势分析在美国企业合并的浪潮中，权益结合法曾一度被滥用，最终导致在2001年6月，美国FASB出台了SFAS141.SFAS142，正式取缔权益结合法。

同年10月国际会计准则委员会为了与美国的SFAS141相协调，决定对ISAC22进行修订，原则上通过了对所有的企业合并都采用购买法核算，取消原来的权益结合法。

而根据2006年我国财政部颁布的《企业会计准则第20号——企业合并》规定,对于同一控制下的企业合并,原则上应按权益结合法进行处理;非同一控制下的企业合并,原则上按购买法进行处理。

（一）权益结合法和购买法并存在中国的原因从准则上看，我国并未完全遵从国际会计准则相关规定，结合前文所述，主要存在以下几方面原因：首先，两种会计方法不仅会计后果不同，所造成的经济后果也是天壤之别，例如一家ST公司，在进行企业合并的时候，如果采用购买法，则可能对企业经营雪上加霜，但是如果采用权益结合法，则可能使企业短时间内扭亏为盈。