2019年境外投资公司章程(标准版)

境外投资公司章程
(标准版)
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______________________________________________________有限公司
章
程
___________________________年___________________________月
第一章总则
第一条为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国外资企业法》、《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规，特制定本章程。

第二条公司的投资者为：
第三条公司名称为：有限公司；
外文名称为：
公司住所：
第四条公司为有限责任公司，股东以其出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

第五条公司为中国企业法人，受中国法律管辖和保护，一切活动必须遵守中国法律、法令和有关规定。

第二章宗旨、经营范围
第六条公司宗旨为： ____________________________
第七条公司经营范围：。

第八条公司生产规模为：
初期年产，
最终实现年产
第九条公司产品向国内、外市场销售，如需要也可委托其他有条件之公司销售，公司对自行生产的产品质量负责。

第三章投资总额和注册资本
第十条公司的投资总额为
公司的注册资本为
公司的投资总额与注册资本的差额部分，将主要由公司从境外融资取得。

公司也将根据需要和可能，在取得有关部门批准的情况下开展境内融资。

第十一条公司投资者认缴的注册资本包括以下内容
1、外汇现金；
2、生产设备、办公用品折合；
3、其他
全体股东同意以可以依法转让的非货币财产作价出资的，必须经中华人民共和国境内依法设立的评估机构作价，核实财产，不得高估或者低估作价。

第十二条公司履行投资期限
首期于营业执照发放后，个月内缴注册资本的百分之。

全部注册资本应于企业成立后月内完成投资。

第十三条公司应在完成投资后一个月内聘请在中国注册的会
计师验资，出具验资报告。

第十四条公司注册资本的变更, 由股东决定，报原机构批准，并向原登记注册机构办理变更登记手续。

第十五条公司任何之个人不得以任何形式侵吞、转移，占有公司之资金和财产。

公司将其财产或者权益对外担保、转让，须经审批机关批准并向工商行政管理机关备案。

第四章股东的权利和义务
第十六条股东享有下列权利：
1、股东有权委派公司的董事或者监事；
2、股东有权查阅公司财务会计报告；
3、在公司新增资本时，股东有权优先认缴出资
第十七条股东应承担的义务：
1、遵守本公司章程；
2、按时足额缴纳出资额；
3、公司成立后，股东不得抽逃出资；
4、按出资额承担风险责任。

第五章股东
第十八条股东行使公司的最高权力。

第十九条股东行使下列职权：
1、决定公司的经营方针和投资计划；
2、委派和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事的报酬事项；
3、审议批准董事会的报告；
4、审议批准监事的报告；
5、审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
6、审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
7、对公司增加或者减少注册资本作出决议；
8、对发行公司债券作出决议；
9、对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
10、修改公司章程；
11、公司章程规定的其他职权。

股东作出以上所列决定及其他事项决定时，应当采取书面形式，并由股东签名后置备于公司。

第六章董事会
第二十条公司设董事会，公司董事由股东委派首届董事会由名组成：其中一名董事长，名副董事长。

董事的任期为年。

经股东继续委派，可以连任。

第二十一条董事会行使下列职权:
1、向股东报告工作；
2、执行股东决定；
3、决定公司经营计划和投资方案；
4、制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
5、制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
6、制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；
7、制订公司合并、分立、解散或变更公司形式的方案；
8、决定公司内部管理机构的设置；
9、决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；
10、制定公司的基本管理制度；
11、决定设立分公司、分公司负责人名单，以及日后分公司变更的决定权；
12、公司章程规定的其他职权。

第二十二条董事长是企业的法定代表, 董事长不能履行职责时，应授权副董事长或其他董事代表履行其职责。

第二十三条董事会会议每年召开 1 次（年会），在公司住所或董事会指定的其他地点举行，由董事长召集主持会议。

董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和
主持。

经全体董事人数的三分之一以上的董事提议，董事长应召开董事会临时会议。

召开董事会会议的通知应包括会议时间和地点、议事日程，且应当在会议召开的10日前以书面形式发给全体董事。

第二十四条董事会年会和临时会议应当有全体董事人数的三分之二以上董事出席方能举行。

第二十五条董事会会议需经出席会议的二分之一以上董事通
过方可作出决议，
董事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。

会议记录归档保存。

董事会决议的表决，实行一人一票。

第二十六条董事有义务出席董事会年会和临时会议。

董事因故不能参加董事会会议，应出具委托书，委托他人代表其出席会议。

届时如未出席也未委托他人出席，则作为弃权。

第二十七条如果董事不出席董事会会议也不委托他人代表其出席会议，致使董事会 30 日内不能就法律、法规和本章程所列之公司重大问题或事项作出决议，则其他董事（通知人）可以向不出席董事会会议的董事（被通知人），按照该董事的法定地址（住所）再次发出书面通知，敦促其在规定日期内出席董事会会议。

第二十八条前条所述之敦促通知应至少在确定召开会议日期的20 日前，以双挂号函方式发出，并应当注明在本通知发出的至少 10 日内被通知人应书面答复是否出席董事会会议。

如果被通知人在通知规定期限内仍未答复是否出席董事会会议，则应视为被通知人弃权，在通知人收到双挂号函回执后，通知人董事可召开董事会特别会议，即使出席该董事会特别会议的董事达不到举行董事会会议的法定人
数，经出席董事会特别会议的全体董事一致通过，仍可就董事会职权范围内的事项作出有效决议。

第二十九条不在公司经营管理机构任职的董事，不得从公司领取薪金。

与举行董事会会议有关的全部费用由公司承担。

第七章监事
第三十条公司不设监事会，设监事________________人。

监事由股东委派产生。

监事任期每届三年，任期届满，可以连任。

监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行监事职务。

董事、高级管理人员不得兼任监事。

第三十一条公司监事行使下列职权：
1、检查公司财务；
2、对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
3、当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
4、向股东提出提案；
5、依法对董事、高级管理人员提起诉讼。

第三十二条监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。

监事发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所等协助其工作，费用由公司承担。