集团内各子公司之间相互环形持股的合并问题

集团内各子公司之间相互环形持股的合并问题

当前，集团内各子公司之间相互参股的形式多样化，如有的是子公司相互之间，有的是子公司与孙公司之间、孙公司相互之间等相互持股的形式。在此情况下，由于投资企业占被投资企业表决权资本比例不同，因而对长期股权投资的会计核算方法亦不相同，如投资持股比例在20%以下的按成本法核算，达20%及以上的按权益法核算；这也给集团的合并会计报表增加了难度，于此，不少集团公司规定：为便于在合并会计报表时抵销，凡集团内各子公司之间的长期股权投资都按权益法核算。笔者以为：这虽能解决合并会计报表抵销的完全，但有悖于《投资准则》的规定，也与《公司法》相违；其实，在实务中只要认真掌握好各子公司之间或子公司与孙公司之间的相互持股情况，亦能在合并会计报表工作时，做到完全、彻底的合并与抵销。

㈠集团内部各子公司之间环形持股情况

例1．某集团公司（母公司）下共有甲、乙、丙、丁四家控股子公司，并分别拥有70%、65%、60%、55%的控制权。甲公司持有乙、丁公司的股份分别为5%和10%，乙公司持有丙公司21%的股份，丙公司分别持有甲、丁公司3%和25%的股份（关系图如下所示）。在2001年年初及当年各公司相关的财务数据详见附表1-1所示。

⒈投资收益的会计处理。投资企业占被投资企业表决权资本20%及以上，按权益法核算。

⑴母公司2001年确认的投资收益（分录中省略金额单位为万元，下同）

借:长期股权投资_甲公司（损益调整）210

_乙公司（损益调整）130

_丙公司（损益调整）60

_丁公司（损益调整）44

贷:投资收益444

⑵乙公司2001年确认投资收益

借：长期股权投资—丙公司（损益调整）21

贷：投资收益（100×21%）21

⑶丙公司2001年确认投资收益

借：长期股权投资—丁公司（损益调整）200

贷：投资收益（800×25%）200

⒉母公司编制合并抵销分录情况：

各子公司的少数股东权益、损益等，其计算情况详见附表1-2。

⑴母公司与子公司之间的合并抵销：

借：实收资本（股本）2960

资本公积610

盈余公积[(180+140+80+50)+136] 586

年初未分配利润380

少数股东收益236

投资收益444

贷：长期投资3254

其中：甲公司（1050+210）1260

乙公司（780+130）910

丙公司（540+60）600

丁公司（440+44）484

计提盈余公积136

少数股东权益（1590+236）1826

⑵子公司之间循环持股的合并抵销

①若对子公司之间循环持股的事项不进行抵销，就会在集团的合并会计报表中，出现虚增“长期股权投资”和“少数股东权益”的情况。而这些在整个集团来说，属于内部投资事项，因此，应在集团的合并会计报表中予以抵消。其分录为：

借：少数股东权益[60+80+（190+21）+（200+45+20）] 616

贷：长期股权投资616

（其中：甲对乙、丁的投资60+80=140万元，乙对丙的投资190+21=211万元，丙对甲、丁的投资45+200+20=265万元）

②各子公司之间循环持股所涉及的少数股东收益，即乙公司对丙公司、丙公司对丁公司当年投资收益为21万元、20万元，甲公司分别应享有乙、丁公司的当年收益分别为10万元、8万元，丙公司享有甲公司的当年收益为6万元。对此类收益（或损失），若不进行合并抵销，在集团的合并会计报表中同样会虚增当期“投资收益”、“少数股东收益”和“少数股东权益”情况；这些就整个集团来说，属于内部投资事项产生的。因此，在集团合并会计报表时应予以抵消。其分录为：

借：少数股东权益24

投资收益41

贷：少数股东收益65

㈡集团内部子公司与孙公司以及孙公司之间环形持股的问题

在多层或多层交叉拥有不同的控股子公司情况下，集团合并会计报表的方法，有两种：一是分层合并的方法，即先由各子公司分别对其控制的子公司（孙公司）进行合并会计报表，然后，再由母公司对各子公司进行合并会计报表。二是一次合并的方法，即各子公司不对其子公司（孙公司）进行合并，由母公司把直接控股的子公司和间接控制的孙公司等个别会计报表统一纳入合并范围，编制合并会计报表。

在实务中，笔者赞同第一种合并方法，其原因是：此方法不仅体现了按资产的产权纽带关系及法人治理结构的规范，而且层次条理清楚，易于理解；不但有利于子公司对外投资，而且实际操作简便，同时抵销也较为彻底。

例2、某集团公司拥有控股子公司甲、乙、丙公司，并分别占其65%、60%、55%的股份，甲公司拥有两家控股子公司A、B公司，并分别控制其60%、51%的股份，乙公司拥有两控股子公司C、D公司，并分别占80%、70%的股份。A公司持有C公司10%的股份，D公司持有B公司25%的股份。A公司按成本法核算，D公司按权益法核算。丙公司分别持有B、D公司10%、15%的股份。假如：A、B、C、D的净资产分别为800万、600万、500万、400万元；A、B、C、D当年实现的净利润分别为100万、80万、50万、20万元。

本例中：集团母公司对甲、乙、丙公司的合并抵销，甲公司对A、B公司以及乙公司对C、D 公司的合并抵销，其方法皆与例1同，在此不赘述。现就A、B、C、D公司相互之间以及丙公司与B、D公司之间相互持股的情况进行剖析：此类属于循环相互参股的情况，由于没有达到《合并会计报表暂行规定》中进行合并范围的条件（比例较小，未对被投资企业实施控制），因此，在具体的实务中，此类情况不能在各子公司的合并会计报表时进行抵销，只能由母公司在编制集团的合并会计报表时按比例进行抵销，以消除在整个集团的合并会计报表中虚增资产和少数股东权益的现象。

⒈公司（丙公司）与孙公司（B、D公司）之间的合并抵消。

由于丙公司分别拥有B、D公司的股份较小，即为B、D公司的少数股东；所以，在甲、乙公司分别对其控股子公司（B、D公司）进行合并会计报表时，已把其子公司的由丙公司所持有股份视为“少数股东权益”、“少数股东收益”处理。因此，在集团的合并会计报表中，应按比例法进行合并抵销上述“少数股东收益”、“少数股东权益”和“长期股权投资”。其分录为：

借：少数股东权益126.05

贷：长期股权投资120（600×10%+400×15%）

少数股东收益 6.05(80×10%×55%+20×15%×55%)

⒉孙公司之间的合并抵消

⑴A公司与C公司之间的合并抵消

A公司参股C公司的事项，已分别在甲、乙公司的合并会计报表中，反映为：甲公司列示为“长期股权投资”（50万），乙公司列入“少数股东权益”；同样，此内部投资事项，也只能在集团的合并会计报表中进行合并抵销，即应按比例冲减“长期股权投资”、“少数股东权益”和“少数股东收益”。当年集团公司通过甲公司的A公司参股乙公司的C公司所享有的收益为3万元(50×10%×60%)。其分录为：

借：少数股东权益53

贷：长期股权投资50（500×10%）

少数股东收益 3

⑵D公司与B公司之间的合并抵消

虽然D公司对B公司的投资按权益法核算,但不具备合并会计报表范围的条件，即B公司的个别会计报表未纳入D公司的合并范围。因而，乙公司在合并D公司的会计报表时，把D 公司对B公司的投资600×25%=150万元，列入“长期股权投资”项目中，D公司占B公司的股权投资收益80×25%=20万元，列“投资收益”项目。同样，甲公司在合并B公司的会计报表时，把D公司应享有B公司的份额，列入“少数股东权益”和“少数股东收益”。这些都属于集团内部投资事项，应在集团的合并会计报表中按比例予以合并抵销。其分录为：

借：少数股东权益170

投资收益13（80×25%×65%）

贷：长期股权投资170

少数股东收益13（80×25%×65%）

通过以上的合并抵销处理，可以消除集团合并会计报表中虚增资产、权益和利润的情况。

附：表1-1、表1-2