实业股份有限公司重大经营与投资决策管理制度-模版

实业股份有限公司

重大经营与投资决策管理制度

第一章总则

第一条为规范实业股份有限公司（以下简称“公司”）的重大

经营及投资决策程序，建立完善的决策机制，确保公司决策的合理性、科学性、有效性，防范各种风险，强化决策责任，保障公司和股东的利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》（2019年修订）（以下简称“《股票上市规则》”）等法律、行政法规、部门规章、规范性文件、交易所规则等及《实业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）

的有关规定，制定本制度。

第二条公司重大经营与投资决策应遵循下列原则：

（一）遵守国家法律、法规，符合国家产业政策；

（二）符合公司发展战略及经营规划，突出公司主营业务；严格执行决策程序，科学决策，规范管理，控制风险。

第三条本制度所称重大经营及投资事项包括：

（一）购买或者出售资产；

（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或增资全资子公司除外）；

（三）提供财务资助（含委托贷款等）；

（四）提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；

（五）租入或者租出资产；

（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；

（七）赠与或者受赠资产；

（八）债权或者债务重组；

（九）研究与开发项目的转移；

（十）签订许可协议；

（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；

（十二）《公司章程》或上海证券交易所认定的其他交易。

公司下列活动不属于前款规定的事项：

（一）购买与日常经营相关的原材料、燃料和动力（不含资产置换中涉及购买、出售此类资产）；

（二）出售产品、商品等与日常经营相关的资产（不含资产置换中涉及购买、出售此类资产）；

（三）虽进行前款规定的交易事项但属于公司的主营业务活动。

第四条公司发生的关联交易、对外担保行为的决策权限及程序按照公司相应的专门制度执行，不适用本制度规定。

第五条本办法适用于公司控股子公司的对外投资行为。公司控股子公司对外投资的，需根据本办法确定的决策权限经公司批准后，再由该控股子公司依其内部决策程序批准后实施。

法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及公司股票挂牌交易的证券交易所有特殊规定的事项，均按照相关规定及制度执行。

第六条根据国家对投资行为管理的有关要求，投资项目需要报政府部门审批的，应履行必要的报批手续，保证公司各项投资行为的合法合规性，符合国家宏观经济政策。

第二章投资决策权限及批准程序

第七条公司投资活动实行股东大会、董事会、公司经营管理层分层决策制度。

公司投资活动的审批应严格按照《公司法》、《上海证券交易所创业板股票上市规则》及其他有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、交易所规定和《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》等公司制度的权限履行审批程序。

第八条公司经营或投资事项达到下列标准之一的，应当提交董事会审批：（一）净资产10%以内（含10%）的对外投资决策权（包括固定资产投资、股权投资、证券投资）、资产处置权（包括资产收购、出售、抵押、租赁等）、对外担保（不含对控股子公司的担保）、委托理财；

（二）决定公司担保总额控制在最近一期经审计的净资产的50%以内的对公司下属控股子公司的担保；

（三）决定公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易（公司提供担保的除外），公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易（公司提供担保的除外）；

（四）净资产值10％以内（含10％）计提各项资产减值准备。

上述权限有关法律、行政法规、部门规章、《上海证券交易所股票上市规则》中有特别规定的事项除外，该等事项应按相关特别规定执行。

（五）股东大会以决议形式通过的其他授权事项。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

第九条公司经营或投资事项达到下列标准之一的，应在董事会审议通过后，提交股东大会审议：

（一）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；

（二）审议批准变更募集资金用途事项；

（三）审议股权激励计划；

（四）审议批准公司拟与其关联人发生的关联交易金额在3,000万元以上, 且占公司最近一期经审计净资产值5%以上的的重大关联交易事项；

（五）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；

（六）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后