承德铁矿项目尽职调查报告20111016

承德福地矿业有限公司承德西姆矿业有限公司项目(尽职调查报告)申万投资有限公司2011年10月15日1 尽职调查情况 (4)1.1尽职调查人员 (4)1.2尽职调查时间 (4)1.3尽职调查方法 (4)1.4尽职调查内容 (4)1.5尽职调查底稿资料清单 (4)2 福地矿业概览 (4)2.1 福地矿业概况 (4)2.2 福地矿业的主营业务概况 (5)2.3 福地矿业财务简况 (5)2.4 福地矿业的历史沿革 (5)2.5 福地矿业主要股东简介 (6)2.6 福地矿业的公司架构 (6)3 福地矿业的业务 (6)3.1 福地矿业主营业务 (6)3.2 福地矿业的业务市场 (7)24 福地矿业的资源状况 (7)5 福地矿业公司财务情况 (8)5.1福地矿业资产负债表及损益表 (8)5.2主要财务报表项目分析 (9)6 西姆矿业概览 (9)6.1 西姆矿业概况 (9)6.2 西姆矿业的主营业务 (10)6.3 西姆矿业财务简况 (10)6.4 西姆矿业的历史沿革 (10)6.5 西姆矿业主要股东简介 (11)6.6 西姆矿业的公司架构 (11)7 西姆矿业的业务 (11)8 西姆矿业公司财务情况 (12)8.1西姆矿业资产负债表及损益表 (12)8.2主要财务报表项目分析 (13)9项目分析 (14)31 尽职调查情况1.1尽职调查人员项目组成员：1.2尽职调查时间申万投资于2011年10月中旬对承德福地矿业有限公司（以下简称：福地矿业）和承德县西姆矿业有限公司（以下简称：西姆矿业）进行了尽职调查。

1.3尽职调查方法针对项目的尽职调查采取了以下方式：现场资料收集；现场查阅资料；生产现场查看；公司高管访谈。

1.4尽职调查内容业务尽调、财务尽调、法律尽调1.5尽职调查底稿资料清单尽职调查过程项目组收集整理形成了大量资料，工作底稿清单见下表。

工作底稿原件存放于公司，可供本报告的使用者随时查阅。

2 福地矿业概览2.1 福地矿业概况公司名称：承德福地矿业有限公司法定代表人；李志敏注册资本：100万元4实收资本：100万元公司住所：承德县高寺台镇王营村公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）成立时间：2004年5月10日营业期限：自2004年5月10日至2019年5月10日注册号：1308210000039002.2 福地矿业的主营业务概况营业执照证载经营范围：许可经营项目：铁矿石开采（采矿许可证有效期至2014.11.23）。

一般经营项目：铁矿石销售。

2.3 福地矿业财务简况福地矿业于2004年由高金福出资30万元人民币、李宏莉出资24万元人民币、赵爱兵出资6万元人民币共60万人民币共同设立。

承德北方会计师事务所有限责任公司为此出具了“承北会验字［2004］第116号”《验资报告》。

20075年2月公司股东出资变更为赵存路出资51万元，高金福出资9万元。

2008年5月公司股东变更为李志敏（出资51万元，出资比例85%），王瑞丰（出资9万元，出资比例15%）。

2009年9月，公司股东李志敏以现金增资40万元，公司注册资本变更为100元，实收资本变更为100万元，其中李志敏出资91万元，占注册资本的91%，王瑞丰出资9万元，占注册资本的9%。

2.5 福地矿业主要股东简介李志敏，董事长.2.6 福地矿业的公司架构3 福地矿业的业务3.1 福地矿业主营业务营业执照证载经营范围：许可经营项目：铁矿石开采（采矿许可证有效期至2014.11.23）。

一般经营项目：铁矿石销售。

公司目前主要是铁矿石开采，开采的矿石全部供应承德县西姆矿业有限公司，由西姆矿业选矿后形成铁精粉对外销售。

3.1.1 采矿许可证信息证号：C1300002009112120045063采矿权人：承德福地矿业有限公司地址：承德市承德县高寺台镇王营村6矿山名称：承德福地矿业有限公司经济类型：有限责任公司开采矿种：铁矿开采方式：露天开采生产规模：5.00万吨/年矿区面积：0.0536平方公里有效期限：伍年2009年11月23日至2014年11月23日开采深度：由955米至880米标高共有4个拐点圈定。

3.1.2 其它证照A.安全生产许可证。

B.占用矿产资源储量登记证。

C.林权证。

D.电力准供卡。

3.2 福地矿业的业务市场公司只负责矿石开采，开采的矿石全部供应西姆矿业（同一控制人），矿石不对外销售。

福地矿业与西姆矿业是两个相衔接的生产环节，两个公司可以作为一个整体进行分析与资本运作。

4 福地矿业的资源状况承德市五洲地质测绘有限公司2009年06月向福地矿业提交的《河北省承德福地矿业有限公司超贫磁铁矿资源储量核实报告》披露：“截至2009年5月底，界内保有资源储量（122b＋333）1634kt，平均品位mFe10.04％，TFe15.33％.其中：控制的经济基础储量（122b）1433kt，平均品位mFe9.96％，TFe15.52％，占总矿石量88％，推断的内蕴经济资源量（333）201kt，7平均品位mFe10.12％，TFe15.13％，占总矿石量12％；累计动用储量26kt，其中：采出量24kt，损失量2kt，回采率93%，损失率7%；累计查明资源储量1660kt。

”5 福地矿业公司财务情况5.1福地矿业资产负债表及损益表5.1.1 资产负债表85.25.2.1货币资金5.2.2 公司税费福地矿业应缴纳的税费包括增值税（税率为17%）、城建税（税率为应纳增值税的1%）、教育费附加（税率为应纳增值税的3%）、地方教育费附加（税率为应纳增值税的2%），企业所得税（税率为25%）。

6 西姆矿业概览6.1 西姆矿业概况公司名称：承德县西姆矿业有限公司法定代表人；张红建9注册资本：500万元实收资本：500万元公司住所：承德县岗子乡曹家沟村公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）成立时间：2005年11月14日营业期限：自2005年11月14日至2055年11月13日注册号：1308210000004076.2 西姆矿业的主营业务营业执照证载经营范围：铁精粉加工、销售。

6.3 西姆矿业财务简况西姆矿业于2005年由王慧宁、李岩、于海江共同出资500万元设立，其中王慧宁出资人民币400万元，占注册资本的80%；李岩出资人民币95万元，占注册资本的19%；于海江出资人民币5万元，占注册资本的1%，出资方式全部10为实物资产（机器设备、存货）。

用于出资的实物资产由承德正元会计师事务所有限责任公司评估，并出具了“承正元所评报字［2005］第57号”《资产评估报告书》。

承德正元会计师事务所有限责任公司出具了“承正元所验设字［2005］第89”《验资报告》。

2007年该公司股东王慧宁将原出资400万元股权转让全部转让给邹勇立；2008年公司股东邹勇立将原出资的400万元股权全部转让给李志敏、股东李岩将原出资的95万元股权全部转让给张红建、股东于海江将原出资的5万元股权全部转让给梁经昌。

截至2011年09月27日，变更后的注册资本（实收资本）仍为500万元，其中李志敏出资人民币400万元、张红建出资人民币95万元，梁经昌出资人民币5万元。

承德永兴会计师事务所有限责任公司为此项变更事项出具了“承永兴会所验字［2011］第595号”《验资报告》。

6.5 西姆矿业主要股东简介西姆矿业营业执照证载企业法定代表人为张红建，企业实质控制人为李志敏。

6.6 西姆矿业的公司架构7 西姆矿业的业务铁精粉加工、销售。

该公司目前选矿所用的矿石来自于福地矿业。

目前能够年产铁精粉10万吨左右，品位在57%～65%（视客户需要进行调整）。

铁精粉基本销售给当地加工11企业，一般采用预收款方式销售。

8 西姆矿业公司财务情况8.1西姆矿业资产负债表及损益表8.1.1 资产负债表128.1.2损益表8.2主要财务报表项目分析8.2.1货币资金8.2.2 公司税费西姆矿业应缴纳的税费包括增值税（税率为17%）、城建税（税率为应纳增值税的1%）、教育费附加（税率为应纳增值税的3%）、地方教育费附加（税率为应纳增值税的2%），资源税（税率为7.2元/吨）、企业所得税（税率为25%）。

139 项目分析9.1两个公司目前的会计核算不规范，会计报表未能真实、公允核算与反映企业资产状况和经营成果。

最直观的表现是西姆矿业实收资本为500万元，其2011年9月资产负债表中实收资本是空白。

企业负责人解释上述报表是为了纳税而编制。

9.2福地矿业目前没有改扩项目。

西姆矿业正在建设40万吨选矿项目建设，主厂房已经建成、设备已经安装，尾矿库正在建设，预计明年5月可以投产。

9.3如果两个公司计划纳入上市公司，主要有两个方面工作需要加强，一是会计核算规范化，资产核算要真实全面，没有入账的资产、特别是固定资产、无形资产要入账，要真实反映企业经营成果。

二是福地矿业要补充详查或勘探工作，切实掌握采矿权证范围内的资源储量。

9.4福地矿业如果进行补充详勘工作需要投入大约1000万元，可能会涉及补交采矿权价款4000万元（按照2元/吨测算），西姆矿业需要投入的资金包括尾矿库建设2000万元，会计规范化500万元。

项目资金总需求约为3500万元（不含可能涉及的采矿权价款）。

西姆矿业40万吨铁精粉项目建成后，可以形成年产50万吨（其中10万吨为现有生产能力）铁精粉，按照企业负责人介绍目前每吨铁精粉利润为300～350元/吨测算，每年可以产生利润1.5亿～1.75亿元。

14。