第三章 公 司 法

第三章公司法

一、单项选择题

．甲、乙、丙分别出资万元、万元和万元，成立了一家有限责任公司。其中，甲、乙的出资为现金，丙的出资为房产。公司成立后，又吸收了丁出资现金万元入股。半年后，该公司因经营不善，拖欠巨额债务。法院在执行中查明，丙作为出资的房产仅值万元。又查明：丙现有可执行的个人财产万元。依据《公司法》的规定，正确的处理是( )。

．丙以现有财产补交差额，不足部分待有财产时再行补足

．丙以现有财产补交差额，不足部分由甲、乙补足

．丙以现有财产补交差额，不足部分由甲、乙、丁补足

．丙无须补充差额，其他股东也不负补足的责任

．下列各项表述中，正确的是( )。

．分公司、子公司都具有企业法人资格

．分公司、子公司都不具有企业法人资格

．分公司不具有企业法人资格，其民事责任由总公司承担

．子公司具有企业法人资格，其民事责任由母公司承担

．根据《公司法》的规定，股份有限公司和有限责任公司成立日期为( )。

．股东足额交纳全部出资的日期

．公司营业执照颁发日期

．公司经主管部门批准成立之日

．创立大会确定的公司成立之日

．根据公司法律制度的规定，股份有限公司向股东交付股票的时间应在( )。

．股东足额支付股款后

．创立大会决定设立公司后

．该股份有限公司登记成立后

．第一次股东大会结束后

．根据公司法律制度的规定，有限责任公司的分立、合并或者解散、清算以及变更公司的形式，必须经( )的程序做出决议。

．股东会的一致同意

．股东会的过半数同意

．代表／以上表决权的股东通过

．代表／以上股权的股东通过

．从公司法理上讲，最为典型的资合公司是( )。

．有限责任公司．股份有限公司．无限公司．两合公司．、、、、、、为某上市公司的董事。董事、、、、、出席了年度第一次董事会会议，因故未能出席，也未书面委托其他董事代为出席。该次会议通过的一项决议违反法律规定，给公司造成了严重损失。董事在董事会会议上就该项决议表决时表明了异议，但未将异议记录在董事会会议记录中。根据《公司法》的规定，应当对公司负赔偿责任的是（）。

．董事．董事．董事．董事

．根据公司法律制度的规定，有限责任公司的股东人数是( )。

．人．人．人．人以上

二、多项选择题

．某公司年召开股东大会，依据《公司法》规定，下列哪些人不得担任公司的董事( )。

．张某因贪污罪，年被判处有期徒刑年

．李某担任因经营不善破产清算的公司董事长，对公司破产负有个人责任,该公司于年清算完结，宣告破产

．王某因伤害罪，年被判处有期徒刑年

．孙某是该公司上届董事，现任国税局局长

．有限责任公司的股东会对下列事项做出决议，必须经代表／以上表决权的股东通过的有( )。

．公司增加或者减少注册资本

．公司的分立、合并、解散或者变更公司的形式

．公司修改章程

．对外转让公司的不动产

．甲股份有限公司拟成立监事会。按照《公司法》规定，下列人员中不能担任监事的有( )。

．公司董事长李某

．公司聘任的副经理刘某

．公司聘任的财务负责人王某

．公司所在市的工商行政管理局长陈某

．国有独资公司的董事会经授权行使股东会的部分职权，决定公司的重大事项，但公司的( )必须由国有资产监督管理机构决定。

．合并、分立．发行公司债券．解散．增加或减少注册资本

．公司的法定代表人可以由下列人员担任的有( )。

．董事长．执行董事．经理．监事会主席

．下列人员中，( )属于《公司法》中所指的公司高级管理人员。

．董事长．上市公司的董事会秘书

．经理．财务负责人

．《公司法》规定的股东知情权．包括股东有权查阅、复制( )。

．公司章程．股东会会议记录

．公司财务会计报告．公司账簿

三、判断题

( )．股份有限公司设经理、副经理，由董事长任免。

( )．国有独资公司属有限责任公司,设股东会。

( )．国有独资公司董事会行使股东会的部分职权，决定公司的重大事项，如公司的合并、分立、解散、增减资本和发行公司债券。

( )．董事、经理及财务负责人不得兼任监事。

( )．无限公司是典型的资合公司。

( )．公司对股东投资形成的公司财产享有占有、使用和收益的权利，处分权仍归股东。 ( )．有限责任公司的注册资本为全体股东在公司登记机关登记的实缴出资之和。 ( )．公司章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员和职工具有约束力。( )．公司章程均由全体股东制定。

五、综合题

【案例】

国有独资公司甲、中外合资经营企业乙、自然人张某（岁）准备设立一家从事服装批发业务的

贸易公司，三方就设立公司达成如下协议：（）准备设立的公司为有限责任公司，公司名称为“建发实业公司”。（）公司注册资本为万元。其中甲以现金万元出资、乙以商标专用权作价万元出资、丙以劳务作价万元出资。商标权出资和劳务出资的作价，协议中规定以三方协商为准。股东出资在营业执照签发后的个月内一次缴纳，未按期缴纳出资的股东，应向其他按期缴纳出资的股东支付违约金，并赔偿损失。（）由于公司规模较小，股东人数较少，决定公司成立后不设立股东会、董事会和监事会。只设一名执行董事，由张某担任；设一名监事，由甲派任；同时设一名总经理，由张某兼任。另外，为节约公司成本，决定由公司财务经理接兼任监事。（）张某个人开设有一家服装厂，由于公司的经营业务是服装批发，因而约定在公司成立后公司的货源主要由张某的服装厂提供。三方同意将此内容规定在公司章程中。（）公司的税后利润由三人平均分配。为保持公司的稳定发展和公司规模的扩大，甲、乙提议在公司成立后连续年内不分红利，将公司利润用于积累。张某对此表示反对，提出公司应每两年分一次红利。经协商后确定，公司成立后是否分红利，视实际情况而定，由三个股东投票表决，但必须少数服从多数。

根据本题所述内容，分别回答下列问题：

（）甲、乙、张某订立的发起人协议中关于公司名称是否符合法律规定？为什么？

（）关于股东出资的约定是否符合法律的规定？为什么？

（）公司的组织机构及人事安排是否符合法律规定？为什么？

（）公司成立后的货源由张某开办的服装厂提供的约定是否符合法律规定？并说明理由。（）股东是否可以对公司成立后分红方式进行约定？如果在公司成立后，根据甲、乙的主张，公司连续六年内未分红，对此持反对意见的张某可以如何处理？

答案：（）公司名称不符合法律规定。《公司法》规定有限责任公司名称中应标明“有限责任公司”或“有限公司”字样。

（）①甲的现金出资不符合法律规定。《公司法》规定有限责任公司中全体股东的货币出资不得少于注册资本的％。题中总的现金出资只有万元，少于规定比例。②丙用劳务出资不符合规定。公司的股东不得用劳务出资。③商标权出资的作价应经评估，而非协商作价。④股东出资在营业执照颁发后缴纳不符合规定。《公司法》规定全体股东的首次出资不得少于注册资本的％，且不能低于法定注册资本的最低限额。

（）①组织机构及人事安排都不符合法律规定，有限责任公司必须设立股东会。除国有独资公司、一人有限责任公司和中外合资经营企业外，其他有限责任公司的权力机构都为股东会。

②公司财务经理兼任监事不合法。《公司法》规定董事、高级管理人员不得兼任监事.

（）公司成立后的货源由张某开办的服装厂提供的约定符合法律规定。《公司法》规定董事不得违反公司章程的规定或者未经股东会、股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易。本案中公司章程允许这种交易，则合法。

（）公司的税后利润平均分配符合法律规定，因为《公司法》规定有限责任公司股东按照实缴出比例分取红利，但全体股东约定不按照实缴出资比例分取红利除外。

张某可以要求公司以合理的价格收购其股权。《公司法》规定如果公司成立后连续五年不分红，而公司该年连续盈利，并且符合法律规定的分配利润条件的，对此投反对票的股东可以要求公司以合理的价格回购其股权。

【案例】

甲、乙国有企业与另外家国有企业拟联合组建“光中有限责任公司”（以下简称光中公司），公司章程的部分内容为：公司股东会除召开定期会议外，还可以召开临时会议，临时会议须经代表以上表决权的股东，以上的董事或以上的监事提议召开。在申请公司设立登记时，工商行政管理机关