可转换债券_融资工具还是制度安排——基于贝恩资本投资国美电器可转换债券的案例研究
财务管理案例额分析 国美可转换债券融资
黄光裕
1987年创办的国美电器
1999年创办了总资产约50亿元的鹏 润投资有限公司，进行资本运作。
2007年 国美先后收购永乐电器、大 中电器
2008年 以430亿元问鼎内地首富
2008年11月19日以操纵股价罪被调 查
2010年5月18日黄光裕案一审判决黄 决定执行有期徒刑14年.
国美电器董事局主席。 1996年 创建上海永乐家电。 2006年 国美电器担任总裁。 2009年 国美董事局主席。
回售条款 回售实质上是一种卖权，是赋予投资者的一种权利，
投资者可以根据市场变化而选择是否行使这种权利。回 售条件一旦发生，投资人的利益得到保护，其收益率远 高于票面利率。回售条款的出现大大提高了转券已有的 魅力，成为投资者竞相购买的重要指标。当然，投资者 对回售条款所付出的代价是获得的票面利率较低 特别向下调整。(向下修正条款）
26.67%
2010/8/31（公开市场增持） 35.98%
2010/9/15（贝恩转股）
32.47%
红色色数字代表假如可转换债券转化为股票后，黄光裕的股权被稀释后的持股比例。
2005年以来大股东黄光裕的股权变动情况
贝恩资本债转股后，国美电器的股权结构图
截止到9月15号
未来股权结构的变化趋势
①黄光裕家族：控制权旁落，作为第一大股东的黄光裕不会善罢甘 休。
国美电器15日晚宣布，贝恩资本将以每股1.108港元的转换价， 全数将持有的2016年可换股债券转换为16.31亿股。转换之后， 贝恩资本的股份占扩大后总股本的9.98%，成为国美第二大股东 ，加上陈晓所占1.47%，以及原永乐电器高管们所占5%，陈晓方 面持股16%左右。
贝恩的附加条件
电器 1、国美
公司治理-国美案例分析概要
2011年3月，陈卸任，张大中出任国美总裁。黄继续作为 国美第一大股东，贝恩为第二大股东。
国美电器控制权争夺历程
国美电器控制权争夺结果
贝恩 贝恩 贝恩
黄
陈晓 陈晓 黄 黄
相关博弈方最终的持股比例
最终国美电器董事会结构
“ 大股东控制 ”转化为 “ 内部人 ( 内部人绑定贝恩资本 ) 控 制”
问题讨论(1)
请从董事会约束、资本市场约束、产品市场的约 束、经理市场的约束、激励机制等五个方面，来 探讨公司治理机制如何在国美电器控制权之争中 发挥作用。
董事会约束
大股东(黄光裕)作为初始股东，通过股权优势控制 着董事会的人员构成和决策机制，从而控制了整个 公司的经营管理。 英美法系，只设立董事会，无监事会。 家族企业，董事会权力过大。 第一回合：2009年1月，被迫辞任董事局主席。陈晓 接任。 第二回合：贝恩出场。
资本市场约束&董事会约束
贝恩投资与国美电器达成的融资协议为: 后者通过增发可转 ( 股 ) 债券及配售新股相结合的融资方案。 方案具体包括: 国美电器向贝恩发行 1 5 . 9 亿元 ( 约合 18 . 04 亿港元 ) 七年期可转债, 年息 率 5 % ; 如贝恩投资实施转股, 初始 转换 价每股 1 . 1 8 港元; 如于国美电器公开发售完成后转股, 转
换价格则调整为每股 1 . 108 港元。以 0 . 6 72 港 元 / 股 的价格,
向所有老股东按 12 7 .59 亿总股本的 1 8 % 比例配售新股 。贝 恩与 国美电器 约定, 如老 股东 认购 不足, 贝恩将作为包销商, 认 购全部剩余配售股份。
同时贝恩投资同国美电器约定 : 陈晓的董事局主席任期至少 3 年
管理学原理案例分析——国美控制权之争.
南京理工大学案例分析作者: XXX XXX学号:******XXXX ******XXXX专业: 工商管理专业题目: 国美控制权之争案例分析指导者：XX评语成绩2015 年 1 月国美控制权之争案例分析1. 案例背景1.1 公司背景国美电器控股有限公司（简称国美），是中国最大的以家电及消费电子产品零售为主的全国性连锁企业。
2011 年3 月德勤公布的《全球零售力量2011 年度报告》显示，国美电器从2009 年的91 名上升到86 名，其最大竞争对手苏宁电器则从125 名提升到104 名，国美赫然占据中国家电零售行业龙头老大的位置。
1987 年1 月1 日，黄光裕在北京中关村正式创立“国美电器店”。
至2004 年底，国美电器已在全国及香港和东南亚地区，拥有了190 个门店。
国美发展过程中，黄光裕始终坚持“攻城掠地”的快速扩张战略，不断通过收购等手段快速扩张店面网络规模，扩大市场份额。
三联商社、上海永乐、北京大中等家电零售企业相继成为国美并购目标。
在实施完成上述系列并购动作后，2010 年国美电器已经发展为在北京、天津、上海等国内160 多个城市以及香港和澳门地区拥有直营门店938 家，10 多万名员工的大型家电零售连锁企业，并成为众多知名家电生产厂家在中国最大的经销商。
其中，上海永乐家电原掌门人陈晓则应黄光裕之邀加盟国美，出任“新国美” 总裁，成为国美管理团队二号人物。
同黄光裕一样，陈晓本身也是位企业家。
1996 年，陈晓带领47 位员工，集资百万，创建上海永乐家电，任董事长。
2003 年，永乐家电销售突破100 亿，独霸上海市场，挤身国内家电连锁业前三强。
2005 年，永乐在香港上市，市值达47 亿港币。
2006 年7 月，永乐被国美收购。
1.2 控制权之争2008 年11 月17 日，时任国美电器董事局主席黄光裕命运发生惊天逆转，他因非法经营和内幕交易等罪名被公安机关带走调查。
11 月18 日，黄光裕辞去国美电器董事职务，董事会主席身份自动终止。
国美控制权之争的案例讨论(原版)
目录一、前言 (2)二、国美控制权之争背景归集 (3)三、国美股权结构及未来变动分析 (7)四、近五年国美电器的业绩变化状况分析 (11)五、黄光裕VS陈晓 (15)六、融资手段与控制权 (19)七、谁来控制国美重要吗？ (21)八、黄光裕与小股东的利益冲突 (22)九、狱中黄光裕的权利 (25)十、管理层股权激励 (26)十一、挺黄派VS挺陈派 (30)十二、国美事件对中国电器零售业格局影响分析 (32)一、前言国美股权争夺战，这场由创始人、职业经理人、战略投资者三方引发的利益博弈，已经成为中国商企的一个经典案例。
作为旁观者，一系列关于企业管理的问题，渐渐地引起人们的思考：创始人一定要当老大？引入战略投资有多危险？股权激励作为控制权争夺手段的特殊地位体现在哪里？第一大股东与小股东是否在同一战线？……本文我们将从国美控制权争夺战的背景资料出发，通过分析国美电器股权结构和业绩状况，讨论黄光裕、陈晓和小股东之间的利益冲突，并通过此事件分析股权激励在公司控制权之争中的作用，最后通过公司治理理论分析国美事件对中国家电零售业格局的影响。
二、国美控制权之争背景国美电器控制权的争夺战是近来最吸引公众眼球的事件之一，在这场企业内部动乱中，以陈晓为首的职业经理人，与大股东黄光裕家族已势同水火。
下面，我们从这纷乱喧嚣的争夺战中，将该控制权之争的背景材料做一归集。
第一，事件开端——黄光裕否决贝恩董事，董事会强行委任。
①2008年底，黄光裕因涉嫌经济犯罪被羁押，2009年1月18日，黄光裕正式辞职，陈晓出任董事局主席。
②2009年6月22日，国美电器与贝恩签订合作协议，贝恩认购国美电器发行的2016年到期的可转换债券人民币15.9亿元，以约2.33亿美元(相当于约18.04亿港元)结算，贝恩资本将成为国美第二大股东。
③2010年5月11日，在国美电器借助贝恩资本正在走出危机恢复正增长的情况下，拥有31.6%股权的国美电器大股东黄光裕在年度股东大会上突然发难，向贝恩投资提出的三位非执行董事（竺稼、王励弘、雷彦）投出了反对票。
国美控制权之争的解读与启示-课程论文
国美控制权之争的解读及启示一、引言国美电器，中国最大的家电零售连锁企业之一，近期因一场内部控制权之争而备受关注。
争斗主要围绕着创始人兼大股东黄光裕与职业经理人陈晓展开，并牵连出股东大会于董事会权力分配、大股东在公司的地位、职业经理人角色及信托责任等争论。
国美事件也许不具有普遍性，但却是中国企业进化史上的典型案例，它就像一堂关于企业法人治理结构的公开课，值得中国的企业家们好好学习和借鉴一番。
首先，我们回顾一下国美控制权之战的整个过程。
二、国美控制权争夺战的始末（一）国美与永乐合并——强强联合黄光裕，广东人，1987年创办了国美电器，2004年国美电器在香港借壳上市，目前已经成为了中国最大的家电零售企业之一。
而与黄光裕相比，陈晓的成绩也不逊色，他是上海人，1996年抓住上海郊区一家国有电器企业改制的机会，带领47名员工集资近百万，创建了永乐家电。
此后的十年间，永乐成为中国家电连锁业的“老三”，2005年，永乐家电顺利实现上市。
在2006年7月国美电器宣布并购永乐家电，收购总价达52.68亿港元，成为中国家电史上最大的一宗连锁企业并购案。
并购完成以后，陈晓出任国美电器行政总裁，黄光裕在新公司的股权比例为51.2%，陈晓及其管理团队的持股比例为12.5%。
两个曾经在中国家电零售业界分庭抗礼的竞争对手，如今成为了大小股东、上下级别隶属关系。
但实际上，几乎自陈晓于2006年永乐并入国美集团后出任国美行政总裁一职开始, 外界都认为这只是一个虚职，“架空”的说法一直萦绕着他。
当时，身为董事局主席的黄光裕主要负责企业的战略、发展规划等；陈晓负责具体企业运营；常务副总王俊洲负责执行、实施；在总裁与常务副总之间设立决策委员会，由王俊洲等八人构成，主要对日常决策负责；此外，周亚飞、魏秋立等五位副总分别负责财务、行政、营运、采购和战略合作五大业务部门的具体工作。
这一安排，也确实会给人以“架空”感觉，毕竟在最高决策体系中，除陈晓外其他人均为黄光裕旧部。
高级财务管理-陆正飞-讨论题参考答案与案例分析指引
⾼级财务管理-陆正飞-讨论题参考答案与案例分析指引第1章讨论题：1、保护⼩股东利益与保护控股股东利益是否可以协调？讨论这个问题时，建议引导学⽣从静态和动态两个⾓度进⾏分析和讨论。
静态来看，控股股东为了获取私有利益，就会做出⼀些损害⼩股东利益的⾏为（如通过⾮公允的关联交易，掠夺上市公司的利益）。
但是，动态来看，⼤股东为了实现⾃⾝的长期利益，必须考虑到⼩股东的利益诉求，否则，⼩股东通过“⽤脚投票”，使得公司股价下跌，虽然⼩股东⾸先受损，但最终也会损害⼤股东的利益——股价下跌，意味着公司未来再融资成本的上升）。
因此，⼤股东也就有动机协调好与⼩股东之间的关系。
例如，公司治理较好的公司，信息披露（包括法定披露和⾃愿披露）做得好，有助于降低公司与⼩股东之间的信息不对称程度，进⽽有助于降低股权融资成本。
当然，⼤⼩股东之间的利益协调，也有赖于公司外部治理机制（法律法规等）的完善。
2、如何根据具体情况选⽤不同的资本成本估算模型？不同的资本成本估算模型，其理论基础有所不同，对参数的要求也不⼀样。
选⽤资本成本估算模型时，⼀般来讲需要考虑以下⼀些因素：（1）资本市场特征。
例如，在我国上市公司股权分置改⾰之前，由于⾮流通股不能流通，导致流通股股价中包含了⼀部份流动性溢价，因此，在这种市场环境下，使⽤CAPM 模型以外的估算模型（如股利模型、剩余收益模型等），估算出来的资本成本都会偏低。
⼀旦完成了股权分置改⾰，公司的融资成本就不会农民低了。
（2）公司未来的成长性。
公司未来成长性越强，使⽤静态模型和动态模型的估算结果差异就越⼤。
（3）参数取得的可能性。
例如，当⼀家公司未来盈利增长预测⾮常不确定时，使⽤股利增长模型就会⾯临困难和挑战。
案例：1、国美电器⼤股东与董事会权⼒之争⼀、教学⽬的和⽤途本案例主要涵盖公司治理、法律和财务管理三个领域。
从公司治理的⾓度⽽⾔，涉及股东⼤会与董事会权责划分、董事会治理效率；从法律的⾓度⽽⾔，涉及公司注册地的选择和法律适⽤、法律制度和投资者利益保护；从财务管理的⾓度⽽⾔，涉及财务管理⽬标和股东财富最⼤化、⾼管激励与股东财富创造。
课堂案例1 国美控制权之争
策略一实施结果：
2009 年 6 月国美电器全票（包括黄光裕在 内）通过，全球私人股权投资公司贝恩资 本注资 15.9 亿元购买其发行并于 2016 年 到期的可转换公司债券，为国美电器带来 了急需的现金，在短期内稳定混乱局面， 也为陈晓赢得声誉。
否 否 否 否
投票结果，黄光裕提出的罢免陈晓董事会
主席职务动议以约3个百分点的劣势未获通
过。除了一般授权黄光裕胜出，其他七项
黄光裕全部输了。
2010年9月28日，陈晓留任胜出，黄光裕
收回董事局增发权，保留大股东地位
概括授权
2006年黄光裕通过股东周年大会赋予了国美
董事会如下权利：国美董事会可以随时任命
董事，而不必受制于股东大会设置的董事人数
的限制，国美董事会可以各种方式增发、回购
股份，包括供股、发行可转债、实施对管理层
的股权激励，以及回购已发行股份。
六、2010年第二次特别股东大会
2010年11月10日，国美电器发布公告，宣布与 黄光裕大股东的控股公司Shinning Crown 签订 谅解备忘录，约定将许可的董事会最高人数从11 人增至13人，新增人选为邹晓春和黄燕虹。双方 明确，暂无意分拆非上市门店。 2010年12月17日，国美电器举行本年度第二次 特别股东大会，三项决议均获高票通过。分别为： 许可的董事最高人数从11人增至13人、委任邹晓 春为公司执行董事、委任黄燕虹为公司非执行董 事。
八、张大中续集
张大中上任后，采取了一系列有利于黄光裕家族 的运作: 2011年6月10日，国美电器股东周年大会，董事 会成员由13人重回11人，主要由黄光裕方面的人 组成，达到7人。 股东大会还通过了两条重要规定：一是董事会增 发新股授权比例从过去占已发行股本20%降至 5%；二是董事会获得回购股票授权，回购比例 不超过已发行股本的10%。这都是有利于大股东 的制度安排。
关于国美电器的融资案例分析
贝恩时代来临——对国美电器的融资案例分析停牌7个月的国美电器于2009年6月23日9点半在香港联交所恢复交易。
通过向贝恩资本发行可转股债券，以及向所有老股东增发新股的方式，融资32.36亿港元(28.46亿元人民币)。
在香港股市复牌，在6月23日复牌当天涨69%。
国美董事局主席兼总裁陈晓在接受《中国经营报》记者采访时表示：“国美已经走过最危机的时刻。
”贝恩资本的进入，对于国美堪称标志性事件。
如果说此前的国美更象是一个家族型企业的话，那么现在的国美已经彻底转型为职业经理人权力结构。
贝恩的进入大大优化了国美股权结构，帮助国美缓解了资金压力，让长达半年压力甚大的国美长舒了一口气。
2008年11月19日黄光裕被警方带走至2009年6月23日复牌，这七个月来国美经历了创业以来最严重的危机：受金融危机影响国美业绩大幅下滑，而国美前任总裁黄光裕的事又出在这个时间点上，是双重危机，因此国美管理层承担了前所未有的压力。
受全球金融危机的影响，2008年10月黄金周是国内消费的强弩之末。
从统计数字上来看，黄金周一过，国美的销售业绩就像刀切一样直线下滑，掉了20%,这让国美的高管们意识到引进新资金的重要性。
而大股东黄光裕偏偏在这个时间点上出现了问题。
但在那个环境下，即便国美有融资的需求也没有任何融资的“窗口”。
在那个时候所有的人想的都不是投资，而是怎样将投资的钱拿回来。
这个局面一直持续至2009年3月。
而融资主要是为了解决公司目前和未来一段时间客观存在的资金需求。
公司需要多少钱，融资的金额是多少，在此基础上决定以何种方式、或者花什么样的代价去融资，这是第一个。
根据国美公司内部的财务测算，以未来三年现金流作价为依据，确认大概需要30亿元左右的资金，足够满足公司营运开支，应付2014年到期的可转债提前赎回的风险。
理论上这些钱今天还不需要，然而从一个企业稳健的财务政策角度来讲，应该有这个储备，因为环境依然存在变化的可能。
在融资方案中，国美提前锁定了“食草性”的财务投资者--私募基金，因为私募基金是一个阶段性的财务投资，通常想的不是控股权，而是财务上的收益。
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可转换债券_融资工具还是制度安排——基于贝恩资本投资国美电器可转换债券的案例研究
可转换债券: 融资工具还是制度安排——基于贝恩资本投资国美电器可转换债券的案例研究
引言
近年来，随着我国证券市场的快速发展，各类金融工具的创新与发展日益增多。
可转换债券作为一种较为特殊的融资工具，受到了越来越多企业和投资者的关注。
本文以贝恩资本投资国美电器可转换债券的案例为切入点，探讨可转换债券的本质、作用及对企业和投资者的影响，以期能对相关市场参与者提供一定的参考与启发。
一、可转换债券的基本概念和特点
可转换债券是一种特殊的债券，它具有债券和股票两者的特征。
投资者在购买可转换债券时，有权利将其转换为发行公司的股票。
相比于传统债券，可转换债券给予持有人更大的利益，因为在公司未来股票表现良好的情况下，持有人可以选择将其债券转为股票，分享公司的增值收益。
另外，可转换债券还具有债务的属性，即在股票市场表现不佳时，投资者仍然可以享受固定的利息和偿还本金的权益。
二、贝恩资本投资国美电器可转换债券案例
作为一家国内著名的投资公司，贝恩资本在投资领域一直展现出较高的专业度和敏锐的洞察力。
2014年，贝恩资本出资约9.2亿美元，以可转换债券的形式投资了国美电器。
该笔投资使得贝恩资本成为国美电器长期合作伙伴，并为国美电器提供了可用于远期发展的资金。
可转换债券在这一案例中扮演了重要的融资工具的角色。
一方面，可转换债券提供了贝恩资本所需的资金，帮助其实现对国美电器的投资；另一方面，该债券为国美电器提供了一种长期的融资来源，增强了其战略投资和财务灵活性。
三、可转换债券对企业的影响
从国美电器案例中可以看出，可转换债券的发行为企业提供了一种相对灵活且成本较低的融资方式。
企业发行可转换债券时，无需立即支付股息，而是承诺将来按照合同约定支付。
这有效减轻了企业的财务压力，并提高了其盈利能力。
同时，可转换债券的发行还可以带来更多的投资者，增加企业的知名度和曝光度。
特别是在贝恩资本这样的大型投资机构参与的情况下，更能吸引其他潜在投资者的关注，为企业引入更多的长期资金。
四、可转换债券对投资者的影响
对于投资者而言，可转换债券提供了一种灵活的投资选择。
持有可转换债券的投资者可以根据自身的需求和市场情况，选择将债券转换为股票，以实现资本收益。
而如果市场走势不理想，投资者仍然可以享受固定的利息和偿还本金。
这种灵活性为投资者提供了更多的选择和回报。
此外，通过转换为股票，投资者还可以成为该公司的股东，分享公司未来发展带来的红利和收益。
相比于传统债券，可转换债券在一定程度上具有股票的收益特征，更具吸引力。
结论
可转换债券作为一种特殊的融资工具，在我国证券市场发展过程中扮演着越来越重要的角色。
从贝恩资本投资国美电器可转换债券的案例来看，可转换债券既是公司融资的一种有效途径，又是投资者进行资本配置的一种理想选择。
可转换债券通过提供优惠的利率和追求增值收益的权利，
在一定程度上满足了投资者和企业的双重需求。
因此，在市场准入条件完善和风险管理机制的不断完善下，可转换债券有望在我国证券市场发挥更加重要的作用，为企业融资和投资者资本运作带来更多机遇与挑战
综上所述，可转换债券作为一种特殊的融资工具，在我国证券市场具有重要的地位和潜力。
通过提供灵活的投资选择和吸引力的回报特征，可转换债券满足了企业和投资者的双重需求。
随着市场准入条件和风险管理机制的不断完善，可转换债券在未来有望发挥更重要的作用，为企业融资和投资者资本运作带来更多机遇与挑战。