法务尽职调查文件清单
尽职调查清单-法务
法务尽职调查所需资料清单投资机构目标单位日期初步法律尽职调查所需文件清单本初步法律尽职调查文件清单（以下简称“本清单”）是为投资者（以下统称“投资者”）拟对【】进行投资而进行法律尽职调查而准备的。
本清单可能会随着法律尽职调查的深入、新的法律问题的发现或发生而进一步修订或补充。
关于本清单的几点说明：1.本清单中提及“公司”时，除非存在特殊说明，应包括【】的运营实体，直接或间接控制该运营实体的公司以及该运营实体的直接或间接子公司、分公司、不具有控股地位的参股公司以及虽无股权关系但通过协议安排可对其施以有效控制的公司（如有）（以下合称“集团”）；2.对于清单中的有些要求，如果公司无法及时提供所要求的文件，可暂时提供叙述性的书面材料代为说明，公司提供材料时，请一并提供对本清单的书面回复；3.若清单中所要求的有关文件不存在或不适用，请公司明确说明“”或“此类文件不适用”；4.本清单所要求提供的文件，均包括对该等文件进行的修改和补充；5.若清单中不同序号的文件相同，可只在一处提供文件，而在另一处注明“请见XX序号的文件”；6.除非在法律尽职调查的过程中另行提出具体要求，对于本清单所要求的文件，公司在保证内容真实、准确、完整并与原件一致的前提下，可仅提供清晰的复印件或电子扫描件。
1公司的组织性文件1.1请提供完整的集团（包括【】、境外公司以及其他集团成员司）架构图示，以显示全部股东的准确名称、身份信息（如股东为自然人）/注册信息（如股东为非自然人）、出资比例，他方股东/联营方名称及持股/出资比例；1.2请提供集团境外企业的注册证书和最新的股东名册、董事名册（如有）；1.3请提供公司持有的、通过最近一年度年检的《企业法人营业执照》；1.4请提供公司设立时、历次变更（包括但不限于注册资本、股东、出资比例、经营范围的变更）直至现行有效的下列文件：1.4.1商务部门批复和外商投资企业批准证书(如为外商投资企业)；1.4.2公司设立及历次变更涉及的各项协议，包括但不限于股东出资协议、股权转让协议等；1.4.3公司设立及历次变更涉及的政府有关部门的各项批复（如有）；1.4.4公司设立及历次变更涉及的股东会或董事会会议文件；1.4.5公司设立及历次变更涉及的公司章程、股东协议，以及该等章程及股东协议的修订案或修改协议；1.4.6公司设立时及历次变更后领取的营业执照。
法律尽职调查文件清单
法律尽调资料清单1、公司的主体状况包括但不限于公司的经营范围、登记机关、成立时间、经营许可证、公司的税务登记证、开户银行证明、公司年检记录等；2、公司的组织结构及议事规则包括但不限于公司的章程及修订、公司的董事会会议及股东会决议、公司对外投资及分公司设立情况（如有）；3、公司的股东及权属情况包括但不限于公司股东的构成及股东的股权是否有抵押或者其他形式的担保等。
4、公司的不动产及设备、无形资产情况包括但不限于公司拥有的全部物业及公司占用或使用的其他物业详情及权属状况、公司租入或租出的物业清单、公司重要的机器设备详情及权属状况、公司无形资产（包括但不商标、专利、专有技术等）、公司拥有其他公司股权等资产情况。
5、公司主营业务情况公司主营业务情况，包括即期、预期，执行状况，控制状况，盈利状况等。
关联度及上下游关系的描述。
6、公司的债务与担保情况包括但不限于公司与银行签订的各类贷款协议、公司与其他公司或自然人签订的各类借款协议、公司对客户或供应商的欠款、公司签订的各类担保协议等。
7、公司财务及审计文件包括但不限于公司及关联公司最近三年及最近一期财务报表和财务报告及资产负债表、公司最近三年审计报告及公司子公司及联营公司最近三年财务资料（如有）。
8、公司的融资安排、公司增资扩股的安排包括但不限于公司发行或拟发行的债券或任何种类证券的情况说明及有关批准文件等。
9、公司本融资项目基本资料包括但不限于项目获得融资扩股后产业调整或产业重整的审批文件或立项文件、项目获得专项规划许可证等审批文件或规划类文件、关于项目的会议纪要或阶段性政府文件、战略协议或项目计划方案、专项许可证。
10、公司的税务状况包括但不限于公司所适用的所有税种、税率、纳税证明、是否存在欠税、偷税、漏税情况及是否受到税收行政机关的行政处罚、公司所享受的税收优惠待遇详情及有关批准文件等。
11、公司涉及的诉讼情况包括但不限于公司、公司的控股子公司、持有公司5％以上的主要股东（包括公司的实际控制人）未结案重大诉讼，或可能发生的仲裁或诉讼。
法务尽职调查清单.doc
XXXX律师事务所关于XXXX股份有限公司投资XXXX药业有限公司项目的尽职调查清单一XXXX药业有限公司：鉴于XXXX股份有限公司（以下简称“XXXX”）拟对XXXX药业有限公司（以下简称“XX药业”或“贵司”）进行投资（以下简称“合同项目”），XXXX律师事务所（以下简称“本所”）受XXXX的委托，拟担任合同项目的专项法律顾问，本所现提交尽职调查清单，对贵司进行尽职调查。
请贵司严格按照本文件清单的要求，尽量提供原始文件（包括但不限于经贵司所在地工商管理机关加盖专用章的工商档案）和加盖贵司公章的、撰写人署名的书面说明、证明或承诺。
确实无法提供原件的，贵司可提供复印件（但须加盖贵司公章）。
贵司有义务保证该等文件、资料（包括原件和复印件）的真实性、准确性和完整性。
贵司如对本文件清单有任何疑问、意见和建议，请及时与本所律师联系，以保证尽职调查工作的顺利进行。
需要说明的是，本文件清单中各部分文件/问题之间可能存在重复和交叉，请贵司本着诚实信用、充分披露的原则提供相关文件。
此外，对贵司提供的所有文件和资料，本所和本所律师承担保密义务。
如果涉及重大保密事项，请贵司予以特别说明。
此外，请贵司请注意：(1) 本清单所有资料请提供书面版本，如有电子版本并请将电子文件发给本所律师邮箱。
(2) 如果没有清单中所列文件，请答复“无”；如某项问题不适用于公司，则请答复“不适用”；如果所列文件已经提供，请答复“已提供”。
(3) 除非特别指出，以下“公司”均包括XXXX药业有限公司。
各子（分）公司、关联方（如有）需按本尽职调查要求提供尽职调查资料。
(4)请各公司分别回复清单各项内容，如果有该公司不适用的情况，请在“答复”格内填写不适用的具体情况，各公司回复的清单本身将作为本所尽职调查的一部分，并请加盖公章后提供给本所。
为保证本次专项法律顾问工作的顺利完成，随着尽职调查工作的进一步开展，本所可能发出补充尽职调查文件清单，要求贵司进一步提供相关文件、资料，请贵司协助。
法务尽职调查文件清单
商标
公司拥有和使用的商标清单
58.
商标注册证书或商标受理通知书
59.
商标使用许可/转让合同
60.
商标使用许可备案文件
61.
商标受让证明文件（如有）
62.
专利
公司拥有和使用的专利清单
63.专利证书64. Nhomakorabea专利使用许可/转让合同
65.
专利使用许可备案文件
66.
专利受让证明文件(如有）
67.
专有技术
公司拥有和使用的专有技术清单
46.
房屋
请就公司所有的房屋所有权证开列一份清单，内容包括：房屋所有权证证号，房屋座落，面积，用途，所有权人，幢数
47.
已建设完成并取得产权证的物业:房产证
48.
自建但未建设完成的物业(“在建工程”）：国有土地使用证、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、施工许可证
49.
从第三方受让的物业:房产证.如还未取得房产证的，请提供第三方房产证、购买合同、房价支付证明，未办理产权证原因说明
A.产品的生产许可文件；
B.产品的销售许可文件;
C.消防安全许可;
D.安全生产许可证书；
E.环保许可证书（如：排污许可证）
18.
公司章程及其修订
公司及其前身设立时的章程
19.
公司及其前身历次章程的修订
20.
工商登记打印清单
公司及其前身设立时工商登记打印清单
21.
公司及其前身历次变更工商登记打印清单
22.
50.
从第三方租赁的房产：第三方的房产证，租赁合同,房屋租赁登记证，租赁许可证（如有）；所有有关续租或扩租的选择权或优先权的条件；是否存在欠付任何租金情形?若有,请提供出租方的欠付通知；任何有关转租或分租的限制、情况及有关文件
法律尽职调查文件清单
(d)是否存在归企业所有但不由企业占有或使用的资产,如有,请提供出租/出借合同及详情
(e)是否存在由企业占有或使用但不归企业所有的资产,如有,请提供租赁合同、使用合同等相关文件
4.2请说明企业占有国有资产的情况,并请提供产权登记等资料
4.3企业资产的评估报告(如有)
5经营及重大合同
已提供
不适用
没有
备注
(c)企业法人营业执照(包括企业成立以来历次营业执照及现时有效的营业执照)
(d)企业历次注册资本变更的验资报告
(e)企业股东以非现金出资的相关资产评估报告
(f)企业注册资本转让、出资及变更有关的合同、批准和登记文件、股权结构变动情况表
1.3请提供企业的相关资质、执照、证书
(a)请提供企业日常证照
(1)组织机构代码证
(b)请提供一份明细表,列明企业关于使用他人商标权及专利权的情况,如有请提供相关合同及登记文件
(c)请提供一份明细表,列明企业关于许可他人使用企业商标权及专利权的情况,如有请提供相关合同及登记文件
3.2请提供一份明细表,列明企业关于其他知识产权,如著作权、域名、专有技术等。如有,请提供详细情况
3.3请提供一份明细表,列明企业关于任何知识产权交易、处分的项目、基本情况(交易对手、期限、对价等)和履行情况(包括费用支付情况),并提供有关许可、转让、服务合同
2.2贷款及融资
(a)请提供企业本、外币贷款证
(b)请提供两份明细表,一份列明企业人民币贷款项目,如有请提供人民币贷款合同;另一份列明企业外汇借款项目,如有请提供外汇贷款合同、担保合同和外债登记证(请说明企业在各贷款文件项下已提款及还款的情况)
法务尽职调查文件清单
113.
公司及控股股东的纳税资料，如现在需要缴纳的税项和费用的清单,包括所得税、营业税、增值税、关税、印花税、契税、房地产税、土地增值税及其它规费的,同时请列明各税项的名称、税率、费率
114.
税收优惠
公司享受的税收优惠政策或财政补贴政策，请提供全部有关的政府批文及已经享受该政策的凭证并说明相关款项的会计处理方式
10.
公司及其前身历次变更或增加经营范围的政府及主管部门批准文件
11.
公司及其前身历次修改章程的政府及主管部门的批准文件
12.
其它与公司及其前身成立及历史沿革有关的批文
13.
公司的股权变更
公司及其前身历次股权转让的协议、股权转让作价依据（资产评估报告、审计报告等）、对价支付凭证、赠与相关文件（如适用）、相关工商变更登记
公司的各法人股东的股权结构图（须追溯至最终的实际控制人）
31.
公司的各法人股东历次股权变更的文件
32.
公司的股东名册和出资证明书
33.
公司机构是否与控股股东或实际控制人完全分开且独立运作，是否存在混合经营、合署办公的情形
34.
各股东是否直接或间接从事与公司及其下属企业业务相关或相竞争的业务的说明
35.
A.产品的生产许可文件；
B.产品的销售许可文件；
C.消防安全许可；
D.安全生产许可证书；
E.环保许可证书（如：排污许可证）
18.
公司章程及其修订
公司及其前身设立时的章程
19.
公司及其前身历次章程的修订
20.
工商登记打印清单
公司及其前身设立时工商登记打印清单
21.
公司及其前身历次变更工商登记打印清单
法务部-法律尽职调查文件清单
关于集团收购xx文化有限公司
法律尽职调查文件清单
日期：xx
就集团与xx文化有限公司股权收购相关的事宜，我们需要xx文化有限公司提供下述文件和信息，以进行相应法律尽职调查。
本尽职调查文件清单是与本次交易相关的文件和信息之初步清单，在进行尽职调查审阅的过程中，还有可能进行调整和补充。
请依照下述说明提供相应的文件、信息。
注1：请在“已提供”或“不适用”处打“✓”。
注2：对于待提供的文件，请注明预计提供的时间。
注3：如无法提供有关栏目文件，请提供书面说明理由。
注4：除非本文中另有注明，请提供自公司设立之日至现今本清单所列的全部文件。
注5：请按照本清单顺序装订文件，并在文件上注明与本清单对应的序号；复印件请保证日期、印鉴、证件号码等关键信息的清晰可辨。
本清单中所述“公司”是xx文化有限公司及其每一家位于中国境内的分公司。
法律尽职调查文件清单
关于物业的法律问题尽职调查清单XX有限公司：关于物业的法律问题尽职调查清单（“调查清单”）XX律师事务所作为XX有限公司境外XX挂牌上市法律顾问履行职责所必需。
本调查清单所提及的问题、文件和/或资料将作为法律顾问工作的基础资料，恳请贵公司完整、全面回答以下问题并提供有关文件及资料。
贵公司将对所提供文件、资料的真实性、准确性和完整性负责。
在收悉调查清单所提及的答复、文件及资料后，我们根据审查上述文件及资料的结果，可能会向贵公司提出补充调查清单，请贵公司就某些特定问题，继续向我们提供有关文件及资料。
调查清单中的某些问题或文件可能不适用于贵公司。
如果不适用或者无相关情形，请在相应的项目下面标注“不适用”。
XX事务所2000年X月X日XX有限公司物业尽职调查清单一、公司文件1.有关公司及各主要子公司的历史的背景材料简介。
2.完整的公司及各主要子公司企业结构图，其应标明公司及控股股东对下属公司的控股及持股关系、持股份额、其它持股人名称及持股份额。
3.公司设立时和目前最新的章程、公司成立的批准文件、营业执照、税务登记文件、组织机构代码证。
4.公司成立时的验资报告和资产评估报告、历次增资的验资报告。
5.公司历次变更登记的营业执照和章程修正案。
二、房产和土地：1.所有土地使用权和房产、建筑物产权（包括公司所拥有的、租用的及占用的房产建筑物和土地）的清单（请注明地址、面积、用途及使用年限），及下列文件：a.全部划拨土地的划拨文件和国有土地使用证（如有）。
b.全部出让土地的土地出让批准文件、土地出让合同和国有土地使用证。
c.全部土地使用费和土地出让金交纳凭证。
d.全部转让土地的土地转让批准文件、土地转让合同和相关的国有土地使用证。
e.全部房产建筑物的所有权证。
f.有关土地、建筑物的抵押合同及其注册登记（如有的话）。
g.土地、建筑物的评估报告。
2.有关租赁的土地、建筑物的文件：a.租赁的土地、建筑物清单。
b.土地、建筑物租赁协定及其登记证明。
- 1、下载文档前请自行甄别文档内容的完整性，平台不提供额外的编辑、内容补充、找答案等附加服务。
- 2、"仅部分预览"的文档,不可在线预览部分如存在完整性等问题,可反馈申请退款(可完整预览的文档不适用该条件!)。
- 3、如文档侵犯您的权益，请联系客服反馈,我们会尽快为您处理(人工客服工作时间：9:00-18:30)。
公司及其前身历次变更或增加经营范围的政府及主管部门批准文件
11.
公司及其前身历次修改章程的政府及主管部门的批准文件
12.
其它与公司及其前身成立及历史沿革有关的批文
13.
公司的股权变更
公司及其前身历次股权转让的协议、股权转让作价依据（资产评估报告、审计报告等）、对价支付凭证、赠与相关文件（如适用）、相关工商变更登记
2、公司组织结构
公司组织结构一览表（图），请包括右表所列：
全资子公司
23.
控股子公司（指公司持有其50％以上股权或权益)
24.
参股子公司（指公司持有其50％以下股权或权益)
25.
公司内部组织结构，各职能部门职能详细介绍
26.
公司控股或参股的企业的详情
公司参股的任何企业的营业执照或登记证、设立批准文件、投资合同或合资合同、章程、财务资料（审计报告、验资报告）等文件
42.
从土地管理部门通过租赁方式取得：国有土地租赁合同，国有土地使用权证，租金支付凭证
43.
从第三方(第三方已经取得国有土地使用权证)通过租赁方式取得：土地租赁合同，租金支付凭证
44.
以其他方式取得的土地的证明及其相关文件
45.
请确认提供的土地使用证的内容与现状是否相符。如有变更而土地使用权证中对变更没有记录，请以列表的方式注明有关变更情况
公司的最终自然人股东如有境外居民的，请说明其1年内在中国境内居住单次是否超过30日或累计是否超过90日
36.
股东的其他文件
如果股东所持有的公司股权设置有质押冻结和其它限制权利的情况，请提供有关主合同、质押合同和质押登记文件；说明控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的公司股份是否存在重大权属纠纷情况，股东和实际控制人未来潜在变动情况；
39.
划拨土地：国土资源管理部门的划拨文件；国有土地使用权证
40.
土地管理部门出让土地：国有土地使用权出让合同，国有土地使用权证，土地出让金及契税支付收据
41.
从第三方(第三方已经取得国有土地使用权证)通过转让方式取得：第三方与国土局签订的国有土地出让合同，国有土地使用权转让合同，国有土地使用权证，土地转让价款及契税支付证明
尽职调查文件清单
类别具体文件序号源自提供情况页码备注
1、设立与历史沿革
营业执照
公司最新的营业执照（正、副本）
1.
公司及其前身历次因增加或减少投资总额、注册资本、股权转让、法定代表人变更、经营范围变更、注册地址变更等事宜而换领的营业执照
2.
验资证明、评估报告
公司及其前身成立时的验资证明
3.
公司及其前身历次变更注册资本的验资证明
公司的各法人股东的股权结构图（须追溯至最终的实际控制人）
31.
公司的各法人股东历次股权变更的文件
32.
公司的股东名册和出资证明书
33.
公司机构是否与控股股东或实际控制人完全分开且独立运作，是否存在混合经营、合署办公的情形
34.
各股东是否直接或间接从事与公司及其下属企业业务相关或相竞争的业务的说明
35.
46.
房屋
请就公司所有的房屋所有权证开列一份清单，内容包括：房屋所有权证证号，房屋座落，面积，用途，所有权人，幢数
47.
已建设完成并取得产权证的物业：房产证
48.
自建但未建设完成的物业（“在建工程”）：国有土地使用证、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、施工许可证
49.
从第三方受让的物业：房产证。如还未取得房产证的，请提供第三方房产证、购买合同、房价支付证明，未办理产权证原因说明
37.
4、资产文件
物业
土地
请详细说明公司所拥有或使用的所有土地的使用权资料,并请列明土地清单,包括土地使用权证证号、详细地址、面积、权属（国有土地或集体土地）、取得方式(划拨、有偿出让、无偿出让或租赁)权利性质、用途、抵押、使用权期限情况
38.
国家授权经营土地：国土资源部门对授权经营及土地处置方案的批准文件
A.产品的生产许可文件；
B.产品的销售许可文件；
C.消防安全许可；
D.安全生产许可证书；
E.环保许可证书（如：排污许可证）
18.
公司章程及其修订
公司及其前身设立时的章程
19.
公司及其前身历次章程的修订
20.
工商登记打印清单
公司及其前身设立时工商登记打印清单
21.
公司及其前身历次变更工商登记打印清单
22.
52.
请确认提供的房屋所有权证上所列的内容与现状是否相符。如有变更而未在房屋所有权证上做记录的（如房屋已拆除或出售），请以列表的方式注明变更情况，包括幢号、面积、变更原因，变更时间
53.
如果公司的土地房产上设有抵押等担保的，提供相关的协议（包括但不限于抵押协议、借款协议、抵押登记证明等）
54.
所有政府部门或司法机关对房地产进行征用、冻结、查封、强制执行等影响或可能影响公司房地产权利和使用的政府文件、司法文件、措施和程序等
50.
从第三方租赁的房产：第三方的房产证，租赁合同，房屋租赁登记证，租赁许可证(如有)；所有有关续租或扩租的选择权或优先权的条件；是否存在欠付任何租金情形？若有，请提供出租方的欠付通知；任何有关转租或分租的限制、情况及有关文件
51.
出租的房产：房产证、土地证、出租合同、出租许可证(如有)、租赁登记证
14.
公司及其前身历次股权转让各方的股东会或董事会决议
15.
向公司原股东以外的第三方转让股权的，其他股东放弃优先受让权的声明
16.
公司的相关资质、执照、证书
公司及其前身的组织机构代码证、海关登记证、国有资产占用企业登记证明(如有)、社会保险登记证、自营进出口登记证等
17.
公司及其前身从事经营范围内的各项业务所需的经营许可证书、资质证书或执照，公司及其前身为从事任何特殊产业或业务活动而取得或申请的相关政府批文、证书、授权或许可，包括但不限于：
4.
公司及其前身成立时的相关评估报告（如有）
5.
公司及其前身历次变更注册资本所涉及的评估报告（如有）
6.
政府及行业主管部门批文
公司及其前身成立时的政府及行业主管部门批文
7.
有关政府部门对公司及其前身章程的批准文件
8.
公司及其前身股东历次转让股权所需要的政府批准文件
9.
公司及其前身历次变更注册资本的政府及主管部门批准文件
27.
国内分公司/办事处/服务网点/销售中心等的详情
分公司/办事处/服务网点/销售中心等的营业执照或登记证,设立的批准文件及相关股东会、董事会决议
28.
办事机构/合营企业的详情
注册登记证明
29.
3、公司股东文件
股东成立及历史沿革文件
公司的各法人股东注册登记证明或自然人股东身份证明或其他证明文件
30.