中国证监会发行监管部首次公开发行股票审核工作流程(2013最.
首次公开发行并上市流程及审核要点(PPT)
〔一〕受理和预先披露
发行监管部在正式受理后即按程序安排预先披露，并将申请文件分发至相关监管处室，相关监管处室根据发行人 的行业、公务回避的有关要求以及审核人员的工作量等确定审核人员。主板中小板申请企业需同时送国家发改委征求 意见。
〔二〕反响会 相关监管处室审核人员审阅发行人申请文件后，从非财务(cáiwù)和财务(cáiwù)两个角度撰写 审核报告，提交反响会讨论。反响会主要讨论初步审核中关注的主要问题，确定需要发行人补充 披露以及中介机构进一步核查说明的问题。
交易所颁布法规
名称 《中华人民共和国公司法》 《中华人民共和国证券法》 《首次公开发行股票并上市管理办法》
《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》
《证券发行上市保荐业务管理办法》 《证券发行与承销管理办法》 《上市公司股东大会规则》 《上市公司章程指引》 《中国证券监督管理委员会发行审核委员会办法》 《上海证券交易所股票上市规则》 《深圳证券交易所股票上市规则》 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
颁发部门 全国人民代表大会
常务委员会
中国证券监督管理委员会
上海证券交易所 深圳证券交易所 深圳证券交易所
第九页，共四十一页。
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主板、中小板及创业板IPO发行(fāháng)根本条件
关于发行(fāháng)条件的相关规定
➢ ?证券法?第50条对股份申请股票上市做出规定：
➢ 〔一〕股票经国务院证券监督管理机构核准已公开发行； ➢ 〔二〕公司股本总额不少于人民币三千万元； ➢ 〔三〕公开发行的股份到达公司股份总数的百分之二十五以上;公司股本总额超过人民币四 亿元的，公开发行股份的比例(bǐlì)为百分之十以上； ➢ 〔四〕公司最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载。 ➢ 证券交易所可以规定高于前款规定的上市条件，并报国务院证券监督管理机构批准。
归真堂中止上市 “熊胆”药用价值存在被替代可能？
归真堂中止上市“熊胆”药用价值存在被替代可能？因“活熊取胆汁”备受争议的福建归真堂药业股份有限公司（下称“归真堂”）两年来一直为争取在创业板上市而努力。
该公司称，对“活熊取胆汁”不人道的质疑声并未影响该公司产品的销售，至少证明了归真堂熊胆粉是真货。
公开资料显示，归真堂成立于2000年，主营业务为黑熊养殖、熊胆系列产品的研发、生产和销售。
去年11月24日，归真堂在2013年营销大会上启动了“熊心壮志”这一年度主题，品牌营销目标是“抢占中国高品质熊胆制品领袖品牌”。
然而，归真堂2011年公开上市计划刚一公布，就接连经历了舆论抵制、媒体集体参观、NGO组织介入等几出大戏；目前，该公司又申请中止审查，将自查报告延迟至5月底递交证监会，IPO“熊心”或将再度受挫。
公开资料显示，4月3日，证监会公布中止审查的拟IPO企业名单当中，归真堂赫然在列。
本报记者曾数次致电归真堂董秘吴亚，想询问中止审查的具体原因，但董秘手机一直处于无人接听状态。
对此，对外经济贸易大学资本运营研究中心主任冯鹏程副教授认为，归真堂中止审查更多可能是因为经营问题或财务问题，NGO 组织施加舆论压力的可能性不大，因为证监会发审委更关心拟IPO企业的经营能力等上市资质问题。
上市或面临诸多法律问题根据《中国证监会发行监管部首次公开发行股票审核工作流程》，发行审核过程中的“中止审查”按照《中国证券监督管理委员会行政许可实施程序规定》第22条的规定执行，该规定具体为，“在审查申请材料过程中，有下列情形之一的，应当作出中止审查的决定，通知申请人：（一）申请人因涉嫌违法违规被行政机关调查，或者被司法机关侦查，尚未结案，对其行政许可事项影响重大；（二）申请人被中国证监会依法采取限制业务活动、责令停业整顿、指定其他机构托管、接管等监管措施，尚未解除；（三）对有关法律、行政法规、规章的规定，需要进一步明确具体含义，请求有关机关作出解释；（四）申请人主动要求中止审查，理由正当。
上交所科创板与注册制规则解读
2019年1月28日，中国证监会公布《关于在上海证券交易所设立科创板并试点注册制的实施意见》（中国证券监督管理委员会公告[2019]2号，以下简称《实施意见》）。
2019年1月30日，按照该《实施意见》的要求，中国证监会及上海证券交易所（以下简称“上交所”）、中国证券登记结算有限责任公司（以下简称“中登公司”）公布了相关配套规则的公开征求意见稿。
本文拟根据已公布的《实施意见》及其配套规则、相关问答就科创板试点的注册制进行简要分析。
一、法律法规及配套规则概要二、科创板试点的注册制相较核准制的延续与突破(一) 多元包容的上市条件1. 原则性规定科创企业有其自身的成长路径和发展规律。
科创板上市条件更加注重企业科技创新能力，允许符合科创板定位、尚未盈利或存在累计未弥补亏损的企业在科创板上市。
在市场和财务条件方面，引入“市值”指标，与收入、现金流、净利润和研发投入等财务指标进行组合，设置了5套差异化的上市指标，可以满足在关键领域通过持续研发投入已突破核心技术或取得阶段性成果、拥有良好发展前景，但财务表现不一的各类科创企业上市需求。
允许存在未弥补亏损、未盈利企业上市，不再对无形资产占比进行限制。
2. 市值与预计市值根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》第7.1.5条的规定，市值是指交易披露日前10个交易日收盘市值的算术平均值。
根据《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则》的规定，预计市值是指股票公开发行后按照总股本乘以发行价格计算出来的发行人股票名义总价值。
3. 科创板上市条件与创业板、核准制上市条件的比较情况(二) 审核程序1. 核准制下的审核程序根据中国证监会于2019年1月25日公示的《发行监管部首次公开发行股票审核工作流程及申请企业情况》，核准制下的审核程序如下：(1) 所在地证监局辅导：企业在向中国证监会申报材料前，应向所在地证监局申请辅导备案并进行公告，辅导期满由所在地证监局进行辅导验收，再向中国证监会递交申报材料。
上市公司审批流程介绍
上市公司审批流程介绍一、概述上市公司的审批流程是公司为了在股票市场上公开发行股票，实现股票的流通交易，从而融资和提高公司知名度的重要程序。
审批过程需要符合相关法律法规，并经过证监会的严格审核。
本文将介绍上市公司的审批流程，并详细阐述每个环节的具体要求和程序。
二、准备工作阶段1. 内部决策：上市公司决定公开发行股票的事项，成立IPO工作组，并确立项目负责人。
2. 审计准备：公司进行财务审计，编制招股说明书，并进行财务报告披露。
3. 技术优化：对公司的技术状况进行评估和优化，确保技术符合市场需求。
4. 法律咨询：律师对公司的相关法律文件进行审查和修改。
5. 承销机构：选择合适的承销机构，并与之签订承销协议。
三、申请阶段1. 监管部门的预审核：上市公司向证监会递交申请资料，并进行初步的预审核。
2. 申请文件的递交：递交申请文件，包括申请书、招股说明书、审计报告等。
3. 资料审查：证监会对申请文件进行全面的审查，包括财务、法律、合规等各个方面。
4. 累积审核：根据上市条件，逐步审核公司的业务、财务情况，确保公司符合上市要求。
5. 反馈意见：证监会对公司的申请文件提出意见和要求，上市公司进行修订和完善。
6. 筹备期监管：上市公司补充完善文件，与监管部门进行沟通。
四、注册阶段1. 受理公告：证监会对上市公司的申请进行受理，并发布公告。
2. 首次发行股票：上市公司首次发行股票，并通过发行方式融资。
3. 注册审核：证监会对公司的注册资料进行审核，包括执照、章程等文件。
4. 交易所审核：股票交易所对公司的申请进行审核，确保公司符合相关交易规则。
5. 上市准备：上市公司进行组织架构调整，培训上市员工，完善内部控制制度。
五、上市阶段1. 公告与发行：上市公司公告股票发行和定价，并在交易所挂牌上市。
2. 股票交易：公司股票在交易所上市后，可以进行股票交易和买卖。
3. 股份转让：公司股票可以进行股份转让，实现股权的流通和转移。
境内首次公开发行上市的一般流程
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主板审核流程
中国证监会发行监管部首次公开发行股票审核工作流程按照依法行政、公开透明、集体决策、分工制衡的要求，首次公开发行股票（以下简称首发）的审核工作流程分为受理、见面会、问核、反馈会、预先披露、初审会、发审会、封卷、会后事项、核准发行等主要环节，分别由不同处室负责，相互配合、相互制约。
对每一个发行人的审核决定均通过会议以集体讨论的方式提出意见，避免个人决断。
一、基本审核流程图二、具体审核环节简介1、材料受理、分发环节中国证监会受理部门工作人员根据《中国证券监督管理委员会行政许可实施程序规定》（证监会令第66号）和《首次公开发行股票并上市管理办法》（证监会令第32号）等规则的要求，依法受理首发申请文件，并按程序转发行监管部。
发行监管部综合处收到申请文件后将其分发审核一处、审核二处，同时送国家发改委征求意见。
审受理材料 分发、分送材料 见面会 反馈会 落实反馈意见 预先披露 初审会 出具初审报告；告知发行人及其保荐机构做好发审会准备发审会 2 5 8 7 6 3 问核 核准发行 落实发审委意见 会后事项审核 10 封卷 9 1 4核一处、审核二处根据发行人的行业、公务回避的有关要求以及审核人员的工作量等确定审核人员。
2、见面会环节见面会旨在建立发行人与发行监管部的初步沟通机制。
会上由发行人简要介绍企业基本情况，发行监管部部门负责人介绍发行审核的程序、标准、理念及纪律要求等。
见面会按照申请文件受理顺序安排，一般安排在星期一，由综合处通知相关发行人及其保荐机构。
见面会参会人员包括发行人代表、发行监管部部门负责人、综合处、审核一处和审核二处负责人等。
3、问核环节问核机制旨在督促、提醒保荐机构及其保荐代表人做好尽职调查工作，安排在反馈会前后进行，参加人员包括问核项目的审核一处和审核二处的审核人员、两名签字保荐代表人和保荐机构的相关负责人。
4、反馈会环节审核一处、审核二处审核人员审阅发行人申请文件后，从非财务和财务两个角度撰写审核报告，提交反馈会讨论。
证监会发行监管部首次公开发行股票审核工作流程
中国证监会发行监管部首次公开发行股票审核工作流程按照依法行政、公开透明、集体决策、分工制衡的要求，首次公开发行股票（以下简称首发）的审核工作流程分为受理、反馈会、初审会、发审会、封卷、核准发行等主要环节，分别由不同处室负责，相互配合、相互制约。
对每一个发行人的审核决定均通过会议以集体讨论的方式提出意见，避免个人决断。
一、基本审核流程图预先披露反馈意见回复及预先披露更新受理反馈会初审会报送会后事项文件（如有）发审会意见回复（如有）核准发行封卷发审会二、首发申请审核主要环节简介（一）受理和预先披露中国证监会受理部门根据《中国证券监督管理委员会行政许可实施程序规定》（证监会令第66号，以下简称《行政许可程序规定》）、《首次公开发行股票并上市管理办法》（证监会令第122号）、《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》（证监会令第123号）等规则的要求，依法受理首发申请文件，并按程序转发行监管部。
发行监管部在正式受理后即按程序安排预先披露，并将申请文件分发至相关监管处室，相关监管处室根据发行人的行业、公务回避的有关要求以及审核人员的工作量等确定审核人员。
（二）反馈会相关监管处室审核人员审阅发行人申请文件后，从非财务和财务两个角度撰写审核报告，提交反馈会讨论。
反馈会主要讨论初步审核中关注的主要问题，确定需要发行人补充披露以及中介机构进一步核查说明的问题。
反馈会按照申请文件受理顺序安排。
反馈会由综合处组织，参会人员有相关监管处室审核人员和处室负责人等。
反馈会后将形成书面意见，履行内部程序后反馈给保荐机构。
反馈意见发出前不安排发行人及其中介机构与审核人员沟通。
保荐机构收到反馈意见后，组织发行人及相关中介机构按照要求进行回复。
综合处收到反馈意见回复材料进行登记后转相关监管处室。
审核人员按要求对申请文件以及回复材料进行审核。
发行人及其中介机构收到反馈意见后，在准备回复材料过程中如有疑问可与审核人员进行沟通，如有必要也可与处室负责人、部门负责人进行沟通。
IPO发行工作流程
IPO发行工作流程IPO（Initial Public Offering，首次公开招股）是指公司首次向公众发行股票，并在证券交易所上市交易。
IPO发行工作流程是指公司从决定IPO开始到股票上市交易结束整个过程中所包含的各个环节和步骤。
以下是一个一般的IPO发行工作流程：1.决策和准备阶段：公司高层管理层决定进行IPO，并聘请投行和律师事务所作为顾问进行辅助。
这一阶段中，公司需要对自身进行全面审查，包括业务状况、财务状况、法律风险等方面的尽职调查，以确保公司符合上市条件。
2.银行申请阶段：公司选择的投行将提交向证监会申请IPO的文件，申请文件应包括公司基本情况、核心财务数据、投资风险等信息。
证监会将在一定时间内审查申请文件，对于信息不完整或不符合要求的部分，可能需要公司进行补充或修改。
3.发行定价阶段：投行通过进行市场调研和可行性分析，确定合适的发行定价。
发行定价既需要满足公司融资的需求，也需要考虑市场的接受能力，以便吸引更多的投资者参与。
4.高管路演和投资者路演：在发行定价之后，公司高管将进行针对机构投资者和个人投资者的路演活动，向投资者介绍公司的业务、前景和发展计划，以提高投资者对公司的认知和兴趣。
路演活动旨在吸引更多的投资者参与IPO。
5.股票发行和配售：根据发行计划，公司将发行一定数量的股票，并配售给机构投资者和个人投资者。
机构投资者通常通过认购股票的方式参与IPO，而个人投资者通常通过申购股票的方式参与IPO。
发行股票和配售的价格通常是一致的，这样可以确保所有投资者在统一的价格上参与投资。
6.股票上市和交易：一旦股票配售完成，公司将申请在证券交易所上市交易。
证券交易所将审核公司的上市申请文件和满足相应的条件后，将公司股票上市。
股票上市后，投资者可以通过证券交易所进行股票的交易。
7.后期监管和信息披露：一旦公司股票上市，公司需要遵守相关法律法规，按照规定进行信息披露，及时公布公司的财务状况和经营情况。
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中国证监会发行监管部首次公开发行股票审核工作流程
按照依法行政、公开透明、集体决策、分工制衡的要求，首次公开发行股票（以下简称首发）的审核工作流程分为受理、见面会、问核、反馈会、预先披露、初审会、发审会、封卷、会后事项、核准发行等主要环节，分别由不同处室负责，相互配合、相互制约。
对每一个发行人的审核决定均通过会议以集体讨论的方式提出意见，避免个人决断。
一、基本审核流程图
受
理
材1 分发、分送材料 2 见面会 3 问核 4 反馈会
二、具体审核环节简介
1、材料受理、分发环节
中国证监会受理部门工作人员根据《中国证券监督管理委员会行政许可实施程序规定》（证监会令第66号）和《首次公开发行股票并上市管理办法》（证监会令第32号）等规则的要求，依法受理首发申请文件，并按程序转发行监管部。
发行监管部综合处收到申请文件后将其分发审核一处、审核二处，同时送国家发改委征求意见。
审
初审会 6 预先披露 5 落实反馈意见料出具初审报告；告知发行人及其保荐机构做好发审会准备 7 发审会 8 落实发审委意见核准发行 10 会后事项审核 9 封卷
核一处、审核二处根据发行人的行业、公务回避的有关要求以及审核人员的工作量等确定审核人员。
2、见面会环节
见面会旨在建立发行人与发行监管部的初步沟通机制。
会上由发行人简要介绍企业基本情况，发行监管部部门负责人介绍发行审核的程序、标准、理念及纪律要求等。
见面会按照申请文件受理顺序安排，一般安排在星期一，由综合处通知相关发行人及其保荐机构。
见面会参会人员包括发行人代表、发行监管部部门负责人、综合处、审核一处和审核二处负责人等。
3、问核环节
问核机制旨在督促、提醒保荐机构及其保荐代表人做好尽职调查工作，安排在反馈会前后进行，参加人员包括问核项目的审核一处和审核二处的审核人员、两名签字保荐代表人和保荐机构的相关负责人。
4、反馈会环节
审核一处、审核二处审核人员审阅发行人申请文件后，从非财务和财务两个角度撰写审核报告，提交反馈会讨论。
反馈会主要讨论初步审核中关注的主要问题，确定需要发行人补充披露、解释说明以及中介机构进一步核查落实的问题。
反馈会按照申请文件受理顺序安排，一般安排在星期三，由综合处组织并负责记录，参会人员有审核一处、审核二处审核人员和处室负责人等。
反馈会后将形成书面意见，履行内部程序后反馈给保荐机构。
反馈意见发出前不安排发行人及其中介机构与审核人员沟通（问核程序除外）。
保荐机构收到反馈意见后，组织发行人及相关中介机构按照要求落实并进行回复。
综合处收到反馈意见回复材料进行登记后转审核一
处、审核二处。
审核人员按要求对申请文件以及回复材料进行审核。
发行人及其中介机构收到反馈意见后，在准备回复材料过程中如有疑问可与审核人员进行沟通，如有必要也可与处室负责人、部门负责人进行沟通。
审核过程中如发生或发现应予披露的事项，发行人及其中介机构应及时报告发行监管部并补充、修改相关材料。
初审工作结束后，将形成初审报告（初稿）提交初审会讨论。
5、预先披露环节
反馈意见落实完毕、国家发改委意见等相关政府部门意见齐备、财务资料未过有效期的将安排预先披露。
具备条件的项目由综合处通知保荐机构报送发审会材料与预先披露的招股说明书（申报稿）。
发行监管部收到相关材料后安排预先披露，并按受理顺序安排初审会。
6、初审会环节
初审会由审核人员汇报发行人的基本情况、初步审核中发现的主要问题及其落实情况。
初审会由综合处组织并负责记录，发行监管部部门负责人、审核一处和审核二处负责人、审核人员、综合处以及发审委委员（按小组）参加。
初审会一般安排在星期二和星期四。
根据初审会讨论情况，审核人员修改、完善初审报告。
初审报告是发行监管部初审工作的总结，履行内部程序后转发审会审核。
初审会讨论决定提交发审会审核的，发行监管部在初审会结束后出具初审报告，并书面告知保荐机构需要进一步说明的事项以及做好上发审会的准备工作。
初审会讨论后认为发行人尚有需要进一步落实的重大问题、暂不提交发审会审核的，将再次发出书面反馈意见。
7、发审会环节
发审委制度是发行审核中的专家决策机制。
目前发审委委员共
25人，分三个组，发审委处按工作量安排各组发审委委员参加初审会和发审会，并建立了相应的回避制度、承诺制度。
发审委通过召开发审会进行审核工作。
发审会以投票方式对首发申请进行表决，提出审核意见。
每次会议由7名委员参
会，独立进行表决，同意票数达到5票为通过。
发审委委员投票表决采用记名投票方式，会前有工作底稿，会上有录音。
发审会由发审委工作处组织，按时间顺序安排，发行人代表、项目签字保荐代表人、发审委委员、审核一处、审核二处审核人员、发审委工作处人员参加。
发审会召开5天前中国证监会发布会议公告，公布发审会审核的发行人名单、会议时间、参会发审委委员名单等。
发审会先由委员发表审核意见，发行人聆询时间为45分钟，聆询结束后由委员投票表决。
发审会认为发行人有需要进一步落实的问题的，将形成书面审核意见，履行内部程序后发给保荐机构。
8、封卷环节
发行人的首发申请通过发审会审核后，需要进行封卷工作，即将申请文件原件重新归类后存档备查。
封卷工作在落实发审委意见后进行。
如没有发审委意见需要落实，则在通过发审会审核后即进行封卷。
9、会后事项环节
会后事项是指发行人首发申请通过发审会审核后，招股说明书刊登前发生的可能影响本次发行及对投资者作出投资决策有重大影响的应予披露的事项。
存在会后事项的，发行人及其中介机构应按规定向综合处提交相关说明。
须履行会后事项程序的，综合处接收相关材料后转审核一处、审核二处。
审核人员按要求及时提出处理意见。
按照会后事项相关规定需要重新提交发审会审核的需要履行内部工作
程序。
如申请文件没有封卷，则会后事项与封卷可同时进行。
10、核准发行环节
封卷并履行内部程序后，将进行核准批文的下发工作。
三、与发行审核流程相关的其他事项
发行审核过程中，我会将征求发行人注册地省级人民政府是否同意其发行股票的意见，并就发行人募集资金投资项目是否符合国家产业政策和投资管理规定征求国家发改委的意见。
特殊行业的企业还根据具体情况征求相关主管部门的意见。
在国家发改委和相关主管部门未回复意见前，不安排相关发行人的预先披露和初审会。
为深入贯彻落实国家西部大开发战略、支持西部地区经济社会发展，改进发行审核工作服务水平，充分发挥沪、深两家交易所的服务功能，更好地支持实体经济发展，首发审核工作整体按西部企业优先，均衡安排沪、深交易所拟上市企业审核进度的原则实施。
同时，依据上述原则，并结合企业申报材料的完备情况，对具备条件进入后续审核环节的企业按受理顺序顺次安排审核进度计划。
发行审核过程中的终止审查、中止审查分别按照《中国证券监督管理委员会行政许可实施程序规定》第20条、第22条的规定执行。
审核过程中收到举报材料的，将按照《中国证券监督管理委员会行政许可实施程序规定》第19条的规定予以处理。
发行审核过程中遇到现行规则没有明确规定的新情况、新问题，发行监管部将召开专题会议进行研究，并根据内部工作程序提出处理意见和建议。