投行 企业尽职调查报告模版

关于XX有限公司XX项目的尽职调查报告投资银行部（140615）第098号

声明

本报告由市XX有限公司授权，仅供XXXX管理公司及授权相关单位/人士审阅。未经投资银行部书面同意，不得将本报告外传及用于佐证、说明与题述事宜无关的其他事务及行为。

二零一四年六月十五日

导言

一、尽职调查围与宗旨

有关XX有限公司XX项目的尽职调查报告，是本公司根据XX有限公司的委托，基于本公司与XXXX管理公司商定的尽职调查围，本公司尽调人员通过企业实际走访调查，根据尽职调查清单中所列问题的基础上，对XX公司进行行业背景、财务情况和经营风险等方面的调查和审核，并向贵公司出具相应的尽职调查报告，为贵公司确定相关投资方案提供相应的参考依据。

二、简称与定义

在本报告中，除非根据上下文应另作解释，否则下列简称具有以下含义：

“本报告”：指由投资银行部出具的《关于XX有限公司XX项目的尽职调查报告》

“本公司”：指投资银行部

“我们”: 指投资银行部本次尽职调查的经办员工

“XX公司”或“公司”：指XX有限公司

“XX项目”：指XX有限公司XX项目

“胶东半岛”: 指广义上包括日照、潍坊、新建、威海、在的胶潍平原以东的半岛地区

本报告所使用的简称、定义、目录以及各部分进攻查阅方便之用；除非根据上下文应另做解释，所有关于参见某部分的提示均指本报告

中的某一部分。

三、方法与限制

（一）本次尽职调查所采用的基本方法如下：

审阅公司财务报表、资料与信息；

与XX有限公司有关人员会面及访谈；

实地进行企业信息调查；

考虑相关法律、政策、程序等相关事项；

通过行业协会、同行业企业、相关学术文献、互联网等了解其他相关信息；

（二）本报告基于下述假设

所有公司提交给我们的文件均是真实的，所有提交文件的复印件与其原件均是一致的；所有公司提交给我们的文件均由相关当事方合法授权、签署和递交；所有公司提交给我们的文件上的签字、印章均是真实的；

所有公司对我们做出的有关事实的阐述、声明、保证（无论是书面的还是口头做出的）均为真实、准确、可靠的；

（三）本报告描述或引用相关问题时涉及的事实、信息和数据，是截至2014年5月17日XX有限公司提供给我们的，以及从其他途径获取的，受限于前述第（二）项假设的事实和数据；由于受到调查条件的限制，我们无法对相关书面文件和相关口头阐述的真实性和完整性进行核查，因此，我们不保证在尽职调查之后某些情况是否会发生变化；

（四）本报告所给出的意见与建议，是以截至报告日所适用的；（五）本报告所给出的意见与建议，均是本公司尽调人员按照金融投资行业公认的业务标准、道德规和勤勉尽责精神出具；

（六）本公司对本报告具有最终解释权。

目录

第一部分公司基本情况 (1)

1.1企业简介 (1)

1.1.1公司生产经营情况简介 (1)

1.1.2公司董事长简介 (2)

1.1.3公司控股股东、实际控制人及核心团队简介 (4)

1.2历史沿革 (5)

1.3公司的组织架构 (5)

第二部分业务与技术分析 (6)

2.1公司所处行业的基本情况 (6)

2.1.1行业的发展状况 (6)

2.1.2行业的市场分析 (7)

2.1.3行业的发展现状分析 (10)

2.1.4ＸＸ气体产品应用情况 (11)

2.1.5行业特点 (11)

2.1.6行业发展前景分析 (13)

2.2公司面临的竞争状况 (14)

2.2.1省ＸＸ气体市场分析 (14)

2.2.2公司竞争优劣势分析 (17)

2.3公司的主要生产工艺 (23)

2.3.1ＸＸ气体的生产工艺流程 (23)

2.3.2ＸＸ气体的供气工艺流程 (24)

2.3.3公司的技术创新和研发情况 (25)

2.4公司的经营情况 (26)

2.4.1公司的主要经营模式 (26)

2.4.2原材料主要供应情况 (27)

2.4.3产品销售情况 (27)

2.4.4公司的安全生产及环保情况 (27)

2.5业务与技术分析综述 (29)

第三部分财务分析 (30)

3.1财务状况分析 (30)

3.1.1资产情况及资产周转能力分析 (30)

3.1.2负债情况及偿还能力分析 (34)

3.1.3所有者权益 (36)

3.2盈利能力分析 (36)

3.2.1报告期公司营业收入变动分析 (36)

3.2.2主营业务成本分析 (37)

3.2.3期间费用分析 (38)

3.2.4营业税金及附加分析 (38)

3.2.5所得税费用分析 (38)

3.2.6毛利率分析 (38)

3.2.7净利润分析 (39)

3.3公司未来盈利能力分析 (39)

3.3.1市场价格变动分析 (39)

3.3.2销售产品结构调整 (39)

3.3.3盈利能力变动趋势分析 (40)

3.4附注 (40)

第四部分主要风险点及相应的风险防措施分析 (42)

4.1财务风险 (42)

4.1.1未作应收账款坏帐准备的风险 (42)

4.1.2未作存货跌价准备的风险 (42)

4.1.3应收账款周期过长的风险 (43)

4.2生产经营风险 (43)

4.2.1产品单一的风险 (43)

4.2.2原材料风险 (44)

4.2.3生产及运输安全风险 (44)

4.2.4产品质量控制的风险 (45)

4.2.5核心技术人员流失以及核心技术失密的风险 (45)

4.3销售风险 (46)

4.3.1公司销售模式转变的风险 (46)

4.3.2产品价格下降的风险 (46)

第五部分结论性意见 (48)

附表 (51)

第一部分公司基本情况

1.1企业简介

1.1 .1公司生产经营情况简介

XX有限公司是于20XX年XX月经市工商局批准成立的股份有限公司。公司主营XX气体业务，副营XX气体等业务。公司的注册资本为XX万元，注册地位于省市。

XX公司持有市工商行政管理局颁发的营业执照；;省安全生产监督管理局颁发的安全生产许可证，；质检局颁发的全国工业产品生产许可证；安全生产监督管理局颁发的危险化学品经营许可证；市道路运输管理局颁发的道路运输经营许可证；以及气瓶充装许可证等。

XX公司的经营围包括：一、许可经营项目：危险货物运输（2类）；批发（禁止储存）；第2.1类易燃气体：乙炔（溶于介质的）、第2.2类不燃压缩气体：氧、氩、氮、二氧化碳气体（以上不含剧毒化学品、成品油、第一、二类易制毒化学品和机制、限制、监控化学品）。二、一般经营项目：批发、零售：金属材料（不含稀贵金属），化工产品（不含危险品），纺织品，日用百货，服装鞋帽，工艺品，磨具，机电产品（不含小轿车），交电，音像制品，通讯器材（不含卫星接收、地面发射设备），办公用品，计算机，电工器材，建筑材料，建筑设备，五金，汽车用品（不含成品油）及配件。

截至2014年5月1日止，XX公司已在XX、XX等地设立分公司。

XX公司是半岛地区XX气体生产、销售、批发厂家，年产量XX万吨。公司主要合作伙伴有：XX公司、XX公司、XX公司、XX公司、XX公司、XX公司、XX公司等省境设厂的国外大型XX、XX、XX、XX行业等知名企业。

XX公司通过了ISO9002质量认证，先后获得了市XXXXXX证书、市XXXXXXXX等荣誉称号，并获得省XXXX资金。

XX公司具有8项专利使用权（详见2.3.3公司的技术创新和研发情况），在集中供气站和气体充装站的设计、选型和安装上面满足客户的不同需求。

1.1.2公司董事长简介

XX先生是市第一批注册会计师、律师，在会计事务所、律师事务所从事多年的企业财务、法律事务，具有过硬的业务素质。

XX先生于1998年进入气体行业，

从事瓶装气体的批发、销售工作，并于

2003年进入ＸＸ气体行业，注册成立

XX有限公司。凭借多年的从业经验，

XX先生带领公司团队积极开发胶东半岛市场，公司先后在胶州、胶南、XX、XX设立分公司。公司现已成为省具有一定领先地位的液体ＸＸ气体生产销售专业厂家，主营产品ＸＸ气体已占领胶东半岛地区约XX%的市场份额。

XX先生在ＸＸ气体行业的公司运行、市场开发、公司未来发展规划方面具有独特的见解，凭借多年的行业经验积累和业务素质，XX

先生成为中国工业气体协会ＸＸ气体专业委员会副会长，省工业气体协会ＸＸ气体专业委员会会长。

2013年7月，在XX先生的带领下，XX公司成功的承办了中国工业气体工业协会ＸＸ气体专业委员会2013年年会。该年会是ＸＸ气体行业最具影响力的大会，每两年召开一次。2013年年会共有全国22个省、市、自治区，140多家单位、230余名代表出席了会议，市政协副主席郗晋生、全国气标委秘书长王少楠、中国气协秘书长洑春干、无机盐检验中心主任王琪、市安监局局长王永安、市质检局局长徐国启等相关机构领导出席会议并做重要讲话。通过成功举办此届年会，XX公司作为承办方和同行业企业进行深入的交流，增强了XX 公司行业影响力。

图1 中国工业气体工业协会ＸＸ气体专业委员会2013年年会部分照片

图1

图2 图3 图2左起第三位、图3左起第一位为XX公司董事长XX先生

在此影响下，XX先生凭借个人影响力和企业影响力带领公司积

极深入胶东市场，XX公司先后与中国XX公司、XX公司、XX公司、XX公司、XX公司、XX公司等大批优质客户，提供ＸＸ气体、液体氧气、氩气、混合气体等。公司不但签订长期供货合同，还在同行业普遍存在货款半年一付的情况下，争取到部分大客户一月一付的货款结算方案，降低了公司的应收账款周转率，加快了资金回笼，提高了公司的竞争力。

在努力拓宽业务渠道的同时，XX先生始终将安全生产放到公司发展的核心位置，努力使公司成为胶东地区知名的化工领域安全生产企业。在市安检局、质检局、环保局、消防局等部门有关领导的指导下，XX公司近年来先后获得市道路运输管理局颁发的20XX年度质量信誉考核合格企业、市人民政府颁发的20XX年度安全生产先进单位等一系列荣誉称号。近年来，在XX先生的带领下，XX公司通过新建市环保局严苛的行业安全生产审查，成为新建地区唯一一家获得ＸＸ气体行业准入证的生产企业，领先同行业其他企业占领新建市场，为公司未来的发展提供良好的先机。

1.1.3控股股东、实际控制人及核心团队简介

XX公司目前注册资本XX万元人民币。其中公司董事长、总经理XX先生以货币出资XX万元人民币，占股XX%，公司技术总监XX先生以货币出资XX万元人民币，占股XX%。

公司实际控制人为公司董事长、总经理XX先生。

公司股东、技术总监XX先生持有八项实用新型专利，并且主要负责公司在工业废气回收、提纯方面的设备监管、工艺改进、生产技

术管理等，并依据气源不同, 合理选择工艺路线和布局，满足不同原材料供应方面的设备衔接问题和气体提纯工艺的要求。

公司目前现有员工XX人，其术骨干为XX人，现有技术人员、厂务、厂长、经营副总等中高层领导均来自于原氧气厂。

1.2 历史沿革

XX公司注册成立于20XX年XX月XX日。20XX年XX月XX日，公司召开全体股东会，会议同意将原注册资本由原XX万元增加至XX 万元。增加的XX万元注册资本中，股东XX先生以货币出资XX万。增资后公司董事长、总经理XX先生以货币累计出资XX万元人民币，公司技术总监XX先生以货币累计出资XX万元人民币。

1.3 公司的组织架构

公司下主要设有销售部、采购部、生产部、行政部、财务部、工程部等部门，并有运输大队专门负责产品的运输。

图2 XX公司组织结构图

第二部分业务与技术分析

2.1公司所处行业的基本情况

依据中华人民国统计局行业分类标准，XX公司所处行业为“水利、环境和公共设施管理业”中的“气体”行业。XX公司自成立以来，一直从上游化工行业生产的工业废气中进行回收，并将废气提纯后用于销售，是主营ＸＸ气体的生产企业，产品广泛应用于机械、化工、石油、机车、造船、汽车等多个领域。

2.1.1行业的发展状况

目前国商品ＸＸ气体的主要来源于两类企业：一类是以开采天然ＸＸ气体气田来进行提纯、销售的企业；另一类是回收工业企业生产过程中产生的废气，进行技术处理后再利用的企业。

随着经济的发展，近年来中国ＸＸ气体的排放量呈现快速增长的态势。据联合国的调查显示，我国ＸＸ气体排放量已由1990年的24亿吨增加到2010年的82亿吨，占全球总排放量的24.6%。目前我国对于ＸＸ气体的回收工作给予高度重视：政府通过给予一定的政策、资金支持和税收优惠等，调动企业和科研机构的积极性，加强对ＸＸ气体回收的技术研发。当前针对ＸＸ气体回收的技术已经成熟，并且产品应用广泛。

2.1.2行业的市场分析

2.1.2.1市场供给分析

工业中ＸＸ气体气体主要来源于化工企业生产过程中燃料产生的尾气、高ＸＸ气体含量的天然气资源以及氢气、合成氨、甲醇等化工产品生产过程中副产等。由于我国对温室气体排放的监管严格，越来越多地高耗能企业愿意将其产生的高含量ＸＸ气体废气源进行回收处理，国ＸＸ气体规模生产逐步扩大。但是，考虑到此项业务需要增加额外的人员、设备、技术等生产成本，远大于加工提纯所带来的经济回报，因此这些高耗能企业并不愿意自身发展废气回收业务，企业多将其工业尾气以低价出售。这样既获得一部分经济利益，又避免缴纳因直接排放废气所产生的相关费用。

随着我国各地大型化工建设项目的纷纷实施，ＸＸ气体的排放量日益增大。与此对应，中国ＸＸ气体行业市场规模逐步扩大。据《上海化工》2013年的报道，中国ＸＸ气体行业市场规模由2008年的30亿元增长到2012年的41亿元，下图为ＸＸ气体行业的2008-2012年的增长情况。

表1 中国ＸＸ气体行业市场规模

4.70 6.20 8.70 9.00 7.00

资料来源：中国工业气体工业协会

从地理分布来看，受原材料来源途径影响，以气田为主要原材料来源的ＸＸ气体生产企业目前主要分布在XX、XX、XX等气体气田附近；以工业废气为主要原材料来源的生产企业数目较多且分布广泛，多数建在酿酒厂、化工厂、炼铁厂、热电站等附近。由于中国经济情

况发展情况存在地域性差异，目前以工业废气为主要原材料来源的ＸＸ气体生产企业多分布在东北、华北、华南等地区（具体情况详见表

2）。

据中国工业气体工业协会统计，国现有ＸＸ气体生产企业300余家，总生产能力超过800万吨。其中省境共有ＸＸ气体生产企业35余家，其中比较大型的有XX 有限公司、XX 有限公司等。下表为我国ＸＸ气体行业产能和规模以上企业数量情况。

表2 我国ＸＸ气体行业产能和规模以上企业数量情况

数据来源：中国工业气体工业协会ＸＸ气体专业委员会2013年年会

2.1.2.2市场需求分析

ＸＸ气体工业在经历了一般性研究应用阶段、温室气体效应评价阶段以后，逐渐进入了“新碳源”的应用开发阶段。

资料显示，中国ＸＸ气体年需求约660万吨，年产能约为430万吨。未来ＸＸ气体的需求还将保持15%-20%的年增长率。从区域来看，由于我国东部、东北部及沿海地区工业相对密集、产业链发展较为完整，因此该地区同中西部地区相比，ＸＸ气体需求量来说比较大。下图为2011年各地区ＸＸ气体需求量区域市场分析情况。

图3 ＸＸ气体区域市场分析

东北

地区 华南地区（粤、桂、湘、

闽、琼） 中原地区（鄂、晋、豫 、蒙） 长三角地区（浙、沪、苏、皖） 京津塘地区（京、鲁、冀、津） 西南、西北地区（甘、陕、宁、

云、川、渝、滇）

总产能

（万吨/

年） 110 107 106 277 260 55

通过供需关系来看，就全国围而言，ＸＸ气体的生产存在供小于求的生产情况，行业仍处于上升期，发展潜力巨大。从地区来看，全国ＸＸ气体行业发展不平衡：东北地区出现市场饱和，华东、华北等地略微出现供大于求的情况，而西部、中南地区的市场远远没有得到开发，出现供小于求的情况。出现东西部地区发展不均衡的情况是由以下几个原因造成的：第一，东北部地区和东南沿海地区第二产业较高，产品所需的原材料来源围广，导致产品的生产量较大；第二，以、等地为代表的沿海地区近年来大力发展高精尖制造行业，如造船、高精设备加工等，相对于东北地区传统制造业生产区域来说，对ＸＸ气体产品的需求量更多；第三，由于该行业存在行业门槛，进入行业需申请严苛的行业资质，资金成本和技术成本比较大，因此跨国工业气体生产企业及国ＸＸ气体气体生产企业在资金有限的情况下选择产品需求量大的东北地区和东南沿海地区投资建厂，以形成规模效应；第四，东北及沿海地区产业链建设比较完善，有利于减少产品的存货

周期；第五，目前ＸＸ气体产品低端市场竞争比较激烈，高端市场（如食品级别ＸＸ气体等）仍然出现很大的缺口。

2.1.3 行业发展现状分析

目前行业发展呈现跨国公司占领高端市场，国领头企业全国布局，行业发展以区域性竞争为主的现状。

随着中国工业气体市场的不断发展，国外行业知名巨头纷纷涌进中国市场，其中以法国XX集团、德国XX公司、美国XX公司为代表。法国XX集团、德国XX公司、美国XX公司被称作是全球最大的三家综合性工业气体公司，主要生产和销售用量比较大的氮气、氢气、氦气、氩气等工业气体，主要客户为跨国企业在华工厂、大型国企等。XX气体为其副业，其利润贡献额在整体业务中比重较低。

表3 跨国气体公司在华生产经营情况

主营业务公司运营情况

法国XX集团主营XX气体、XX气体

和XX气体业务

法国XX集团在中国的上海、、天津、等地

设有分公司，进行周边地区的工业和医疗气体供

应活动。

德国XX公司德国XX公司为全球最大

的工业气体供应商

德国XX公司运用领域涉及钢铁生产、提炼、

化学加工、环境保护、焊接、食品加工、玻璃生

产和电子行业。

美国XX公司主营产品包括XX气体、

XX气体、ＸＸ气体等

公司在北京、设有ＸＸ气体有限公司，在北

京、天津等地设立XX公司，在等地设有XX公司。

其中，公司成立于20XX年XX月，是美国XX公

司在中国的独资企业，位于经济技术开发区，主

要生产并销售XX气体、XX气体等气态和液态产

品，同时提供相关的技术服务。

除了跨国工业气体公司，以XX为代表的国气体上市企业，目前凭借资金优势进行全国布局。XX成立于19XX年，20XX公司主营业务收入5.12亿，净利润1.41亿，是国以化工尾气为原料，年产能最

大的食品级别ＸＸ气体生产企业。主营业务为干冰、ＸＸ气体、食品添加剂及其他工业气体生产及销售。公司具有1,000吨/日的产品配送能力。公司可生产出纯度为99.999%的特纯ＸＸ气体产品。公司主要销售定位于高端大客户，如XX公司、XX公司、XX公司、XX公司等。

2.1.4 ＸＸ气体产品应用情况

ＸＸ气体的用途十分广泛，可作为制冷剂、冷却剂、灭火剂、杀虫剂等广泛应用于食品业、石油业和化工业用于食品保鲜、人工降雨、化肥制造、焊接大型零部件等方面。由于其需求量巨大，属于工业易耗品。表2-1中表示ＸＸ气体的主要用途和消费量。

表4 ＸＸ气体的用途和消费量

食品加工产业食品添加剂、变质剂制造；碳酸饮料制造；

酿酒；罐头保鲜、制冷

19

工业制造产业焊接10

生活用品制造灭火器、亲脂有机溶剂 2

农业降雨 1

医学设备产业呼吸机、制冷机 3

石油产业石油生产、生物燃油制造4-5

烟草产业烟草制造4-5

资料来源：互联网综合整理

2.1.5行业特点

液体ＸＸ气体行业属于危险品生产行业，在市场准入方面有着严格的安全制度和市场准入制度，产品需要工业废气排放处采集和提纯，制成品需要通过经ＸＸ工艺组装的安全瓶和安全槽车运输，需求

行业面比较稳定，因此ＸＸ气体行业受原材料的影响，形成独特的行业特色：

1）行业的区域性

ＸＸ气体原材料多在大型工业区处采集，由于ＸＸ气体不易储存和运输，需要低温、低压的运输环境，主要运输方式为瓶装或罐装运输，产品特性和安全要求决定了产品的区域性生产销售特性，运输半径约为20-30千米。通过行业调查，产品的运输成本约为10元/公里（含油费、车辆折旧费、人工成本、车辆运营费用等）。如果运输距离较远，则ＸＸ气体的成本过高。受上述条件的影响，我国液体ＸＸ气体行业的发展呈现区域发展的特点。

2）行业准入门槛较高

和其他工业易耗品相比，ＸＸ气体的行业准入门槛较高。究其原因是由于以下几方面：第一，ＸＸ气体的具有低温、易挥发的物理性能，产品不易储存和运输，并且属于危险品，生产工艺复杂、生产设备规模较大、成本较高，因此行业需要巨大的资金和技术支持；第二，企业需要取得各种安全生产资格证书并且受到安检局、质检局、环保局、道路运输局等相关部门的定期检查；第三，配备GPS的气体槽车属于特种车辆且车辆成本较高。

3）产品多元化

由于ＸＸ气体采集来自于工业成品废气，在采集过程中除了获得ＸＸ气体之外，还可以提纯原料中的氮气、氩气等气体，向客户提供不燃压缩气体（氧、氩、氮、ＸＸ气体）、混合气体等多种产品。另