项目融资方案和上必备文件

项目融资方案和必备文件项目决策是指投资者按照自己的意图与目的，在调查分析、研究的基础上，对投资规模、投资方向、投资结构、投资分配以及投资项目选择和布局等方面进行技术经济分析，决断投资项目是否必要和可行的一种选择。

对于投资人而言，一个建设项目从投资意向开始至投资终结的全过程需要经历项目策划与决策、项目投资实施前的准备工作、项目实施与项目建成与总结四个阶段。

基于建设项目的不可逆转性，任何一项决策的失误，都有可能导致投资项目的失败。

因此项目策划与决策阶段是项目投资的首要环节。

项目融资文件，既是完整表述企业融资项目建设与经营内容的策划方案，亦是企业进行内源或外源融资，与投资人建立合作关系最基本的沟通形式之一，更是投资人进行投资策划与决策的基础性依据之一。

融资文件系统内容：【企业文件】：包括企业注册营业文件、经营历史沿革、现实资本结构、组织结构、经营状态与当期公开财务信息（资产负债表与损益表）。

【项目文件】：即项目建设可行性研究方案（报告）【进程文件】：即项目筹备、开发与现实进展说明。

【融资文件】：认可提供的合作条件、所需融资说明，资金使用用途与偿还方式说明。

【联络信息】：即融资企业与融资主要负责人、联络人、介绍人详细联络方式。

包括固定与移动电话、传真与电子信箱、邮寄地址与邮编。

中国公司到香港上市的条件主板上市的要求·主场的目的：目的众多，包括为较大型、基础较佳以及具有盈利纪录的公司筹集资金。

·主线业务：并无有关具体规定，但实际上，主线业务的盈利必须符合最低盈利的要求。

·业务纪录及盈利要求：上市前三年合计溢利万港元（最近一年须达万港元，再之前两年合计）。

·业务目标声明：并无有关规定，但申请人须列出一项有关未来计划及展望的概括说明。

·最低市值：上市时市值须达亿港元。

1 / 12·最低公众持股量：％（如发行人市场超过亿港元，则最低可降低为）。

·管理层、公司拥有权：三年业务纪录期须在基本相同的管理层及拥有权下营运。

·主要股东的售股限制：受到限制。

·信息披露：一年两度的财务报告。

·包销安排：公开发售以供认购必须全面包销。

·股东人数：于上市时最少须有名股东，而每百万港元的发行额须由不少于三名股东持有。

发行股上市：中国注册的企业，可通过资产重组，经所属主管部门、国有资产管理部门（只适用于国有企业）及中国证监会审批，组建在中国注册的股份有限公司，申请发行股在香港上市。

·优点：企业对国内公司法和申报制度比较熟悉中国证监会对股上市，政策上较为支持，所需的时间较短，手续较直接。

·缺点：未来公司股份转让或其他企业行为方面，受国内法规的牵制较多。

随着近年多家股公司上市，香港市场对股的接受能力已大为提高。

买壳上市：买壳上市是指向一家拟上市公司收购上市公司的控股权，然后将资产注入，达到“反向收购、借壳上市”的目的。

香港联交所及证监会都会对买壳上市有几个主要限制：·全面收购：收购者如购入上市公司超过的股份，须向其余股东提出全面收购。

·重新上市申请：买壳后的资产收购行为，有可能被联交所视作新上市申请。

·公司持股量：上市公司须维护足够的公众持股量，否则可能被停牌。

买壳上市初期未必能达至集资的目的，但可利用收购后的上市公司进行配股、供股集资；2 / 12根据《红筹指引》规定，凡是中资控股公司在海外买壳，都受严格限制。

买壳上市在已有收购对象的情况下，筹备时间较短，工作较精简。

然而，需更多时间及规划去回避各监管的条例。

买壳上市手续有时比申请新上市更加繁琐。

同时，很多国内及香港的审批手续并不一定可以省却。

创业板上市要求：·主场的目的：目的众多，包括为较大型、基础较佳以及具有盈利纪录的公司筹集资金。

·主线业务：必须从事单一业务，但允许有围绕该单一业务的周边业务活动·业务纪录及盈利要求：不设最低溢利要求。

但公司须有个月从事“活跃业务纪录”（如营业额、总资产或上市时市值超过亿港元，发行人可以申请将“活跃业务纪录”减至个月）·业务目标声明：须申请人的整体业务目标，并解释公司如何计划于上市那一个财政年度的余下时间及其后两个财政年度内达致该等目标·最低市值：无具体规定，但实际上在上市时不能少于万港元·最低公众持股量：万港元或已发行股本的％（如市值超过亿港元，最低公众持股量可减至）·管理层、公司拥有权：在“活跃业务纪录”期间，须在基本相同的管理层及拥有权下营运·主要股东的售股限制：受到限制·信息披露：一按季披露，中期报和年报中必须列示实际经营业绩与经营目标的比较。

·包销安排：无硬性包销规定，但如发行人要筹集新资金，新股只可以在招股章程所列的最低认购额达到时方可上市发行红筹股上市：红筹上市公司指在海外注册成立的控股公司（包括香港、百慕达或开曼群岛），作为上市个体，申请发行红筹股上市。

·优点：红筹公司在海外注册，控股股东的股权在上市后个月已可流通3 / 12上市后的融资如配股、供股等股票市场运作茧自缚灵活性最高·国务院在年月颁布的《关于进一步加强在境外发行股票和上市管理的通知》（即《红筹指引》）严格限制国有企业以红筹方式上市。

·中国证监会亦在年月发出指引，所有涉及境内权益的境外上市项目，须在上市前取得中证监不持异议的书面确认。

中国公司如何在境外上市『境内企业到境外上市的几种途径』很多创业企业从公司筹组伊始，就将上市作为其目标；更多的创业企业在公司有了长足的发展后，希望通过发行股票并上市筹集更多的资本金，进一步壮大企业的实力。

由于国内上市门槛较高，且渠道有限，很多有上市计划的企业就将目标锁定在境外上市。

香港作为内地企业首选的融资中心，既得海外上市之利，又可享受本土市场之便。

从年月至年月底，内企已在香港筹资亿港元，占香港市场同期总融资额的，仅年度境内企业在香港筹资就达亿港元，其中首次上市筹资额为亿，占香港市场同期的；在港上市的内地企业包括股、红筹股以及民营企业共有家，总市值为万亿港元，占香港股市总市值的；内地企业股票的成交额已占香港股市总成交的近。

种种数据表明，自去年以来，良好的市场环境及先期上市的中国企业的示范效应推动国内企业掀起了又一个境外上市热潮。

境内企业到境外上市的模式虽然非常多，但归纳起来主要有直接上市与间接上市两种，其中间接上市又包括买壳上市和造壳上市两种形式。

但境内企业以任何形式到境外上市，均应报中国证监会审批。

主要适用法律是《证券法》第二十九条和国务院于年月日公布的《关于进一步加强在境外发行股票和上市管理的通知》(简称九七红筹指引).下面以香港证券市场为例，介绍境内企业到境外上市的几种模式。

一、境外直接上市境外直接上市即直接以境内公司的名义向境外证券主管部门申请发行的登记注册，并发行股票(或其它衍生金融工具)，向当地证券交易所申请挂牌上市交易，如在香港上市的股、新加坡上市的股、美国纽约上市的股等。

由于公司注册地仍在内地，实质上是中外合资公司的外资股部分在境外上市，而且上市集资仍需返回大陆，所以中国证监会的政策指引是鼓励的，成熟一家，批准一家。

通常，境外直接上市都是采用(首次公开募集)方式进行，其程序较为复杂，需聘请境内外中介机构较多，成本较高；需经过境内、境外监管机构审批，花费的时间也较长。

但是，正因为需经过这些相对严格的程序，申请企业一旦获准在境外上市，将能够比较容易地获得投资者的信任，公司股价能达到尽可能高的价格，公司可以获得较大的声誉，股票发行的范围也更广。

(一)、境内企业申请到境外直接上市的条件4 / 12、中国证监会的相关规定主板：()、符合我国有关境外上市的法律、法规和规则；()、筹资用途符合国家产业政策、利用外资政策及国家有关固定资产投资立项的规定；()、净资产不少于是亿元人民币，过去一年税后利润不少于是万人民币，并有增长潜力，按合理预期市盈率计算，筹资额不少于是万美元(俗称\要求)；()、具有规范的法人治理结构及较完善的内部管理制度，有较稳定的高级管理层及较高的管理水平；()、上市后分红派息有可靠的外汇来源，符合国家外汇管理的有关规定；()、证监会规定的其他条件。

创业板：()、依法设立并规范运作的股份有限公司；()、公司及主要发起人在最近年内没有重大违法违规行为；()、国家科技部认证的高新技术企业优先批准。

、香港当地相关规定主板(简称大股)：()、三年经营历史；()、三年盈利记录，最近一年万元港币，另外两年合计不少于万元港币；()、管理层和股东稳健。

创业板(简称小股)：()、个月的经营历史；()、活跃的业务记录，主业单一；()、稳健的管理层和股东。

(二)、境内企业申请到境外直接上市的审批程序5 / 12年月日证监会《关于企业申请境外上市有关问题的通知》中对各种类型企业以任何方式寻求境外上市之申请和批准程序作出了规定.同年月日,证监会公布了香港创业板上市审批程序,内容大同小异.、公司在向境外证券监管机构或交易所提出发行上市初步申请个月前，向证监会报送申请报告、省级政府同意公司境外上市文件和境外投资银行上市分析报告；、证监会就政策问题会商国家计委和国家经贸委；、证监会函告公司是否同意受理其境外上市申请；、公司将拟选中介机构名单报证监会；、公司向境外证券监管机构或交易所提交发行上市初步申请个工作日前，将初步申请内容报证监会备案；、公司在提交发行上市正式申请个工作日前，向证监会报送各项要求的上市文件。

证监会在个工作日内予以审核批复。

二、境外间接上市由于直接上市程序繁复，成本高、时间长，所以许多企业，尤其是民营企业为了避开国内复杂的审批程序，选择以间接方式在海外上市。

即国内企业到境外注册公司，境外公司以收购、股权置换等方式取得国内资产的控股权，然后将境外公司拿到境外交易所上市。

间接上市主要有两种形式：买壳上市和造壳上市。

其本质都是通过将国内资产注入壳公司的方式，达到拿国内资产上市的目的，壳公司可以是已上市公司，也可以是拟上市公司。

(一)、境外买壳上市买壳上市是指非上市公司通过购买一家境外上市公司一定比例的股权来取得上市的地位，然后注入自己的有关业务及资产，实现间接在境外上市的目的。

、壳资源买壳上市的关键是找到一个干净的适合企业的壳。

与一般企业相比，上市公司最大的优势是能在证券市场上大规模筹集资金，以此促进公司规模的快速增长。

因此，上市公司的上市资格就成为一种稀有资源，所谓壳就是指上市公司的上市资格。

由于有些上市公司机制转换不彻底，不善于经营管理，其业绩表现不尽如人意，丧失了在证券市场上进一步筹集资金的能力。