集团有限责任公司章程

集团有限责任公司章程

第一章总则

第一条为维护公司、出资人和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）和其它有关规定，制订本章程。

第二条公司系依照《公司法》和其它有关规定成立的国有独资有限责任公司（以下简称“公司”），公司经XXX省工商行政管理局注册登记，取得企业法人营业执照。

第三条公司注册名称：

中文名称：

英文名称：缩写：。

第四条公司住所：

第五条公司注册资本：万元人民币。

第六条公司为永久存续的有限责任公司。

第七条公司具有独立法人资格，依法自主经营、自负盈亏、独立核算。董事长为公司的法定代表人。

第八条出资人以其出资额为限对公司承担责任；公司以全部资产对公司的债务承担责任；公司拥有出资人投资形成的全部法人财产权，依法享有民

事权利，承担民事责任。

第九条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为，公司与出资人之间权利义务关系的具有法律约束的文件。

第十条本章程所称公司高级管理人员是指公司董事长，副董事长、董事、监事会主席，监事、总经理；其他高级管理人员是指公司财务总监、副总经理、总经济师、总会计师、总工程师。

第二章经营宗旨和范围

第十一条经营宗旨：在国家宏观调控下，以市场和国家产业政策为导向，充分利用国家实施西部大开发和“旅游强省”发展战略等一系列优惠政策，提高劳动生产率，追求效益最大化，实现国有资产保值增值。坚持制度创新、技术创新和管理创新，发挥地域品牌、资源优势，不断扩大国内市场份额，积极开拓适销对路的国际市场，坚持客户至上、服务至上、信誉至上、效益至上的原则，用科学的管理方法使公司在竞争中求发展，让“出资人满意，员工幸福”。逐步建成跨地区、跨行业、多种经济成份、综合发展的大型集团公司。带动地方经济的发展和繁荣。

第十二条经营范

围：。（以工商机关登记为准）

第十三条公司变更经营范围须经国有资产出资管理部门批准，并依法经登记机关核准登记后生效。

第三章国有资产出资人代表

第十四条公司是国有独资公司，省人民政府做为国有资产的出资人

代表，其出资方式为实物及土地使用权：两项合计万元；净资产

万元；

出资人行使如下权利：

（一）出资人代表对公司的国有资产行使所有者的权利，以出资额为限对公司承担责任；

（二）省人民政府授权集团有限责任公司对国有资产行使所有者职能，签订授权经营协议，建立国有资产经营责任制度。

（三）审议批准公司章程；

（四）按照《公司法》及省现行干部管理的有关规定，由出资人代表向公司派出董事会成员，并指定董事长；

（五）根据国务院《国有企业监事会暂行条例》的规定，向公司派出监事会，并指定监事会主席；

（六）考核国有资产的保值增值，并决定董事会成员的报酬及奖罚；

（七）审议批准董事会年度报告；

（八）审议批准监事会工作报告；

（九）审议批准公司国有资产产权变更的方案和公司增加或减少注册资本，发行公司债券的方案；

（十）对公司合并、分立、破产及清算等事项做出决定；

第十五条出资人应按双方签定的授权经营范围，严格覆行职权，出资人代表超越职务范围干预公司董事会决策或公司生产经营行为，致使国有资产遭受重大损失，出资人代表及当事人均要承担相应的责任。

第四章董事会

第十六条公司设立董事会，不设股东会。董事会是公司的最高决策机构，对出资人负责。

董事会每届任期三年。

第十七条董事会由5—9人组成，其中，出资人委派人，公司职工民主选举职工代表1人。根据公司发展需要可设独立董事1人。

第十八条董事会职权：

（一）编制董事会报告，定期向出资者报告工作；

（二）执行出资人代表决定，接受国家宏观调控；

（三）决定公司的经营方针、经营计划、投资计划和审计工作计划；

（四）审批全资和控股子公司章程；委派全资子公司董事、监事，指定监事会主席；推荐控股子公司董事、监事；聘任或解聘分公司经理（酒店、浴场、酒楼、房产公司）；委派参股公司的产权代表并对其进行考核；

（五）审议批准对公司外其它企业的兼并、股权收购及租赁承包经营方案；

（六）决定公司内部管理机构设置和撤并方案；

（七）审议批准公司职工年度工资水平及分配方案；

（八）制订公司中、长期发展规划和重大项目的投资方案；

（九）制订公司的年度财务预算方案和决算方案；

（十）制订公司的利润分配方案或弥补亏损方案；

（十一）制订公司增加或减少注册资本方案；

（十二）在出资人授权范围内，决定公司年度借款总额，决定公司资产用于融资的抵押额度及其它担保事项；

（十三）提出公司章程修改意见；

（十四)审定公司的基本管理制度；

（十五）拟订公司专职董事报酬和兼职董事津贴的标准；

（十六）提出公司破产申请；

（十七）制定国有资产产权转让或产权收购的方案，经出资人代表批准后执行；

（十八）拟订公司合并、分立、变更公司形式、解散等方案；

（十九）依照法定程序和规定收取公司国有资产投资受益；聘任或解聘应由董事会聘任或解聘的经营管理人员，决定其报酬和奖惩等事项；

（二十）授权董事或总经理及其他负责人，行使董事会的某项职权；

（二十一)改变和撤销董事会已形成的决议、决定或会议意见；

（二十二）由董事会依法行使的其它职权；

第十九条董事会基金的用途：

（一）兼职董事、监事的津贴；

（二）董事会议、监事会议的费用；

（三）以董事会和董事长名义组织的各项活动经费；

（四）董事会和董事长的特别费用；

（五）董事会的其它支出。

第二十条董事会设秘书1人，聘请顾问若干人，负责处理董事会的日常事务。董事会会议分为定期会议、临时会议。

定期会议每年度召开两次。

第二十一条董事长行使下列职权：