关于做好上市公司2014年年度报告披露工作的通知

关于做好上市公司2014年年度报告披露工作的通知各上市公司：为做好上市公司2014年年度报告（以下简称“本次年报”）披露工作，根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》（2014年修订）（以下简称“《年报准则》”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——财务报告一般规定》（2014年修订）和《上海证券交易所股票上市规则》（2014年修订）（以下简称“《股票上市规则》”）等有关规定，上海证券交易所（以下简称“本所”）现就有关事宜通知如下：一、总体要求（一）上市公司董事会应当组织相关人员认真学习中国证监会和本所发布的与年度报告编制、报送和披露有关的各项规定，按要求履行本次年报的披露义务。

（二）上市公司应该严格按照本所发布的信息披露直通车有关的各项业务指引及业务手册，正确选择公告类别，进行相关信息披露文件的报送操作，确保本次年报的披露工作顺利完成。

（三）上市公司董事、监事、高级管理人员和其他内幕信息知情人在本次年报披露前均负有保密义务，不得以任何形式向外界泄漏年报的内容。

二、具体要求（一）披露时间1、凡在2014年12月31日前在本所上市的公司，均应当于2015年4月30日前完成本次年报的披露工作。

在2015年1月1日至4月30日期间新上市的公司，如在上市公告书中未披露2014年年度财务会计资料的，也应当于2015年4月30日前披露2014年年度报告。

2、上市公司提前或者推迟已预约的披露时间，应当提前五个交易日向本所申请变更预约披露日期，同时提供相关的说明并视情况公告。

3、上市公司预计无法在2015年4月30日前完成本次年报披露工作的，应当在4月15日前向本所提交书面说明，并公告不能如期披露的原因、解决方案及延期披露的最后期限。

本所将按照《股票上市规则》的规定对公司股票及其衍生品种实施停牌，同时对公司及相关责任人员予以公开谴责。

（二）审计相关事项上市公司2014年度财务会计报告被会计师事务所出具非标准审计意见的（包括保留意见、无法表示意见、否定意见以及带强调事项段或其他事项段的无保留意见的审计意见），上市公司应当按照《股票上市规则》第六章的规定向本所提交相关文件。

上市公司2014年度财务报告被会计师事务所出具无法表示意见或否定意见的，公司应当自披露2014年年度报告之日起，至所涉及事项解决或2015年半年度报告披露之日止，就公司近期经营状况及所涉及事项的解决情况持续履行信息披露义务。

（三）财务报表编制上市公司依据财政部2014年发布的《企业会计准则第2号—长期股权投资》等八项新会计准则要求变更了相关会计政策并对比较报表进行追溯重述的，应在年报财务会计报告“补充资料”章节披露2013年1月1日、2013年12月31日及2014年12月31日的资产负债表。

对于2014年第三季度报告披露时，上述相关会计政策变更的追溯调整虽切实可行，但无法提供定量分析的上市公司，应当于本次年报披露时同时披露执行新会计准则对上年同期或期初数相关项目及其金额做出的变更或调整，并按照中国证监会会计部《关于在2014年三季度季报中做好新颁布或修订的会计准则相关财务信息披露工作的通知》的要求在年报全文“重要事项”章节中说明具有重要影响的准则变动对上市公司合并财务报表的影响。

（四）业绩预告上市公司应当按照《股票上市规则》第11.3.1条、11.3.2条的规定，于2015年1月31日前进行业绩预告。

上市公司审计委员会及独立董事应当按照相关规定及时与公司及年审注册会计师进行沟通，关注公司的业绩预告及业绩预告更正情况。

（五）业绩快报在本次年报正式披露前，如果出现业绩信息提前泄漏，或者因业绩传闻导致公司股票及其衍生品种交易异常波动的，上市公司应当参照《股票上市规则》第11.3.5条、11.3.6条的规定披露业绩快报。

（六）风险提示公告上市公司预计因经审计的净利润、期末净资产、营业收入和审计意见类型可能出现退市风险警示或暂停上市情形的，应当按照《股票上市规则》第13.2.2条和第14.1.2条的规定，于2015年1月31日前发布风险提示公告，并在披露本次年报前至少再披露两次风险提示公告。

上市公司预计因经审计的扣除非经常性损益前后的净利润、期末净资产、营业收入、审计意见类型以及未能在法定期限内披露最近一年的年度报告，可能出现终止上市情形的，应当按照《股票上市规则》第14.3.2条的规定，于会计年度结束后的十个交易日内发布风险提示公告。

依据《关于对公司债券实施风险警示相关事项的通知》（上证发〔2014〕39号）的规定，发行公司债券并已在本所上市的上市公司，如果公司2013年度经审计的财务报告显示为亏损，且2014年度业绩预告或更正业绩预告显示为亏损，公司应当在2015年1月31日前发布业绩预亏公告，并在发布业绩预亏公告或更正业绩为预亏的公告时对公司债券实施风险警示及相关停牌处理。

如果公司2014年年报披露显示最近二年连续亏损，依据《上海证券交易所公司债券上市规则》的规定，公司债券将被实施暂停上市交易处理。

（七）会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正上市公司在报告期内做出会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的，应当根据《年报准则》的要求在年度报告中进行说明，并向本所提交董事会、监事会和独立董事意见的书面报告，以及会计师事务所对上述变更、更正的有关说明。

会计师事务所的说明应当包括：上述变更、更正的原因；具体的会计处理；如涉及追溯调整的，对以往各年度财务状况和经营成果的影响金额；如涉及更换会计师事务所的，是否就相关事项与前任会计师事务所进行了必要的沟通等。

上市公司在本次年度报告中因重大会计差错更正对以前年度财务数据进行追溯调整的，应当按照中国证监会有关规定，在年度报告披露之前或于年度报告披露同时以临时公告的形式披露重大会计差错更正的情况，以及董事会对有关责任人采取的问责措施及处理结果。

（八）现金分红上市公司应当依据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）以及《上海证券交易所上市公司现金分红指引》的相关规定，详细披露现金分红政策的制定及执行情况，专项说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。

对现金分红政策进行调整或变更的，还应详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明。

（九）内部控制本次年报披露的同时，上市公司应当根据《关于2012年主板上市公司分类分批实施企业内部控制规范体系的通知》（财办会[2012]30号）的相关要求，披露董事会对内部控制的自我评价报告以及注册会计师出具的财务报告内部控制审计报告。

（十）社会责任报告在本所上市的“上证公司治理板块”样本公司、境内外同时上市的公司及金融类公司，应当在2014年年报披露的同时披露公司履行社会责任的报告（以下简称“社会责任报告”）。

本所鼓励其他有条件的上市公司，在2014年年报披露的同时披露社会责任报告。

公司披露社会责任报告的，董事会应当单独进行审议，并在本所网站单独披露。

（十一）优先股发行优先股的上市公司应当按照中国证监会《年报准则》等规定的相关要求，对优先股的发行和优先股股东的持股情况作专项披露。

（十二）公司债券发行公司债券并已在本所上市的上市公司，应同时按照《上海证券交易所公司债券上市规则》的相关规定，在年度报告中增加披露相关内容。

（十三）承诺事项上市公司股东、交易对手方或其他相关方对公司或置入资产2014年度业绩曾作出承诺的，董事会应当关注业绩承诺的实现情况。

会计师事务所对此出具专项审核意见的，公司应当在披露年报的同时在本所网站披露该专项审核意见。

公司或相关资产2014年业绩未达到承诺的，公司在审议通过本次年报的董事会中应当对公司或相关资产的实际盈利数与承诺数据的差异情况进行单独审议，详细说明差异情况及上市公司已经或拟采取的措施，督促公司相关股东、交易对手方或其他相关方履行承诺。

上市公司应当根据《年报准则》的要求，披露公司以及持股5%以上的股东的各项承诺事项。

控股股东曾提出的承诺确已无法实施的，上市公司董事会应当督促其在履行应有的程序后作出新的承诺或补偿方案。

（十四）违规买卖上市公司股票上市公司在报告期内发生董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东违反相关规定买卖公司股票，或发生其他涉嫌违规买卖公司股票且公司已披露将收回涉嫌违规所得收益的，应当在本次年报全文“重要事项”章节中披露董事会收回其所得收益的时间、金额。

（十五）特殊行业商业银行、保险公司、证券公司、从事房地产开发、石油和天然气开采、煤炭开采和洗选业务等行业的上市公司，还应当执行中国证监会和本所制定的特殊行业或业务信息披露特别规定。

（十六）内幕信息知情人登记工作上市公司应当做好年度报告内幕信息知情人的登记工作。

本次年报编制期间至披露之前存在对外报送信息的，上市公司应当将所报送的外部单位相关人员作为内幕信息知情人进行登记。

三、其他要求（一）年报全文填报及披露1、自2014年三季报起，本所已启用Word版信息披露标准化报送系统（以下简称“Word报送系统”），该系统将生成包含XBRL数据的定期报告全文及数据报送文件。

上市公司必须填报“Word报送系统”生成的2014年年报全文。

2、上市公司应当提交并对外上网披露“Word报送系统”生成的2014年年报全文。

若上市公司因特殊要求确有必要提交一份非“Word报送系统”生成的全文，经本所认可后方可对外上网披露。

但必须同时作为报备文件填报并提交一份“Word报送系统”生成的年报全文，该文件不可同时上网。

3、上市公司应当清晰分辨通过“Word报送系统”生成的年报全文和内部采集数据文件，上市公司通过“Word报送系统”生成并填报的内部采集数据文件应当通过“定期报告XBRL实例文档报送”进行报备。

4、“Word报送系统”的具体使用方法和文件报送应遵循本所“公司业务管理系统”中发布的关于2014年年报使用新版信息披露标准化报送系统的的相关要求。

本所将在年度报告披露后，将对上市公司“Word报送系统”的填报情况进行评价。

（二）报备并上网披露文件上市公司应当在董事会审议通过年度报告后两个工作日内，向本所报送并上网披露以下文件：1、公司出具的文件（1）年报全文；（2）内部控制自我评价报告（如适用）；（3）社会责任报告（如适用）；（4）董事会对非标准无保留审计意见涉及事项的专项说明（如适用）；（5）董事会关于年度募集资金存放与使用情况的专项报告（如适用）；（6）董事会关于会计政策或会计估计变更、重大会计差错更正的说明（如适用）；（7）独立董事对公司对外担保情况的专项说明；（8）独立董事对非标准无保留审计意见涉及事项的意见（如适用）；（9）独立董事年度述职报告；（10）监事会对董事会关于非标准无保留审计意见涉及事项的专项说明的意见（如适用）；（11）监事会关于会计政策或会计估计变更、重大会计差错更正的说明（如适用）；（12）审计委员会年度履职情况报告。