北大投资银行课程讲义(3)
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投资银行学(第三版)教学全套课件
源的调整。 • 风险定价具体是指对风险资产的价格确定，它所
反映的是资本资产所带来的预期收益与风险之间 的一种函数关系，这正是现代资本市场理论的核 心问题。 • 资本市场的风险定价功能在资本资源的积累和配 置过程中都发挥着重要作用。
• 提供资本资产的流动性功能
• 投资者在资本市场购买了金融工具以后， 在一定条件下也可以出售所持有的金融工 具，这种出售的可能性或便利性，称为资 本市场的流动性功能。
投资银行学
目录
• 第一章 投资银行概述 • 第二章 证券发行与承销 • 第三章 企业并购 • 第四章 风险投资 • 第五章 证券投资基金 • 第六章 资产证券化 • 第七章 投资银行业监管
第一章 投资银行概述
投资银行在历史上萌芽于欧洲，其雏 形可追溯到18世纪欧洲的商人银行，19世 纪传入美国并得到逐步发展，于20世纪发 展到全球。
学生任务：
• 查出最新投资银行排序，并介绍一个投资 银行。
投资银行称谓
是否是投资+银行？ • ……公司（美国） • 私人银行（英国） • 证券公司、投资公司、基金公司、资产管
理公司（中国、日本）
第一章 投资银行概述
• 第一节 投资银行学概论 • 第二节 投资银行的业务与功能 • 第三节 投资银行的行业特征 • 本章小结 • 思考题
第一章 投资银行概述
我国在20世纪80年月初才呈现投资银行性质的机构--证券公司。
我国的投资银行经历了数量增长期（1985—1996）、 蓄势整理时期（1997—1998）、大范围重组期（1999至 今），但我国的投资银行较发达国家投资银行处于起步阶段。
案例：“中国投资银行”成立于1981年， 从1998年12月11日起，中国投资银行并入国 家开发银行，
反映的是资本资产所带来的预期收益与风险之间 的一种函数关系，这正是现代资本市场理论的核 心问题。 • 资本市场的风险定价功能在资本资源的积累和配 置过程中都发挥着重要作用。
• 提供资本资产的流动性功能
• 投资者在资本市场购买了金融工具以后， 在一定条件下也可以出售所持有的金融工 具，这种出售的可能性或便利性，称为资 本市场的流动性功能。
投资银行学
目录
• 第一章 投资银行概述 • 第二章 证券发行与承销 • 第三章 企业并购 • 第四章 风险投资 • 第五章 证券投资基金 • 第六章 资产证券化 • 第七章 投资银行业监管
第一章 投资银行概述
投资银行在历史上萌芽于欧洲，其雏 形可追溯到18世纪欧洲的商人银行，19世 纪传入美国并得到逐步发展，于20世纪发 展到全球。
学生任务：
• 查出最新投资银行排序，并介绍一个投资 银行。
投资银行称谓
是否是投资+银行？ • ……公司（美国） • 私人银行（英国） • 证券公司、投资公司、基金公司、资产管
理公司（中国、日本）
第一章 投资银行概述
• 第一节 投资银行学概论 • 第二节 投资银行的业务与功能 • 第三节 投资银行的行业特征 • 本章小结 • 思考题
第一章 投资银行概述
我国在20世纪80年月初才呈现投资银行性质的机构--证券公司。
我国的投资银行经历了数量增长期（1985—1996）、 蓄势整理时期（1997—1998）、大范围重组期（1999至 今），但我国的投资银行较发达国家投资银行处于起步阶段。
案例：“中国投资银行”成立于1981年， 从1998年12月11日起，中国投资银行并入国 家开发银行，
北大经典讲义.《投资银行学》
• 货币市场 （Money Markets）
货币工具具有流动性强，容易变现的特点，包括短期国债，商业 票据，欧洲货币，大额可转让存单及回购协议等市场工具。
• 资本市场（Capital Markets）
资本工具指回收期限长的债权或者股权投资，包括股票，中长期 国债，企业债券。
• 衍生品市场（Derivative Markets）
Dr. Ouyang
23
第四节 创新、专业与道德
• 道德（Ethics）
声誉是投资银行的立身之本。
• 专业（Professional）
专业知识是投资银行创造利润的工具。
• 创新（Creative）
创新精神是投资银行前进的动力，也是现代金融业发展 的助推器。
Dr. Ouyang
24
职业道德
• 道德环境
• 流动性 具有高流动性，二级市场交易相当活跃
• 发行 通过邮件拍卖的形式发行，每周举行一次
• 报价 以贴现率（非实际收益率）报价
Dr. Ouyang
37
国债拍卖
• 例：美国财政部计划在本周发行100亿美元的短期国债，收到投资者 的如下报价： – A、购买数量40亿美元，收益率5％ – B、购买数量20亿美元，收益率4.5％ – C、购买数量40亿美元，收益率4％ – D、购买数量30亿美元，收益率3.5% – E、购买数量30亿美元，收益率3％ 问：最后成交的收益率是多少？获得国债配售的投资者是谁？
介绍金融市场的分类，证券类别以及参与者
• 货币市场
按货币工具类别介绍货币工具流通的市场
• 债券市场
按债券类别介绍国外的债券市场
• 股票市场
介绍股票市场的运营和交易
• 衍生品市场
货币工具具有流动性强，容易变现的特点，包括短期国债，商业 票据，欧洲货币，大额可转让存单及回购协议等市场工具。
• 资本市场（Capital Markets）
资本工具指回收期限长的债权或者股权投资，包括股票，中长期 国债，企业债券。
• 衍生品市场（Derivative Markets）
Dr. Ouyang
23
第四节 创新、专业与道德
• 道德（Ethics）
声誉是投资银行的立身之本。
• 专业（Professional）
专业知识是投资银行创造利润的工具。
• 创新（Creative）
创新精神是投资银行前进的动力，也是现代金融业发展 的助推器。
Dr. Ouyang
24
职业道德
• 道德环境
• 流动性 具有高流动性，二级市场交易相当活跃
• 发行 通过邮件拍卖的形式发行，每周举行一次
• 报价 以贴现率（非实际收益率）报价
Dr. Ouyang
37
国债拍卖
• 例：美国财政部计划在本周发行100亿美元的短期国债，收到投资者 的如下报价： – A、购买数量40亿美元，收益率5％ – B、购买数量20亿美元，收益率4.5％ – C、购买数量40亿美元，收益率4％ – D、购买数量30亿美元，收益率3.5% – E、购买数量30亿美元，收益率3％ 问：最后成交的收益率是多少？获得国债配售的投资者是谁？
介绍金融市场的分类，证券类别以及参与者
• 货币市场
按货币工具类别介绍货币工具流通的市场
• 债券市场
按债券类别介绍国外的债券市场
• 股票市场
介绍股票市场的运营和交易
• 衍生品市场
北大投资银行学系统讲义
投资银行学 南开大学金融学系马晓军
page11
1.1 投资银行的基本概念
1.1.4 投资银行与商业银行的比较
机构性质 本源业务 融资功能 活动领域 业务特征 利润来源 风险特征
经营方针
监管部门
投资银行
商业银行
金融中介机构
金融中介机构
证券承销与交易
存贷款业务
直接融资
间接融资
主要活动于资本市场
主要活动于借贷市场
Restructurin g
going private (delist)
金融系统演变：银行中心or市场中心?
退休基金、养老基金、 保险公司、商业银行
小企业 中型企业
衍生市场 衍股生票证券市市场场
共同 基金
社
股票市场
债券市场
债券市场
私募
会
货货币币市场市场
基金
资
大企业
网络 平台
私募市场 保险市场
货币
本
难以用资产负债表反映
表内与表外业务
佣金
存贷款利差
一般情况下，投资人面临的风险较大， 一般情况下，存款人面临的风险较小，
投资银行风险较小
商业银行风险较大。
在风险控制下，稳健与开拓并重
追求安全性、盈利性和流动性的统一， 坚持稳健原则
主要是证券监管当局
主要是中央银行
2020/10/19
投资银行学 南开大学金融学系马晓军
2020/10/19
投资银行学 南开大学金融学系马晓军
page2
Байду номын сангаас程概要
主要内容：
➢ 第一章 投资银行概论 ➢ 第二章 股份有限公司和首次公开发行 ➢ 第三章 上市公司再融资 ➢ 第四章 债券的发行与承销 ➢ 第五章 公司并购与资产重组 ➢ 第六章 资产证券化 ➢ 第七章 风险投资
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1.1 投资银行的基本概念
1.1.4 投资银行与商业银行的比较
机构性质 本源业务 融资功能 活动领域 业务特征 利润来源 风险特征
经营方针
监管部门
投资银行
商业银行
金融中介机构
金融中介机构
证券承销与交易
存贷款业务
直接融资
间接融资
主要活动于资本市场
主要活动于借贷市场
Restructurin g
going private (delist)
金融系统演变：银行中心or市场中心?
退休基金、养老基金、 保险公司、商业银行
小企业 中型企业
衍生市场 衍股生票证券市市场场
共同 基金
社
股票市场
债券市场
债券市场
私募
会
货货币币市场市场
基金
资
大企业
网络 平台
私募市场 保险市场
货币
本
难以用资产负债表反映
表内与表外业务
佣金
存贷款利差
一般情况下，投资人面临的风险较大， 一般情况下，存款人面临的风险较小，
投资银行风险较小
商业银行风险较大。
在风险控制下，稳健与开拓并重
追求安全性、盈利性和流动性的统一， 坚持稳健原则
主要是证券监管当局
主要是中央银行
2020/10/19
投资银行学 南开大学金融学系马晓军
2020/10/19
投资银行学 南开大学金融学系马晓军
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Байду номын сангаас程概要
主要内容：
➢ 第一章 投资银行概论 ➢ 第二章 股份有限公司和首次公开发行 ➢ 第三章 上市公司再融资 ➢ 第四章 债券的发行与承销 ➢ 第五章 公司并购与资产重组 ➢ 第六章 资产证券化 ➢ 第七章 风险投资
北大投资银行课程讲义(4)共211页
北大投资银行课程讲义（4）
6、法律的基础有两个，而且只有两个……公平和实用。——伯克 7、有两种和平的暴力，那就是法律和礼节。——歌德
8、法律就是秩序，有好的法律才有好的秩序。——亚里士多德 9、上帝把法律和公平凑合在一起，可是人类却把它拆开。——查·科尔顿 10、一切法律都是无用的，因为好人用不着它们，而坏人又不会因为它们而变得规矩起来。——德谟耶克斯
36、我们唯一不会改正的缺点是软弱。——拉罗什福科
xiexie! 38、我这个人走得很慢，但是我从不后退。——亚伯拉罕·林肯
39、勿问成功的秘诀为何，且尽全力做你应该做的事吧。——美华纳
40、学而不思则罔，思而不学则殆。——孔子
谢谢！
6、法律的基础有两个，而且只有两个……公平和实用。——伯克 7、有两种和平的暴力，那就是法律和礼节。——歌德
8、法律就是秩序，有好的法律才有好的秩序。——亚里士多德 9、上帝把法律和公平凑合在一起，可是人类却把它拆开。——查·科尔顿 10、一切法律都是无用的，因为好人用不着它们，而坏人又不会因为它们而变得规矩起来。——德谟耶克斯
36、我们唯一不会改正的缺点是软弱。——拉罗什福科
xiexie! 38、我这个人走得很慢，但是我从不后退。——亚伯拉罕·林肯
39、勿问成功的秘诀为何，且尽全力做你应该做的事吧。——美华纳
40、学而不思则罔，思而不学则殆。——孔子
谢谢！
2024版投资银行学(第三版)教学全套课件[1]
![2024版投资银行学(第三版)教学全套课件[1]](https://img.taocdn.com/s3/m/921f856ea4e9856a561252d380eb6294dd88223b.png)
2024/1/30
风险投资的概念、特点及作用
风险投资是一种高风险、高潜在收益的投资方式，主要投 资于初创期或成长期的企业，通过提供资金和管理支持， 帮助企业实现快速发展。
私募股权市场的运作机制
私募股权市场是风险投资的主要场所，通过私募方式筹集 资金，以股权投资的形式投资于非上市企业，最终通过企 业上市、并购或回购等方式退出。
增值。
2024/1/30
基金管理
投资银行可发起设立并管理各类投 资基金，如股票基金、债券基金、 混合基金等，为投资者提供多元化 的投资选择。
私人银行业务
投资银行为高净值客户提供私人银 行业务，包括财富管理、遗产规划、 税务咨询等个性化服务。
11
03
投资银行的创新业务
2024/1/30
12
风险投资与私募股权
2024/1/30
5
投资银行的业务范围
证券承销与交易
企业并购
投资银行通过承销和交易证券，帮助企业筹 集资金，同时也为投资者提供投资渠道。
投资银行在企业并购中发挥着重要作用，包 括协助企业制定并购策略、寻找并购目标、 进行尽职调查、安排融资等。
风险投资
资产管理
投资银行通过设立风险投资基金或直接投资 于初创企业，为创新型企业提供资金支持和 管理经验。
结构性融资与资产证券化的应用
包括信贷资产证券化、租赁资产证券化、基础设施收费证券化等方面。
2024/1/30
14
金融衍生品交易与风险管理
1 2 3
金融衍生品的概念及种类 金融衍生品是一种其价值依赖于基础资产价值变 动的合约，包括期货、期权、远期合约、互换合 约等。
金融衍生品市场的运作机制 金融衍生品市场是交易金融衍生品的场所，包括 场内市场和场外市场，通过保证金制度、每日结 算制度等控制风险。
风险投资的概念、特点及作用
风险投资是一种高风险、高潜在收益的投资方式，主要投 资于初创期或成长期的企业，通过提供资金和管理支持， 帮助企业实现快速发展。
私募股权市场的运作机制
私募股权市场是风险投资的主要场所，通过私募方式筹集 资金，以股权投资的形式投资于非上市企业，最终通过企 业上市、并购或回购等方式退出。
增值。
2024/1/30
基金管理
投资银行可发起设立并管理各类投 资基金，如股票基金、债券基金、 混合基金等，为投资者提供多元化 的投资选择。
私人银行业务
投资银行为高净值客户提供私人银 行业务，包括财富管理、遗产规划、 税务咨询等个性化服务。
11
03
投资银行的创新业务
2024/1/30
12
风险投资与私募股权
2024/1/30
5
投资银行的业务范围
证券承销与交易
企业并购
投资银行通过承销和交易证券，帮助企业筹 集资金，同时也为投资者提供投资渠道。
投资银行在企业并购中发挥着重要作用，包 括协助企业制定并购策略、寻找并购目标、 进行尽职调查、安排融资等。
风险投资
资产管理
投资银行通过设立风险投资基金或直接投资 于初创企业，为创新型企业提供资金支持和 管理经验。
结构性融资与资产证券化的应用
包括信贷资产证券化、租赁资产证券化、基础设施收费证券化等方面。
2024/1/30
14
金融衍生品交易与风险管理
1 2 3
金融衍生品的概念及种类 金融衍生品是一种其价值依赖于基础资产价值变 动的合约，包括期货、期权、远期合约、互换合 约等。
金融衍生品市场的运作机制 金融衍生品市场是交易金融衍生品的场所，包括 场内市场和场外市场，通过保证金制度、每日结 算制度等控制风险。
北大投资银行课程讲义(4)
12
北京大学光华管理学院MBA2000级教案
目录
• 公 司 控 制 • 反收购：策略与运用 • 机构投资者为什么及如何参与公司治理 • 独立非执行董事、董事会与公司治理结构 • 案例：中联建设股权之争
13
北京大学光华管理学院MBA2000级教案
反收购：策略与运用
一、建立“合理的”持股结构 在该股权结构中，公司股权难以“足量”地 转让到收购者的手上。 其做法主要有： •自我控股 公司的发起组建人或其后继大股 东为了避免公司被他人收购，取得对公司的 控股地位。
A股一般没有投票权，只有收益权和公司清 盘时的最后索要权。B股股东拥有投票权，选 举公司董事会，实际控制公司。
三、公司章程中设臵反收购条款
“公司章程对公司、股东、董事、监事、经 理具有约束力”
24
北京大学光华管理学院MBA2000级教案
反收购：策略与运用
公司可以在章程中设臵一些条款以为并购 的障碍。这些条款被称做拒鲨条款或箭猪条 款，又有称做反接受条款的。 主要有以下几种： 1、分期分级董事会制度又称董事会轮选制。
19
北京大学光华管理学院MBA2000级教案
反收购：策略与运用
•让信得过的朋友持有一定数量的股权 即一 方面将公司部分股份锁定在朋友股东手上， 增大收购者吸筹难度和成本；另一方面在有 关表态和投票表决中朋友股东可支持公司的
反收购行动。
20
北京大学光华管理学院MBA2000级教案
反收购：策略与运用
二是，采取累计投票法。投票人可以投等于 候选人人数的票，并可能将票全部投给一人， 保证中小股东能选出自己的董事。采取投票 的方式也应于公司章程中规定。
31
北京大学光华管理学院MBA2000级教案
投资银行学ppt课件完整版
业务。
4. 学科层次：是关于投资银行的理论和实务的学科---
--投资银行学。
一、现代金融系统中的投资银行学
1. 金融系统与金融学 2. 投资银行学与金融学
1、金融系统与金融学（1）
① 由金融机构、金融市场、金融工具、资金供
求者及金融监管部门以一定的方式所构成的 一种体系，这一体系旨在提高决策主体对财 务资源配置的决策质量与效率。
1、投资银行内涵
➢ 国际上对投资银行Investment banking的定义主要
以美国著名的金融投资专家罗伯特 ·库恩 （Robert Kuhn）为投资银行所下的四个定义为参照，从广义 到狭义分别是：
① 任何经营华尔街金融业务的金融机构都可以称作投资
银行；
② 只有经营一部分或全部资本市场业务的金融机构才是
5 风险资本部 对新兴的高科技公司投资获得高风险下的高收益。 6 资产证券化 以一定资产作为抵押品而发行证券的过程。
部 7 资产与基金 是投资银行的重要业务之一，通常投资银行设立独
管理公司 立的机构为个人或机构管理资产与基金。
二、投资银行的主要业务部门(3)
8 项目融 主要为大规模的自然资源开发，如天然气、火力 资部 发电、开矿等之类的项目建设筹措必要的资金
③ 最初的含义，政府通过税收和发行国债筹集资金并
管理使用的行为，现在一般用Public finance。
➢ 本书所用的金融学是指第二种含义即研究如何在不
确定的条件下，对财务资源（资金）进行跨时期合 理配置的理论和实践的学科。
2、投资银行学与金融学
从不同的角度进行金融学研究，形成了不同的研究领域：
① 从企业的角度来考察金融学-----公司财务学
2 私募证券部 向数量有限的机构投资者，如保险公司、专业 投资公司、养老基金私下推销不公开上市的证 券。
4. 学科层次：是关于投资银行的理论和实务的学科---
--投资银行学。
一、现代金融系统中的投资银行学
1. 金融系统与金融学 2. 投资银行学与金融学
1、金融系统与金融学（1）
① 由金融机构、金融市场、金融工具、资金供
求者及金融监管部门以一定的方式所构成的 一种体系，这一体系旨在提高决策主体对财 务资源配置的决策质量与效率。
1、投资银行内涵
➢ 国际上对投资银行Investment banking的定义主要
以美国著名的金融投资专家罗伯特 ·库恩 （Robert Kuhn）为投资银行所下的四个定义为参照，从广义 到狭义分别是：
① 任何经营华尔街金融业务的金融机构都可以称作投资
银行；
② 只有经营一部分或全部资本市场业务的金融机构才是
5 风险资本部 对新兴的高科技公司投资获得高风险下的高收益。 6 资产证券化 以一定资产作为抵押品而发行证券的过程。
部 7 资产与基金 是投资银行的重要业务之一，通常投资银行设立独
管理公司 立的机构为个人或机构管理资产与基金。
二、投资银行的主要业务部门(3)
8 项目融 主要为大规模的自然资源开发，如天然气、火力 资部 发电、开矿等之类的项目建设筹措必要的资金
③ 最初的含义，政府通过税收和发行国债筹集资金并
管理使用的行为，现在一般用Public finance。
➢ 本书所用的金融学是指第二种含义即研究如何在不
确定的条件下，对财务资源（资金）进行跨时期合 理配置的理论和实践的学科。
2、投资银行学与金融学
从不同的角度进行金融学研究，形成了不同的研究领域：
① 从企业的角度来考察金融学-----公司财务学
2 私募证券部 向数量有限的机构投资者，如保险公司、专业 投资公司、养老基金私下推销不公开上市的证 券。
金融融资投资股权证劵之北大投资银行课程讲义
二是，采取累计投票法。投票人可以投等于 候选人人数的票，并可能将票全部投给一人， 保证中小股东能选出自己的董事。采取投票 的方式也应于公司章程中规定。
31
反收购：策略与运用
4、订立公正价格条款，要求出价收购人对所 有股东支付相同的价格。 5、限制董事资格条款，增加买方困扰。即在 公司章程中规定公司董事的任职条件，非具 备某些特定条件者不得担任公司董事；具备 某些特定情节者也不得进入公司董事会。
种毒药条款，往往会增加债券的吸引力，令
债权人从接收性出价中获得好处。
41
反收购：策略与运用
三是人们熟悉的LCO。其基本做法是：目标公 司大量举债用于向外部股东派付一次性现金红 利，同时向管理层及雇员股东派付股票红利。 这样做的效果是：公司债重，财务风险增大， 信用能力下降，挤压掉了财务杠杆空间，降低 了对收购方的吸引力；增加内部股东的持股比 例，是收购难度变大。
毒药条款，立即要求兑付债券，可耗竭公司
现金，恶化公司财务结构，造成财务困难，
令收购者，在接收后立即面临巨额现金支出，
直至拖累收购者自身。
45
反收购：策略与运用
运用焦土术和毒丸术为反收购的策略，需要
注意几点：
1、售卖冠珠和虚胖战术属资产重组的范畴。 它令公司状况和前景，从好走向差。结果是： 公司股价走低，股东意见大，指责公司状况
5
公 司 控 制
反收购的原因主要有以下几种： • 控股股东不愿意失去控股地位 • 公司现股价低估了公司的实际价值 • 通过反收购以便提高收购价格 • 认为收购袭击者是在做Green mail（绿色勒 索），无收购诚意
6
公 司 控 制
• 认为收购无助于公司状况的改善或不利于公 司的长远发展 • 管理层为保住其个人职权地位、薪酬待遇， 或为了面子尊严而反收购 • 员工及工会为保护员工利益而反收购。比如 员工及工会担心收购会导致裁员而使部分员 工失业。
31
反收购：策略与运用
4、订立公正价格条款，要求出价收购人对所 有股东支付相同的价格。 5、限制董事资格条款，增加买方困扰。即在 公司章程中规定公司董事的任职条件，非具 备某些特定条件者不得担任公司董事；具备 某些特定情节者也不得进入公司董事会。
种毒药条款，往往会增加债券的吸引力，令
债权人从接收性出价中获得好处。
41
反收购：策略与运用
三是人们熟悉的LCO。其基本做法是：目标公 司大量举债用于向外部股东派付一次性现金红 利，同时向管理层及雇员股东派付股票红利。 这样做的效果是：公司债重，财务风险增大， 信用能力下降，挤压掉了财务杠杆空间，降低 了对收购方的吸引力；增加内部股东的持股比 例，是收购难度变大。
毒药条款，立即要求兑付债券，可耗竭公司
现金，恶化公司财务结构，造成财务困难，
令收购者，在接收后立即面临巨额现金支出，
直至拖累收购者自身。
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反收购：策略与运用
运用焦土术和毒丸术为反收购的策略，需要
注意几点：
1、售卖冠珠和虚胖战术属资产重组的范畴。 它令公司状况和前景，从好走向差。结果是： 公司股价走低，股东意见大，指责公司状况
5
公 司 控 制
反收购的原因主要有以下几种： • 控股股东不愿意失去控股地位 • 公司现股价低估了公司的实际价值 • 通过反收购以便提高收购价格 • 认为收购袭击者是在做Green mail（绿色勒 索），无收购诚意
6
公 司 控 制
• 认为收购无助于公司状况的改善或不利于公 司的长远发展 • 管理层为保住其个人职权地位、薪酬待遇， 或为了面子尊严而反收购 • 员工及工会为保护员工利益而反收购。比如 员工及工会担心收购会导致裁员而使部分员 工失业。