02商事组织法 共78页
用于偿债并告知了乙、丙。后甲经乙同意又将部分
份额送给其情人杨某。甲妻知情后与甲发生冲突，
失手杀死甲而被判刑。甲死后，其妻和16岁的儿子 要求继承甲在合伙企业中的份额，各合伙人同意甲
妻和甲子的请求。下列哪些表述是正确的？（ACD）
A.丁受让甲的合伙份额为有效 B.杨某能够取得甲赠与的合伙份额 C.甲妻可以取得合伙人资格 D.甲子可以取得合伙人资格
案例：个人独资企业的无限责任
深海商行是一家个人独资企业，出资人陈 某拥有私人住宅3套。由于经营不善，陈某 决定解散商行，清算商行现有资产后陈获 现金20万元。陈某随即通知商行债权人林 某（拥有35万债权，且无担保债权），将 20万元偿还给林某后，表示债务人是深海 商行，其全部资产已用来清偿债务，现商 行已解散，其对外欠债也自行消灭，拒绝 偿付林某余下的15万元债务。
解 析:
• 合伙企业合伙人之间转让在合伙企业中的全部或部 分财产份额时，应通知其他合伙人。本题中甲转让 部分合伙份额给合伙人丁并通知了乙和丙，所以丁 受让甲的合伙份额有效，A选项正确。合伙份额的 赠与合伙人之外的人须经其他合伙人一致同意，所 以杨某并不能当然取得甲赠与的合伙份额。根据合 伙协议或经全体合伙人一致同意，其继承人自继承 开始之日起，成为合伙人，所以甲的妻子和儿子都 可以取得合伙人的资格。
余得利与B公司签订的合同是否有效？ 合伙企业是否应该承担连带责任？
关键：B公司是否知情？
虽然余得利无权签署这个合同，B电子 有限责任公司是不知情的，合同是受法律 保护的。
A企业在支付了合同价款以后，可以追 究余得利的责任。
合伙企业的无限连带责任
除非合伙企业能够证明，该买受人明知全 体合伙人对事务执行人的权限有特别限定， 因而明知该合伙人的行为越权
1. 合伙人或委托人的效力问题
任何合伙人与第三人 签订的合同，对其他 合伙人的约束力？
无限，连带
1. 合伙人或委托人的效力问题
任何合伙人同第三人订立的合同，对合 伙企业和其他合伙人都具有约束作用（无 限连带责任）
KEY：第三人是否知情
不得对抗善意第三人
Case study
合伙企业A，合伙协议约定，余得利为合伙企业的负 责人，对外代表合伙企业，签约的责任权限是10万 元以下的合同。余得利由与B电子有限责任公司签定 了一份合同，从B电子有限责任公司购进一批计算机 配件，价值15万元。2019年10月，B电子有限责任公 司按合同规定时间提供货物。但此时A企业无法支付 货款。B电子有限责任公司要求A企业的合伙人承担 连带责任，支付货款。
• 如果陈某的房子是夫妻共有，则必须对房 屋进行析产，仅以陈某的个人财产部分偿 还债务
在实务中，通常不能仅局限于个人独 资人的无限责任来考虑，往往涉及其 他因素：
• 个人财产与家庭财产的关系 • 是否为共同财产 • 是否存在转移或隐匿财产 • 是否存在担保等
• 下列关于个人独资企业的表述中哪些是正确的？
合伙企业设立分支机构的，应当向分支机构所在地的
企业登记机关申请登记，领取营业执照。
30
（三）合伙企业内部关系
1. 权利(P35) 2. 义务(P35-P36) ：出资，能否转让？
承担合伙债务
对内：约定比例
对外：对债权人承 担无限连带责任
（四）合伙企业外部关系
1. 合伙人或委托人行为效力 2. 合伙企业与债权人的关系
（五）合伙企业的变更
入伙：新合伙人对入伙前合伙企业 债务承担无限连带责任(p37) 退伙：自愿退伙，法定退伙(p39) 出资额转让：内部转让，外部转让
练习
• 某合伙企业原有合伙人3人，后古某申请入伙，当 时合伙企业负债20万元。入伙后，合伙企业继续 亏损，古某遂申请退伙，获同意。古某退伙时， 合伙企业已负债50万元，但企业尚有价值20万元 的财产。后合伙企业解散，用企业财产清偿债务 后，尚欠70万元不能偿还。对古某在该合伙企业
4. 不具有法人资格（法国、荷兰、苏格 兰例外）
（二）设立条件
1. 两个以上合伙人，完全民事行为能力 2. 有书面合伙协议（P33) 3. 出资、场所、名称 4. 法律和行政法规规定的其他条件 设立程序
《中华人民共和国合伙企业法》第八条
出资：货币、实物、知识产权、土地 产权或其他财产权利、劳务（评估）
案例：个人独资企业的无限责任
林某无奈之下于6月10日向法院提起诉讼， 主张剩余的15万元债务，并要求变卖陈某 的住宅，并将变卖所得清偿其债权。
1. 陈某主张深海商行已以其全部资产对外 承担责任，现深海商行已解散，其对外 债务自行消灭，该主张是否成立？
2. 林某的诉讼请求是否成立？
分析
关键：明确个人独资企业非法人资格 及其责任形式
案例
2019年6月，王一欲创建自己的企业,于是找到朋友李二、张 三、和赵四。王一现拥有资金25万元，李二拥有一处街面 房，房产市价30万，若出租开店月租金为5000元左右，张 三有一项专利，赵四拥有经营管理能力和客户渠道。李二 的街面房因城市建设而处于商业中心地段，市价很可能会 往上升。王一、李二和张三对赵四的经营管理能力不是很 确信，希望尽可能地制约其行为。
（二）合伙企业的缺点(P2代人受过
合伙人管理的协调 具有浓重的人合性 无限责任的限制
（三）合伙法（P31-P32)
• 单行法：《英国合伙法》（1870年）， 美国《统一合伙法》（1914年）
• 《中华人民共和国合伙企业法》，2019 年8月1日施行：增加有限合伙制度，增 加有限责任合伙制度，明确法人可以参 与合伙
18
合伙法 The Partnership Act
一. 合伙及合伙企业法概述
Partnership
合伙企业指依法设立的，由两个或 两个以上的合伙人订立合伙协议， 为经营共同事业，共同出资、合伙 经营、共享收益、共担风险的营利 性组织
集体决策
共同管理
（一）合伙企业的优点(P27)
• 设立手续简单 • 风险和责任相对分散 • 无须缴纳企业所得税 • 经营管理上的自主性和灵活性
1、请你为他们设计至少两种投资方案。 2、请你分析一下每种企业中每个人的风险。 3、你认为选择投资模式时，投资者应考虑哪些问题？
第二章 商事组织法
商事组织：是能够以自己名义从 事营利性活动，并具有一定规模 的经济组织。
个人企业
合伙企业
公司
个人企业
一个自然人投资，财产为投资人个 人所有，投资人以其个人财产对企 业债务承担无限责任的经营实体。
3. 担
有约定，限按连约定带比清例分偿担责；任无约定，平均分
4. 超出分担的比例部分，可以追偿
5. 债权人可以向合伙人中的一人或数人追偿
练习
• 江某是一合伙企业的合伙事务执行人，欠罗某个人债 务7万元，罗某在交易中又欠合伙企业7万元。后合伙
企业解散。清算中，罗某要求以其对江某的债权抵销
其所欠合伙企业的债务，各合伙人对罗某的这一要求
解 析:
• ★ 在合伙人的个人债务需清偿时，合伙人可以其 在合伙财产中的份额清偿其个人债务。但对于合伙 人的个人债务，应先以其合伙财产以外的个人财产 清偿。合伙人的债权人不得以其对于合伙人个人的 债权抵销其对合伙的债务，也不得代位行使该合伙 人在合伙中的权利。合伙人的个人财产不足以清偿 其个人债务时，只能以其从合伙中应分得的收益用 于清偿债务。合伙人个人债务的债权人依法请求法 院强制执行该合伙人在合伙中的财产份额用于偿债 时，对该合伙人的财产份额，其他合伙人有优先受 让的权利。
（四）合伙企业分类
普通合伙企业 有限责任合伙企业 有限合伙企业
练习
二. 普通合伙企业
全体合伙人对合伙企业的债务 承担无限连带责任
无限
连带
（一）特征（P32-P33)
1. 合伙建立在合伙协议之上
2. 无限连带责浓任重，的个“人人财合产”保色障彩信誉
3. 合伙人平等享有合伙收益及参与管理 合伙事务的权利
即：B不是善意第三人
2. 合伙企业与债权人的关系问题
按照怎样的比例分担？ 债权人应该向谁追偿？
Case study
2019年1月5日甲出资比例为1/4，乙出 资比例为1/2，丙出资比例为1/4，设立合伙 企业，协议约定甲乙丙按照出资比例分享利 润承担债务。现在因为甲的个人经营决策错 误，合伙企业出现了100万的债务。
中的责任，下列哪种说法是正确的？（ C ）
A.古某应对70万元债务承担连带责任 B.古某仅对其参与合伙期间新增的30万元债 务承担连带责任 C.古某应对其退伙前的50万元债务承担连带 责任 D.古某应对其退伙前的50万元债务承担连带 责任，但应扣除其应分得的财产份额
练习
• 甲、乙、丙、丁设立一合伙企业，乙是合伙事务的 执行人。企业存续期间，甲转让部分合伙份额给丁
2、核准登记。企业登记机关应当自收到申请登记文件之日 起30日内，作出是否登记的决定。对符合上述法定条件的， 予以登记，发给营业执照；对不符合法定条件的，不予登 记，并应当给予书面答复，说明理由。合伙企业以营业执 照的签发日期为企业成立日期，在领取营业执照前，投资 人不得以合伙企业的名义从事经营活动。
产生了分歧。下列哪种看法是正确的？（ B ）
A.江某的债务如同合伙企业债务，罗某可以抵销其对 合伙企业的债务 B.江某所负债务为个人债务，罗某不得以个人债权抵 销其对合伙企业债务 C.若江某可从合伙企业分得7万元以上的财产，则罗某 可以抵销其对合伙企业的债务 D.罗某可以抵销其债务，但江某应分得的财产不足7万 元时，应就差额部分对其他合伙人承担赔偿责任
个人独资企业资产只是企业投资人财产的一 部分 投资人以其个人财产对企业债务承担无限责 任，而不是以出资为限承担有限责任
分析
• 个人独资企业深海商行解散，债务没有随 之消灭
• 陈某应以个人财产向林某偿还债务
份额送给其情人杨某。甲妻知情后与甲发生冲突，
失手杀死甲而被判刑。甲死后，其妻和16岁的儿子 要求继承甲在合伙企业中的份额，各合伙人同意甲
妻和甲子的请求。下列哪些表述是正确的？（ACD）
A.丁受让甲的合伙份额为有效 B.杨某能够取得甲赠与的合伙份额 C.甲妻可以取得合伙人资格 D.甲子可以取得合伙人资格
案例：个人独资企业的无限责任
深海商行是一家个人独资企业，出资人陈 某拥有私人住宅3套。由于经营不善，陈某 决定解散商行，清算商行现有资产后陈获 现金20万元。陈某随即通知商行债权人林 某（拥有35万债权，且无担保债权），将 20万元偿还给林某后，表示债务人是深海 商行，其全部资产已用来清偿债务，现商 行已解散，其对外欠债也自行消灭，拒绝 偿付林某余下的15万元债务。
解 析:
• 合伙企业合伙人之间转让在合伙企业中的全部或部 分财产份额时，应通知其他合伙人。本题中甲转让 部分合伙份额给合伙人丁并通知了乙和丙，所以丁 受让甲的合伙份额有效，A选项正确。合伙份额的 赠与合伙人之外的人须经其他合伙人一致同意，所 以杨某并不能当然取得甲赠与的合伙份额。根据合 伙协议或经全体合伙人一致同意，其继承人自继承 开始之日起，成为合伙人，所以甲的妻子和儿子都 可以取得合伙人的资格。
余得利与B公司签订的合同是否有效？ 合伙企业是否应该承担连带责任？
关键：B公司是否知情？
虽然余得利无权签署这个合同，B电子 有限责任公司是不知情的，合同是受法律 保护的。
A企业在支付了合同价款以后，可以追 究余得利的责任。
合伙企业的无限连带责任
除非合伙企业能够证明，该买受人明知全 体合伙人对事务执行人的权限有特别限定， 因而明知该合伙人的行为越权
1. 合伙人或委托人的效力问题
任何合伙人与第三人 签订的合同，对其他 合伙人的约束力？
无限，连带
1. 合伙人或委托人的效力问题
任何合伙人同第三人订立的合同，对合 伙企业和其他合伙人都具有约束作用（无 限连带责任）
KEY：第三人是否知情
不得对抗善意第三人
Case study
合伙企业A，合伙协议约定，余得利为合伙企业的负 责人，对外代表合伙企业，签约的责任权限是10万 元以下的合同。余得利由与B电子有限责任公司签定 了一份合同，从B电子有限责任公司购进一批计算机 配件，价值15万元。2019年10月，B电子有限责任公 司按合同规定时间提供货物。但此时A企业无法支付 货款。B电子有限责任公司要求A企业的合伙人承担 连带责任，支付货款。
• 如果陈某的房子是夫妻共有，则必须对房 屋进行析产，仅以陈某的个人财产部分偿 还债务
在实务中，通常不能仅局限于个人独 资人的无限责任来考虑，往往涉及其 他因素：
• 个人财产与家庭财产的关系 • 是否为共同财产 • 是否存在转移或隐匿财产 • 是否存在担保等
• 下列关于个人独资企业的表述中哪些是正确的？
合伙企业设立分支机构的，应当向分支机构所在地的
企业登记机关申请登记，领取营业执照。
30
（三）合伙企业内部关系
1. 权利(P35) 2. 义务(P35-P36) ：出资，能否转让？
承担合伙债务
对内：约定比例
对外：对债权人承 担无限连带责任
（四）合伙企业外部关系
1. 合伙人或委托人行为效力 2. 合伙企业与债权人的关系
（五）合伙企业的变更
入伙：新合伙人对入伙前合伙企业 债务承担无限连带责任(p37) 退伙：自愿退伙，法定退伙(p39) 出资额转让：内部转让，外部转让
练习
• 某合伙企业原有合伙人3人，后古某申请入伙，当 时合伙企业负债20万元。入伙后，合伙企业继续 亏损，古某遂申请退伙，获同意。古某退伙时， 合伙企业已负债50万元，但企业尚有价值20万元 的财产。后合伙企业解散，用企业财产清偿债务 后，尚欠70万元不能偿还。对古某在该合伙企业
4. 不具有法人资格（法国、荷兰、苏格 兰例外）
（二）设立条件
1. 两个以上合伙人，完全民事行为能力 2. 有书面合伙协议（P33) 3. 出资、场所、名称 4. 法律和行政法规规定的其他条件 设立程序
《中华人民共和国合伙企业法》第八条
出资：货币、实物、知识产权、土地 产权或其他财产权利、劳务（评估）
案例：个人独资企业的无限责任
林某无奈之下于6月10日向法院提起诉讼， 主张剩余的15万元债务，并要求变卖陈某 的住宅，并将变卖所得清偿其债权。
1. 陈某主张深海商行已以其全部资产对外 承担责任，现深海商行已解散，其对外 债务自行消灭，该主张是否成立？
2. 林某的诉讼请求是否成立？
分析
关键：明确个人独资企业非法人资格 及其责任形式
案例
2019年6月，王一欲创建自己的企业,于是找到朋友李二、张 三、和赵四。王一现拥有资金25万元，李二拥有一处街面 房，房产市价30万，若出租开店月租金为5000元左右，张 三有一项专利，赵四拥有经营管理能力和客户渠道。李二 的街面房因城市建设而处于商业中心地段，市价很可能会 往上升。王一、李二和张三对赵四的经营管理能力不是很 确信，希望尽可能地制约其行为。
（二）合伙企业的缺点(P2代人受过
合伙人管理的协调 具有浓重的人合性 无限责任的限制
（三）合伙法（P31-P32)
• 单行法：《英国合伙法》（1870年）， 美国《统一合伙法》（1914年）
• 《中华人民共和国合伙企业法》，2019 年8月1日施行：增加有限合伙制度，增 加有限责任合伙制度，明确法人可以参 与合伙
18
合伙法 The Partnership Act
一. 合伙及合伙企业法概述
Partnership
合伙企业指依法设立的，由两个或 两个以上的合伙人订立合伙协议， 为经营共同事业，共同出资、合伙 经营、共享收益、共担风险的营利 性组织
集体决策
共同管理
（一）合伙企业的优点(P27)
• 设立手续简单 • 风险和责任相对分散 • 无须缴纳企业所得税 • 经营管理上的自主性和灵活性
1、请你为他们设计至少两种投资方案。 2、请你分析一下每种企业中每个人的风险。 3、你认为选择投资模式时，投资者应考虑哪些问题？
第二章 商事组织法
商事组织：是能够以自己名义从 事营利性活动，并具有一定规模 的经济组织。
个人企业
合伙企业
公司
个人企业
一个自然人投资，财产为投资人个 人所有，投资人以其个人财产对企 业债务承担无限责任的经营实体。
3. 担
有约定，限按连约定带比清例分偿担责；任无约定，平均分
4. 超出分担的比例部分，可以追偿
5. 债权人可以向合伙人中的一人或数人追偿
练习
• 江某是一合伙企业的合伙事务执行人，欠罗某个人债 务7万元，罗某在交易中又欠合伙企业7万元。后合伙
企业解散。清算中，罗某要求以其对江某的债权抵销
其所欠合伙企业的债务，各合伙人对罗某的这一要求
解 析:
• ★ 在合伙人的个人债务需清偿时，合伙人可以其 在合伙财产中的份额清偿其个人债务。但对于合伙 人的个人债务，应先以其合伙财产以外的个人财产 清偿。合伙人的债权人不得以其对于合伙人个人的 债权抵销其对合伙的债务，也不得代位行使该合伙 人在合伙中的权利。合伙人的个人财产不足以清偿 其个人债务时，只能以其从合伙中应分得的收益用 于清偿债务。合伙人个人债务的债权人依法请求法 院强制执行该合伙人在合伙中的财产份额用于偿债 时，对该合伙人的财产份额，其他合伙人有优先受 让的权利。
（四）合伙企业分类
普通合伙企业 有限责任合伙企业 有限合伙企业
练习
二. 普通合伙企业
全体合伙人对合伙企业的债务 承担无限连带责任
无限
连带
（一）特征（P32-P33)
1. 合伙建立在合伙协议之上
2. 无限连带责浓任重，的个“人人财合产”保色障彩信誉
3. 合伙人平等享有合伙收益及参与管理 合伙事务的权利
即：B不是善意第三人
2. 合伙企业与债权人的关系问题
按照怎样的比例分担？ 债权人应该向谁追偿？
Case study
2019年1月5日甲出资比例为1/4，乙出 资比例为1/2，丙出资比例为1/4，设立合伙 企业，协议约定甲乙丙按照出资比例分享利 润承担债务。现在因为甲的个人经营决策错 误，合伙企业出现了100万的债务。
中的责任，下列哪种说法是正确的？（ C ）
A.古某应对70万元债务承担连带责任 B.古某仅对其参与合伙期间新增的30万元债 务承担连带责任 C.古某应对其退伙前的50万元债务承担连带 责任 D.古某应对其退伙前的50万元债务承担连带 责任，但应扣除其应分得的财产份额
练习
• 甲、乙、丙、丁设立一合伙企业，乙是合伙事务的 执行人。企业存续期间，甲转让部分合伙份额给丁
2、核准登记。企业登记机关应当自收到申请登记文件之日 起30日内，作出是否登记的决定。对符合上述法定条件的， 予以登记，发给营业执照；对不符合法定条件的，不予登 记，并应当给予书面答复，说明理由。合伙企业以营业执 照的签发日期为企业成立日期，在领取营业执照前，投资 人不得以合伙企业的名义从事经营活动。
产生了分歧。下列哪种看法是正确的？（ B ）
A.江某的债务如同合伙企业债务，罗某可以抵销其对 合伙企业的债务 B.江某所负债务为个人债务，罗某不得以个人债权抵 销其对合伙企业债务 C.若江某可从合伙企业分得7万元以上的财产，则罗某 可以抵销其对合伙企业的债务 D.罗某可以抵销其债务，但江某应分得的财产不足7万 元时，应就差额部分对其他合伙人承担赔偿责任
个人独资企业资产只是企业投资人财产的一 部分 投资人以其个人财产对企业债务承担无限责 任，而不是以出资为限承担有限责任
分析
• 个人独资企业深海商行解散，债务没有随 之消灭
• 陈某应以个人财产向林某偿还债务
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国际商法第二章-商事组织法PPT课件
2、有限合伙：由普通合伙人与有限合伙人共同 组成
普通合伙人——普通合伙人依法对合伙企业债务 承担无限连带责任
有限合伙人——有限合伙人依法对合伙企业债务 以其认缴的出资额为限承担有限责任。
14
二、合伙企业的设立
* 设立条件
（一）有两个以上合伙人，合伙人为自然人的，
应当具有完全民事行为能力
（二）有书面合伙协议
企业的负责人，对外代表合伙企业，其以合伙 企业名义实施的行为，归属该合伙企业，由全 体合伙人承受其后果：其执行合伙企业事务所 产生的收益归全体合伙人；所产生的亏损或者 民事责任，也由全体合伙人承担。
23
限制： 合伙事务执行人执行合伙企业的下列事务
必须经全体合伙人同意： （1）改变合伙企业的名称 （2）改变合伙企业的经营范围、主要经营
பைடு நூலகம்
经全体合伙人协商一致，可以对合伙协议修改
或者补充
15
（三）有各合伙人实际缴付的出资
合伙人必须向合伙组织出资，合伙人出资 的形式可以是货币、实物、土地使用权、知识 产权或者其他财产权利。经全体合伙人协商一 致，合伙人也可以用劳务技术等出资。合伙人 的出资是设立合伙企业的基本物质条件，也是 合伙人资格取得的必备条件。
18
（二）核准登记。 申请人提交的登记申请材料齐全、符合法定 形式，企业登记机关能够当场登记的，应当当 场予以登记，发给营业执照。企业登记机关应 当自受理申请之日起20日内，作出是否登记的 决定。对符合上述法定条件的，予以登记，发 给营业执照；对不符合法定条件的，不予登记， 并应当给予书面答复，说明理由。合伙企业以 营业执照的签发日期为企业成立日期，在领取 营业执照前，投资人不得以合伙企业的名义从 事经营活动。
（4）个人独资企业为非法人企业 （5）内部结构简单，经营灵活，法律限制较 少
普通合伙人——普通合伙人依法对合伙企业债务 承担无限连带责任
有限合伙人——有限合伙人依法对合伙企业债务 以其认缴的出资额为限承担有限责任。
14
二、合伙企业的设立
* 设立条件
（一）有两个以上合伙人，合伙人为自然人的，
应当具有完全民事行为能力
（二）有书面合伙协议
企业的负责人，对外代表合伙企业，其以合伙 企业名义实施的行为，归属该合伙企业，由全 体合伙人承受其后果：其执行合伙企业事务所 产生的收益归全体合伙人；所产生的亏损或者 民事责任，也由全体合伙人承担。
23
限制： 合伙事务执行人执行合伙企业的下列事务
必须经全体合伙人同意： （1）改变合伙企业的名称 （2）改变合伙企业的经营范围、主要经营
பைடு நூலகம்
经全体合伙人协商一致，可以对合伙协议修改
或者补充
15
（三）有各合伙人实际缴付的出资
合伙人必须向合伙组织出资，合伙人出资 的形式可以是货币、实物、土地使用权、知识 产权或者其他财产权利。经全体合伙人协商一 致，合伙人也可以用劳务技术等出资。合伙人 的出资是设立合伙企业的基本物质条件，也是 合伙人资格取得的必备条件。
18
（二）核准登记。 申请人提交的登记申请材料齐全、符合法定 形式，企业登记机关能够当场登记的，应当当 场予以登记，发给营业执照。企业登记机关应 当自受理申请之日起20日内，作出是否登记的 决定。对符合上述法定条件的，予以登记，发 给营业执照；对不符合法定条件的，不予登记， 并应当给予书面答复，说明理由。合伙企业以 营业执照的签发日期为企业成立日期，在领取 营业执照前，投资人不得以合伙企业的名义从 事经营活动。
（4）个人独资企业为非法人企业 （5）内部结构简单，经营灵活，法律限制较 少
《国际商法》第二章商事组织法
进一步推动实践
尽管已经取得了一些实践成果，但国际统一化商事组织法的未来发展仍需在实践中不断探索和完善。加强国际合作与 交流，提高法律制度的透明度和可预测性，是未来发展的重要方向。
应对全球化和数字化的挑战
全球化和数字化的发展对国际商事法律环境带来了新的挑战。国际统一化商事组织法需要适应这些变化， 提供更加灵活和有效的法律解决方案，以促进全球商业的可持续发展。
商事组织具有营利性、独立性和 法定性的特点。
商事组织的类型
01
02
03
公司
分为有限责任公司、股份 有限公司和一人有限责任 公司等类型。
合伙企业
分为普通合伙企业和有限 合伙企业。
个人独资企业
个人出资经营，归个人所 有和控制的企业。
商事组织法的概念和特点
01
02
03
04
商事组织法
调整商事组织的设立、变更、 终止及其内部组织关系的法律
公告与公告生效
商事组织完成注册登记后，需在法 定媒体上公告，公告发布后商事组 织正式成立。
商事组织设立的法律后果
取得法人资格
享有民事权利
商事组织一旦设立，即取得法人资格， 具有独立的法律地位和民事权利能力。
商事组织在经营活动中享有法律规定 的各项民事权利，如财产所有权、知 识产权等。
承担民事责任
商事组织对其经营行为产生的民事责 任独立承担，其财产不足以清偿债务 时，可依法追究其法定代表人和其他 责任人员的法律责任。
01
国际统一法律文件的制定
例如，《联合国国际贸易销售合同公约》、《国际商会调解与仲裁规则》
等国际统一法律文件的制定，为商事组织提供了统一的法律规范和争议
解决机制。
02
尽管已经取得了一些实践成果，但国际统一化商事组织法的未来发展仍需在实践中不断探索和完善。加强国际合作与 交流，提高法律制度的透明度和可预测性，是未来发展的重要方向。
应对全球化和数字化的挑战
全球化和数字化的发展对国际商事法律环境带来了新的挑战。国际统一化商事组织法需要适应这些变化， 提供更加灵活和有效的法律解决方案，以促进全球商业的可持续发展。
商事组织具有营利性、独立性和 法定性的特点。
商事组织的类型
01
02
03
公司
分为有限责任公司、股份 有限公司和一人有限责任 公司等类型。
合伙企业
分为普通合伙企业和有限 合伙企业。
个人独资企业
个人出资经营，归个人所 有和控制的企业。
商事组织法的概念和特点
01
02
03
04
商事组织法
调整商事组织的设立、变更、 终止及其内部组织关系的法律
公告与公告生效
商事组织完成注册登记后，需在法 定媒体上公告，公告发布后商事组 织正式成立。
商事组织设立的法律后果
取得法人资格
享有民事权利
商事组织一旦设立，即取得法人资格， 具有独立的法律地位和民事权利能力。
商事组织在经营活动中享有法律规定 的各项民事权利，如财产所有权、知 识产权等。
承担民事责任
商事组织对其经营行为产生的民事责 任独立承担，其财产不足以清偿债务 时，可依法追究其法定代表人和其他 责任人员的法律责任。
01
国际统一法律文件的制定
例如，《联合国国际贸易销售合同公约》、《国际商会调解与仲裁规则》
等国际统一法律文件的制定，为商事组织提供了统一的法律规范和争议
解决机制。
02
第二章商事组织法2
•第三节 合伙法
•一、合伙的特征
• 1.合伙的成员至少有两个； • 2.合伙组织设立的基础是成员之间的合 伙 • 协议； • 3.合伙是合伙人共同拥有的盈利 • 联盟。
第二章商事组织法2
•二、合伙的成立
•各国的一般规定，合伙组织是基于合伙人 •之间的协议而成立的。
第二章商事组织法2
•三、合伙的内部关系
司缴纳的股本总
和。
第二章商事组织法2
•三、公司的资本
•（二）股份的种类 •1.根据股东的权限划分
•普通股
第二章商事组织法2
•三、公司的资本
•（二）股份的种类 •2.根据是否发给股份证书
•有证股 •无证股
第二章商事组织法2
第二章商事组织法2
•三、公司的资本
•（二）股份的种类 •3.根据股东是否被记名
• 1）股东年会
• 2）股东特别会议 临时会议
第二章商事组织法2
•四、公司的组织机构
•（二）董事会
•地位：公司的业务管理与执行机构
•组成： •1.董事资格 • 英美法系：自然人和法人均可 • 大陆法系多数国家：自然人 •2.董事人数 • 有限责任公司3~13名 • 股份有限公司5~15名
•
第二章商事组织法2
第二章商事组织法2
•四、合伙企业
•（一）合伙企业的概念 • 两个以上的人共同出资、共同经营管理、 • 共同承担风险并享受利润的企业组织形 • 式。
第二章商事组织法2
•（二）、合伙企业的优缺点
•合伙企业的优点
• 1.法律地位明确一些；
• 2.存在管理分工，管理上进步一些；
• 3.集体决策，决策容易正确；
第二章商事组织法2
•三、公司的资本
《商事组织法》PPT课件 (2)
（二）大陆法系
大陆法系国家一般将合伙放在民、商法典中加以规定。
大陆法系中的法国、日本承认合伙为法人。
（三）中国合伙法的发展
最新的《合伙企业法》，2007年6月1日生效。
精选PPT
6
三．独资企业法的发展
独资企业常指一名自然人个人投资建立的 企业。
包括我国在内的多数国家一般都不承认其 有法人资格，投资者须以其全部财产对企业 的债务负责。
（三）中国公司法发展状况
自2006年1月1日生效，《中外合资经营企业法》等仍作为特别法。
精选PPT
5
二．合伙法的发展
（一）英美法系
英国：《1890年合伙法》，《1907年合伙法》
《2000年有限责任合伙法》承认合伙是法人。
美国：1914年《统一合伙法》和《统一有限合伙法》这 两个标准法已得到大多数州的采纳，美国的合伙法深受英国 的影响。
精选PPT
11
库帕诉弗克斯案(1988)
1981年11月，被告(弗克斯)代表正在筹建中的弗克斯和 帕特勒公司(下称“公司”)聘请一家会计师事务所的库帕为 公司提供服务，原告(库帕)也知道该公司尚未正式成立。 1981年12月4目，公司正式成立，同月底，原告也完成了服 务，但该公司拒绝支付报酬。原告便控告弗克斯违约。
股份是计量公司股本的最小单位。
所有股份的总和构成股本。
授权资本制
英美法系国家一般不要求公司在其成立时就须将所有的授 权资本发行完毕，公司完全可以将一部分授权资本留待以后 适当的时候发行。
分期缴纳制
大陆法系国家一般却要求公司在其设立时即须将所有授权
资本发行完毕，不过，大陆法系诸国也允许股东在公司成立
3．按股东份的价值，股份可
商事组织法讲义.ppt
二、合伙 合伙（Partnership）是两个或两个以上的合伙 人为经营共同的事业，共同投资、共享利润而 组成的企业。合伙企业是一种人的组合，合伙 人与合伙企业紧密联系，合伙人的死亡、退出 或破产等者将导致合伙的解散。合伙人对合伙 企业的债务负无限责任。大多数国家法律都规 定，合伙企业原则上不是法人，不具有独立的 法律人格。合伙企业也是数量较多的企业，但 仍以中小企业为主，对社会经济生活的影响也 并不是很大协议退伙 A约定的退伙事由出现 B经全体合伙人同意 C发生合伙人难以继续参加合伙的事由 D其他合伙人严重违反合伙协议约定的义务 （2）通知退伙 A合伙协议未约定合伙期限 B退伙不给合伙事务的执行造成不利影响 C提前通知其他合伙人（30日）
第三节 公司法律制度
一、概述 （一）公司的概念和特征 根据我国公司法的规定，公司的概念可 以表述为：公司是依法定程序设立的， 以营利为目的的法人组织。公司是法人， 具有独立人格，这是公司最重要的和最 基本的法律特征。公司有以下主要特征： 1、公司拥有自己的财产
2、公司以自己的名义享受权利，承担义务 3、公司以自己的名义起诉、应诉 4、公司有日常经营管理权 5、公司的存续一般不受股东变化的影响
4．根据公司在管辖与被管辖关系中所处地位的不同，可以分为 总公司和分公司。 总公司又称本公司，是指依法设立并管辖公司全部组织的具有企 业法人资格的总机构。总公司通常先于分公司而设立，在公司内 部管辖系统中，处于领导、支配地位。分公司是指在业务、资金、 人事等方面受本公司管辖而不具有法人资格的分支机构。分公司 不具有法律上和经济上的独立地位，但其设立程序简单。我国公 司法第13条第1款规定，公司可以设立分公司，分公司不具有企 业法人资格，其民事责任由本公司承担。 5．根据公司的信用基础的不同，公司的经营活动以股东个人的 信用而非公司资本的多寡为基础的公司称为人合公司，如无限公 司；公司的经营活动以公司的资本规模为基础的称为资合公司， 如股份有限公司就是典型的资合公司；公司的设立和经营同时依 赖于股东个人信用和公司资本规模的公司，如两合公司。
国际商法课件第二篇章商事组织法
董事会与监事会
董事会
负责公司日常经营决策，由公司股东 选举产生，向股东负责。
监事会
负责对董事会和公司高管的行为进行 监督，防止其损害公司利益，由股东 和职工代表组成。
公司治理结构
治理结构
指公司内部组织结构的设置和权力分配方式，包括股东会、董事会、监事会和高级管理 层等。
治理原则
包括权力分立与制衡、信息披露透明、责任明确等，以确保公司正常运营和保护股东利 益。
商事组织法的发展
随着商业活动的不断发展和扩大，各国政府开始制定相关法律规范来调整商事组织的活动 ，商事组织法逐渐形成和完善。现代商事组织法不仅包括公司法，还包括合伙企业法、个 人独资企业法等相关法律法规。
商事组织法的未来趋势
随着经济全球化的加速和商业模式的不断创新，商事组织法的未来发展将更加注重灵活性 和适应性，以适应不断变化的商业环境。同时，保护投资者利益、加强信息披露、强化公 司治理等也将成为商事组织法的重要发展方向。
外国公司分支机构
总结词
外国公司分支
详细描述
外国公司分支机构是外国公司在另一国设立的分支机构，其 作为外国公司的组成部分开展经营活动。分支机构的责任由 外国公司承担。
03 商事组织内部管理
股东权利与义务
股东权利
享有公司利润分配、股份转让、 公司决策参与等权利。
股东义务
履行出资义务、遵守公司章程、 不得滥用股东权利等。
总结词
个人独资企业财产权归属产生争 议
详细描述
个人独资企业财产权归属产生争议， 主要涉及个人独资企业的财产权归 属、投资人的权利义务等问题。
解决方案
根据《个人独资企业法》和相关司 法解释，结合案件事实，判断个人 独资企业的财产权归属、投资人的 权利义务等问题。
第2章 商事组织法 《国际商法》PPT课件
2.3 有限公司
有限（责任）公司兴起较晚，德国在1892年制定了《有限责任公司法》后， 欧洲各国纷纷仿效，有限责任公司这种商事组织形式由此得到了迅速发展。 目前这种公司形式已成为各国采用最多的一种商事组织形式。 有限责任公司是一种封闭公司，即公司的股东拥有公司的全部股票，公司股 票不在市场上自由流通，也不能强迫多数参股人接受一个新的参股人。
两合公司（Company Organized by Limited and Unlimited Shareholders）是指由 承担无限连带责任的无 限责任股东和承担有限 责任的有限责任股东共 同组成的公司。 （1）具有有限公司和 无限公司的双重性质。 （2）不同性质的股东 所享有的权利不同。 （3）法律地位更接近 无限公司。
2.1 合伙法
2.1.5 合伙的解散
合伙的解散是合伙组织因某些法律事实的发生而使其民事主体资格归于消灭的情形。 合伙的解散一般有三种情况：
2.2 公司法
公司是当今国际社会最重要的一种商事组织形式，是以营利为目的的社团法人。 公司法是规定公司设立、组织、经营、解散、清算以及调整公司内外部关系规则的 总称。现代公司的一个重要特征就是，公司是一个法人团体，是一个完全区别于组 成该团体的成员的法律实体。中世纪的时候，有法人地位的实体已经出现了，主要 是一些经皇室特许而成立的牧师会、寺院或自治城市一类的宗教团体或公共组织。 到了17世纪初，在英国和荷兰正式出现了有法人地位的商业公司，它们经皇室特 许，经营外贸业务，典型的如1600年成立的东印度公司和1602年成立的荷兰东印 度公司。一般认为，公司的历史是由合伙向无限公司、两合公司，然后到股份有限 公司及有限公司进行发展的。
（1）以合伙协议为成立基础 （2）由合伙人共同出资、共同经营 （3）合伙人对合伙组织的债务承担无限连带责任
第二章 商事组织法
有固定的生产经营场所和必要的生产经营条件。个 人独资企业应有确定的住所和开展其业务所必备的 相关条件，企业应以其主要办事机构所在地为其法 定住所，并应有开展业务所需的必要环境、设施等。
有必要的从业人员。个人独资企业应有适量的从业 人员，其人数应与企业的生产经营范围和规模相适 应。
（二）个人独资企业的设立程序
第二章 商事组织法
第二章 商事组织法
第一节 概述 第二节 个人独资企业法 第三节 合伙企业法 第四节 公司法
第一节 概述
一、商事组织的概念和特点 （一）概念 （二）特点 二、商事组织的法律形式 （一）个人企业 （二）合伙 （三）公司 三、商事组织法的概念
商事组织的法律形式
商事组织有各种各样的组织 形式，不同类型的商事组织 在法律地位、设立程序、投 资者的收益与责任、资金的 筹措、管理权的分配、税收 等方面均有很大不同。选择 适当的法律形式，对于企业 的发展以及投资者期望的实 现有着极为重要的意义。根 据大多数国家商法的规定， 商事组织主要有三种基本的 法律形式，即个人企业、合 伙和公司。
律人格，也就是作为法律
上主体的资格等。
名称
商事组织
营利
成员 资本
商事组织的特点
⒈ 独立性
商事组织可依法以自身名义实施商事行为，享有民事权利，承担民事义 务，拥有法律上可以独立存在的人格，表现为独立的名称、责任、财产 意思能力。从而有别于其内部组织机构，与其成员有不同程度的分离。
⒉ 营利性
（一） 个人独资企业的概念
个人独资企业则属个人投资设立的、采取独 资企业这一组织形式的一类企业。为规范这 类企业，我国于1999年8月30日九届人大常委 会第11次会议《中华人民共和国个人独资企 业法》，该法第二条规定：“本法所称个人 独资企业，是指依照本法在中国境内设立， 由一个自然人投资，财产为投资人个人所有， 投资人以其个人财产对企业债务承担无限责 任的经营实体。”
最新第二章-商事组织法教学讲义PPT课件
就已经出现了。15世纪至17世纪，在欧洲资本主 义生产关系萌芽与资本原始积累的过程中，随着 商品经济的发展，近代意义上的股份公司才开始 产生与逐渐发展起来。 • 16世纪至17世纪，在哥伦布发现新大陆（1492年） 与航海家达·伽马绕过好望角航行到印度（1497年） 的推动下，商品经济，特别是远洋贸易得以迅速 发展。为适应远洋贸易发展的需要，在重商主义 理论的指导下，一些西欧国家的政府在取得王室 特许后，逐步建立了一批“特许贸易公司”。
2021/2/26
第二章 商事组织法
第二节 公 司
➢ 在美国，现代股份公司的形成过程是与修建铁路 的企业密切相关的。因为与传统企业相比，铁路 企业有两个显著的特点:
（1）由于铁路建设规模巨大，需要投入大量资本， 因此，铁路建设从一开始起就是采用股票形式筹 集资本的;
2021/2/26
第二章 商事组织法
第二节 公 司
一、公司制度的历史 公司制度的产生与发展经历了一个历史过 程，即从：
17世纪的特许公司 发展到 18世纪的合股公司，再发展到 19世纪中期的现代股份公司。
2021/2/26
第二章 商事组织法
第二节 公 司
（一）特许公司的建立 • 股份经济的萌芽形态，早在古希腊与古罗马社会
2021/2/26
第二章 商事组织法
第二节 公 司
（三）现代公司制的形成
➢ 现代公司制度的形成有两个基本标志:
（1）以可以转让的股票集资组建股份公司，公司的 经营管理活动由经理人员承担;
（2）为股份公司颁布了基本的法律制度，确立了公 司的法人地位。
➢ 公司制度的确立，大体是在19世纪中期，其标志 是1844年英国议会通过并颁布公司法，以及1856 年确认登记的合股公司为有限公司与法人公司。
2021/2/26
第二章 商事组织法
第二节 公 司
➢ 在美国，现代股份公司的形成过程是与修建铁路 的企业密切相关的。因为与传统企业相比，铁路 企业有两个显著的特点:
（1）由于铁路建设规模巨大，需要投入大量资本， 因此，铁路建设从一开始起就是采用股票形式筹 集资本的;
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第二章 商事组织法
第二节 公 司
一、公司制度的历史 公司制度的产生与发展经历了一个历史过 程，即从：
17世纪的特许公司 发展到 18世纪的合股公司，再发展到 19世纪中期的现代股份公司。
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第二章 商事组织法
第二节 公 司
（一）特许公司的建立 • 股份经济的萌芽形态，早在古希腊与古罗马社会
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第二章 商事组织法
第二节 公 司
（三）现代公司制的形成
➢ 现代公司制度的形成有两个基本标志:
（1）以可以转让的股票集资组建股份公司，公司的 经营管理活动由经理人员承担;
（2）为股份公司颁布了基本的法律制度，确立了公 司的法人地位。
➢ 公司制度的确立，大体是在19世纪中期，其标志 是1844年英国议会通过并颁布公司法，以及1856 年确认登记的合股公司为有限公司与法人公司。
商事组织法
路漫漫其悠远
二. 个人企业优点
• 无最低资本出资要求，设立方便 • 所有权与决策权统一 • 无“法人所得税”
路漫漫其悠远
三. 个人企业缺点
• 无限清偿责任——风险 • 融资能力 • 投资者个人素质至关重要
路漫漫其悠远
案例：个人独资企业的无限责任
深海商行是一家个人独资企业，出资人陈 某拥有私人住宅3套。由于经营不善，陈某 决定解散商行，清算商行现有资产后陈获 现金20万元。陈某随即通知商行债权人林 某（拥有35万债权，且无担保债权），将 20万元偿还给林某后，表示债务人是深海 商行，其全部资产已用来清偿债务，现商 行已解散，其对外欠债也自行消灭，拒绝 偿付林某余下的15万元债务。
路漫漫其悠远
案例：个人独资企业的无限责任
林某无奈之下于6月10日向法院提起诉讼， 主张剩余的15万元债务，并要求变卖陈某 的住宅，并将变卖所得清偿其债权。
1. 陈某主张深海商行已以其全部资产对外 承担责任，现深海商行已解散，其对外 债务自行消灭，该主张是否成立？
2. 林某的诉讼请求是否成立？
路漫漫其悠远
路漫漫其悠远
（二）设立条件
1. 两个以上合伙人，完全民事行为能力 2. 有书面合伙协议 3. 出资、场所、名称 4. 法律和行政法规规定的其他条件
路漫漫其悠远
《中华人民共和国合伙企业法 》第八条
出资：货币、实物、知识产权、土地 产权或其他财产权利、劳务（评估）
路漫漫其悠远
（三）合伙企业内部关系
路漫漫其悠远
分析
个人财产
具体问题
• 如果陈某个人所有的其他流动财产足以偿 还对林某的债务，则不必变卖其房产
• 如果陈某的房子是夫妻共有，则必须对房 屋进行析产，仅以陈某的个人财产部分偿 还债务
二. 个人企业优点
• 无最低资本出资要求，设立方便 • 所有权与决策权统一 • 无“法人所得税”
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三. 个人企业缺点
• 无限清偿责任——风险 • 融资能力 • 投资者个人素质至关重要
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案例：个人独资企业的无限责任
深海商行是一家个人独资企业，出资人陈 某拥有私人住宅3套。由于经营不善，陈某 决定解散商行，清算商行现有资产后陈获 现金20万元。陈某随即通知商行债权人林 某（拥有35万债权，且无担保债权），将 20万元偿还给林某后，表示债务人是深海 商行，其全部资产已用来清偿债务，现商 行已解散，其对外欠债也自行消灭，拒绝 偿付林某余下的15万元债务。
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案例：个人独资企业的无限责任
林某无奈之下于6月10日向法院提起诉讼， 主张剩余的15万元债务，并要求变卖陈某 的住宅，并将变卖所得清偿其债权。
1. 陈某主张深海商行已以其全部资产对外 承担责任，现深海商行已解散，其对外 债务自行消灭，该主张是否成立？
2. 林某的诉讼请求是否成立？
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（二）设立条件
1. 两个以上合伙人，完全民事行为能力 2. 有书面合伙协议 3. 出资、场所、名称 4. 法律和行政法规规定的其他条件
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《中华人民共和国合伙企业法 》第八条
出资：货币、实物、知识产权、土地 产权或其他财产权利、劳务（评估）
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（三）合伙企业内部关系
路漫漫其悠远
分析
个人财产
具体问题
• 如果陈某个人所有的其他流动财产足以偿 还对林某的债务，则不必变卖其房产
• 如果陈某的房子是夫妻共有，则必须对房 屋进行析产，仅以陈某的个人财产部分偿 还债务