私募股权投资基金有限合伙企业资金托管合同

三、私募股权投资基金有限合伙企业资金托管合同××合伙企业（有限合伙）资金托管合同本合同由以下各方于××年×月×日在××市签订：委托人（以下称甲方）：××合伙企业（有限合伙）住所：执行事务合伙人：执行事务合伙人委派代表：受托管理人（以下称乙方）：住所：法定代表人：托管人（以下称丙方）：住所：法定代表人：鉴于：甲方作为委托人，委托乙方为其委托资金的管理人，将自己合法所有的资金委托乙方进行管理；委托丙方为其委托资金的托管人，保管其上述委托资金。

乙方和丙方同意接受甲方的委托。

为明确委托人、受托管理人、托管人三方在委托资金管理和托管中的权利、义务及职责，确保委托资金安全，保护甲、乙、丙三方的合法权益，依据《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法》以及相关规定，本着自愿、有偿、诚信的原则，三方经平等友好协商一致，签订本合同。

第一条委托资金及期限1.1 委托资金本合同所称委托资金是指甲方在丙方指定营业机构开立的委托资金托管账户项下的资金。

1.2 委托资金与有关资料的移交与确认甲方应在将首期委托资金划入托管账户后×个工作日内，向丙方发出起始运作通知书（或成立公告），注明委托资金认缴总额、委托资金首期缴付资金金额，并加盖甲方公章，同时向丙方提交下列文件、资料：（1）加盖甲方公章的《合伙协议》/《公司章程》样本；（2）本合同规定提交的其他文件或资料。

1.3 委托期限丙方在收到1.2约定的书面通知及文件资料，并确认首期委托资金已全部进入托管账户后之日起开始根据本合同的约定履行保管职责。

委托期限于本合同终止或委托资产清算完毕时终止。

第二条甲方的权利与义务2.1 甲方的权利2.1.1 有权根据本合同的规定监督乙方和丙方对委托资金的管理和托管情况。

2.1.2 有权向乙方和丙方查询委托资金财务状况、交易记录。

2.1.3 根据本合同规定，每年从丙方获取《托管报告》（附件五）。

2.1.4 本合同终止后××个工作日内，获取乙方出具的《清算报告》。

2.1.5 依法享有委托资金的所有权和支配权，获得委托资金投资收益。

2.2 甲方的义务2.2.1 保证有完全的能力、权利及资质将本合同项下资金委托乙方管理和委托丙方保管。

2.2.2 承诺各合伙人已完全清楚地知晓并理解本托管合同的所有内容。

2.2.3 承诺并保证投资者以合法的自有货币资金认缴出资，承诺并保证委托资金来源及用途的合法性，保证不存在任何其他权利限制或妨碍乙方对该受托财产的管理权、丙方对该委托资金的保管权的情形，甲方在本合同项下对乙方和丙方的委托不会为任何其他第三方所质疑。

2.2.4 保证提供给乙方和丙方的一切材料及资讯均为及时、真实、完整、准确、合法，没有任何重大遗漏或误导，否则由此给乙方、丙方及委托资金造成的损失全部由甲方承担。

2.2.5 按照本合同约定及时、足额将委托资金划至委托资金托管账户，并及时、全面地向乙方和丙方提供有关文件和投资限制的资讯。

2.2.6 在本合同有效期内，未经与乙方、丙方协商一致，甲方不得撤销委托资金托管账户，亦不得挂失、更换账户预留印鉴，否则由此给委托资金及乙方、丙方造成的损失，全部由甲方承担。

2.2.7 在本合同有效期内，甲方不得为被投资企业以外的企业提供任何形式的担保；未经与乙方协商一致并告知丙方，甲方不得将委托资金用于任何目的的质押或担保，否则，由此给委托资金及乙方、丙方造成的损失，全部由甲方承担。

2.2.8 按本合同的约定及时、足额地向乙方支付管理费及业绩报酬、向丙方支付托管费，并依法缴纳各相关税费。

2.2.9 按照金融办、中国证券投资基金业协会等监管要求进行备案及信息报送。

2.2.10 承担因甲方未履行或未完全履行本合同或单方面提前终止合同给乙、丙方造成的损失。

2.2.11 保证投资方向符合国家产业政策、投资政策和宏观调控政策；所投资的固定资产项目必须履行固定资产投资项目审批、核准和备案的有关规定。

2.2.12 法律法规及本合同规定的其他义务。

第三条乙方的权利与义务3.1 乙方的权利3.1.1 按照本合同规定，对委托资金及其投资形成的资产进行管理。

3.1.2 按照本合同规定，及时、足额收取管理费、业绩报酬。

3.1.3 对丙方的托管业务行使监督权，发现丙方的托管业务违反本合同及法律法规有关规定时，及时以书面形式通知丙方，并及时向甲方报告有关情况，监督丙方改正有关操作。

如丙方未能在乙方规定的合理时间内，纠正违约行为，乙方有权单方面提出解除本合同。

3.2 乙方的义务3.2.1 承诺并保证拥有完全的能力及授权，以及监管机构要求的相关资质接受甲方委托从事委托资金的管理业务，否则由此给甲方、丙方及委托资产造成的损失全部由乙方承担，并且甲方不得因此要求丙方承担任何相关的责任。

3.2.2 保证提供给甲方和丙方的一切材料及资讯均为及时、真实、完整、准确、合法，没有任何重大遗漏或误导，否则由此给甲方、丙方及委托资产造成的损失全部由乙方承担。

3.2.3 以诚实信用、勤勉尽责的原则管理委托资产。

3.2.4 定期向甲方报送《中期报告》《年度报告》。

3.2.5 复核丙方出具的《托管报告》。

3.2.6 本合同终止后×个工作日内，向甲方和丙方出具《清算报告》。

3.2.7 为委托资产单独设立会计账册，进行会计核算。

3.2.8 按照本合同规定的期限，保存委托资产的会计账册、凭证、交易记录、重要合同等重要文件。

3.2.9 承担除3.1.3原因外乙方未履行或未完全履行本合同或单方面提前终止合同给委托资产及甲方、丙方造成的损失。

3.2.10 按照中国证券投资基金业协会要求履行登记手续及进行信息报送。

3.2.11 保证投资方向符合国家产业政策、投资政策和宏观调控政策；所投资的固定资产项目必须履行固定资产投资项目审批、核准和备案的有关规定。

3.2.12 法律法规及本合同规定的其他义务。

第四条丙方的权利与义务4.1 丙方的权利4.1.1 按照本合同的规定对委托资金托管账户项下的资金进行保管。

4.1.2 按照本合同的有关规定，及时、足额收取托管费。

4.1.3 发现甲方或乙方严重违反本合同规定、未履行或未完全履行本合同的，丙方有权单方解除合同。

4.2 丙方的义务4.2.1 在丙方能力及已知信息范围内保证提供给甲方和乙方的一切材料及资讯均为真实、完整、准确、合法，没有任何故意重大遗漏或误导。

4.2.2 按照本合同的规定，安全保管存放在委托资金托管账户的委托资金，对委托资金托管账户的资金根据本合同的规定进行划拨和清算。

4.2.3 为委托资金单独设立会计账册，记录资金划拨状况。

4.2.4 按照本合同的规定期限，保存委托资金的会计账册、凭证、记录等重要文件。

4.2.5 每年度结束后×个工作日内，向甲方和乙方报送《托管报告》。

4.2.6 本合同终止且收到甲方向乙方、丙方出具的《清算报告》的书面确认书后，据以办理委托资金的移交。

4.2.7 承担除4.1.3原因外因丙方单方面提前终止合同给委托资金造成的损失。

第五条账户开立和委托资金保管5.1 募集资金账户的开立与使用甲方负责合伙企业/公司募集资金账户的开立，用于接受所有募集资金。

每期募集资金完成募集后，甲方应及时将委托资金转入委托资金托管账户，并向丙方出具当期委托资金交付通知书。

提取委托资金及收益分配时，丙方根据乙方书面通知和指令将提取资金由托管账户转入甲方开立的募集账户。

5.2 托管账户开立在丙方充分配合下，甲方应于本合同签订后×个工作日内，在丙方指定的营业机构以甲方名义开立银行存款账户作为本合同项下委托资金托管账户，账户名称为“××合伙企业（有限合伙）”，托管账户预留印鉴为丙方托管部门印章、丙方授权人印章，上述印章由丙方指定专人保管。

甲方、乙方应保证委托资金的一切货币收支活动均通过托管账户进行。

在委托保管事项存续期间，未经丙方书面同意，不得撤销托管账户，亦不得更换预留银行印鉴，否则由此造成的委托资金损失，丙方免责。

5.3 投资收入的保管基于委托资金产生的全部收入，包括但不限于股权转让收入、股利红利、证券投资收入、存款利息、补贴收入等，应及时划入委托资金托管账户。

甲方、乙方保证投资本金及收益的回款账户为托管账户，否则对委托资金未能收回的损失丙方免责。

第六条划款指令6.1 乙方对划款指令人的授权与变更乙方应事先向丙方提供书面授权文件（附件一），内容包括划款指令人（乙方授权人）、权限、预留印鉴及划款指令人印章或签字样本（丙方确认划款指令人身份的方法见第6.4.2条）。

乙方向丙方发出的授权文件应加盖乙方公章并由法定代表人或其授权代表签署。

授权文件在丙方收到并审核无误后向乙方电话确认后立即生效。

乙方更换划款指令人、更改或终止对划款指令人的授权，应至少提前×个工作日以书面形式通知丙方，该通知应由乙方加盖公章并由法定代表人签署。

同时，乙方向丙方提供新的划款指令人、权限、预留印鉴或签字样本。

授权变更文件自丙方收到原件并向乙方电话确认后次日生效。

乙方和丙方对授权文件负有保密义务，其内容不得向划款指令人及相关操作人员以外的任何人泄露。

6.2 划款指令的内容乙方发送的资金划款指令应写明收款人名称、账号、开户行、支付时间、金额、资金用途等。

6.3 划款指令适用范围乙方发送的划款指令仅限于投资、退回委托资产、投资收益分配和相关税费的支付。

6.4 划款指令发送、确认及执行的程序6.4.1 划款指令发送乙方通过传真或发送扫描文件电子文档的方式将指令及相关合同、交易凭证或其他证明材料送达丙方。

丙方指定接收传真的电话号码为：。

指定接收电子文档的邮箱地址为：。

乙方对通过传真或电子文档的方式向丙方发送的指令及相关资料内容的真实性、完整性和准确性负责。

乙方须保证传真件或电子文档与原件完全一致，如与原件不一致，则以传真件或电子文档为准。

对于乙方划款指令人依本合同约定程序发出的指令，乙方均不得否认其效力。

指令发出后，乙方应及时以电话方式向丙方确认。

对于违反本合同约定的指令，丙方有权拒绝执行，并通知乙方改正，同时报告甲方。

丙方划款指令执行的联系电话为：。

乙方通过传真或发送扫描文件电子文档的方式发送指令后的××个工作日内，应将指令原件及相关证明材料送达丙方。

如因指令原件未能送达丙方所引起的一切责任由乙方承担。

6.4.2 划款指令的确认丙方应指定专人接收乙方发出的指令；并从表面形式上验证指令是否有效，包括：指令的要素是否齐全、印鉴是否与划款指令人预留的授权文件内容相符，资金账户中余额是否足够以及是否符合《投资运作监督事项表》（附件三）的规定。