第六章 企业集团的资金运筹
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第六章企业集团资金运筹
2、实行筹资权的集中化管理
增大筹资数额
节约成本 有利于控制
注意：筹资权的集中化不等于所有的筹资都通过 母公司来进行。
3、利用与集团模式改造相结合的方式筹集资金
集团筹资目的常是既为筹资又为改制 。
如分公司分拆上市，一方面获得了大量资金，另一方面
转化为子公司从而改变了与核心企业的关系；
2、从母子公司角度分别评价投资项目
评价主体不一样，评价结果就可能不一样
许可证费、专利权使用费等。 母公司—收益 子公司——费用 母子公司考虑的范围不一样； 母子公司所在地税率可能不一致； 跨国投资还要考虑汇率、通货膨胀率、外汇政策差别
如何确定投资项目的评价主体，有以下三种观点： 1、以母公司为评价主体
问题：由子公司贷款或由母公司贷款对整个集团的影
响有何不同？
分析：
A、由母公司贷款
若子公司清算，母公司也将进行清算，银行是母公
司的债权人，母公司是子公司的所有者，母公司受 偿顺序排在子公司债权人之后，故银行的受偿顺序 也排在子公司债权人之后。
若母公司清算，银行将与母公司其他债权人按比例
武钢集团借助武钢股份的平台，通过武钢股份增发新股后收购
武钢集团的主要钢铁业资产，实现武钢集团整体上市。
2、分拆上市对企业集团融资的影响
（1）从母公司角度看：出让股权获得大量现金，同时
提升母公司短期业绩。
（2）从子公司角度看：拓宽筹资渠道，不仅仅依赖母
公司。
3、分拆上市时应该注意的问题
=[9000-(9000-2000-3000)×34%]/927.41=8.24（万A元）
2.07+8.24 =10.31
第六章企业集团的资金运筹..
➢ 集团与成员企业间可以相互担保，提高筹资信 用。
5
二、企业集团母子公司债务筹资安排
不同贷款对象的选择最终导致集团责任承担程 度不一样。
1.理想模型
➢ （1）特点：母公司除控股一家子公司外其 他经营性资产可忽略不计。
➢ （2）分析如下：
无论由母公司还是由子公司贷款或发行债券，其 最终真正的资金使中国民营科技实业家协会高峰 论坛”讲台时，面对台下异常热烈的掌声，史玉柱的第 一句话就是“在座许多人都是成功的企业家，而我是一 个著名的失败者，我将要告诉大家的是‘巨人’失败的 经验教训，希望能给大家一个借鉴。”
14
二、集团投资的现金流量计算
1.初始现金流量
➢ 一个项目的初始投资额，通常是按投资在厂房、机 器设备等项目上花费的实际支出加需要垫支的营运 资金来确定。
2.营业现金流量
➢ 在确定国外投资项目的营业现金流量时，要充分考 虑东道国的政治、经济政策对企业营业现金流量的 影响。
15
3.终结现金流量
▪ （1）清算价值法—适用投资项目寿命终了，不能 再继续营业的项目。把有关的固定资产进行清理变 卖、垫支的营运资金收回，就能确定终结现金流量 。
➢ （3）市场技术相关型：技术和市场相关的产品群的 销售额大于企业销售总额的70%。
➢ （4）非相关型 20
4.多元化经营的风险与障碍
➢ （1）资源配置过于分散 ➢ （2）产业选择误导（巨人集团的兴衰史） ➢ （3）技术性壁垒和人才性壁垒 ➢ （4）成本性壁垒和顾客忠诚度壁垒 ➢ （5）抵制性壁垒和政策性壁垒
22
▪ 1991年4月，珠海巨人新技术公司注册成立， 公司共15人，注册资金200万元，史玉柱任总 经理。8月，史玉柱投资80万元，组织10多个 专家开发出M－6401汉卡上市。11月，公司员 工增加到30人，M－6401汉卡销售量跃居全国 同类产品之首，获纯利达1000万元。1992年7 月，巨人公司实行战略转移，将管理机构和 开发基地由深圳迁往珠海。同年，巨人实现 销售额3亿元，利税4600万元，成为中国极具 实力的计算机企业。
5
二、企业集团母子公司债务筹资安排
不同贷款对象的选择最终导致集团责任承担程 度不一样。
1.理想模型
➢ （1）特点：母公司除控股一家子公司外其 他经营性资产可忽略不计。
➢ （2）分析如下：
无论由母公司还是由子公司贷款或发行债券，其 最终真正的资金使中国民营科技实业家协会高峰 论坛”讲台时，面对台下异常热烈的掌声，史玉柱的第 一句话就是“在座许多人都是成功的企业家，而我是一 个著名的失败者，我将要告诉大家的是‘巨人’失败的 经验教训，希望能给大家一个借鉴。”
14
二、集团投资的现金流量计算
1.初始现金流量
➢ 一个项目的初始投资额，通常是按投资在厂房、机 器设备等项目上花费的实际支出加需要垫支的营运 资金来确定。
2.营业现金流量
➢ 在确定国外投资项目的营业现金流量时，要充分考 虑东道国的政治、经济政策对企业营业现金流量的 影响。
15
3.终结现金流量
▪ （1）清算价值法—适用投资项目寿命终了，不能 再继续营业的项目。把有关的固定资产进行清理变 卖、垫支的营运资金收回，就能确定终结现金流量 。
➢ （3）市场技术相关型：技术和市场相关的产品群的 销售额大于企业销售总额的70%。
➢ （4）非相关型 20
4.多元化经营的风险与障碍
➢ （1）资源配置过于分散 ➢ （2）产业选择误导（巨人集团的兴衰史） ➢ （3）技术性壁垒和人才性壁垒 ➢ （4）成本性壁垒和顾客忠诚度壁垒 ➢ （5）抵制性壁垒和政策性壁垒
22
▪ 1991年4月，珠海巨人新技术公司注册成立， 公司共15人，注册资金200万元，史玉柱任总 经理。8月，史玉柱投资80万元，组织10多个 专家开发出M－6401汉卡上市。11月，公司员 工增加到30人，M－6401汉卡销售量跃居全国 同类产品之首，获纯利达1000万元。1992年7 月，巨人公司实行战略转移，将管理机构和 开发基地由深圳迁往珠海。同年，巨人实现 销售额3亿元，利税4600万元，成为中国极具 实力的计算机企业。
企业集团的资金运筹管理.pptx
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高级财务管理
动机
（1）进攻型动机促成的多元化经营 （2）防御型动机促成的多元化经营
返回
高级财务管理
多元化战略的分类
（1）技术相关型 （2）市场相关型 （3）市场技术相关型 （4）非相关型
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高级财务管理
多元化经营的风险与障碍
（1）资源配置过于分散 （2）产业选择误导（巨人集团的兴衰史）
（3）技术性壁垒和人才性壁垒 （4）成本性壁垒和顾客忠诚度壁垒 （5）抵制性壁垒和政策性壁垒
债权人1之后。
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高级财务管理
一般模型
1）母公司有两家或两家以上子公司 2）母公司自身也有经济业务 3）向银行申请的贷款或发行的债券有担保 案例：科尔伯特公司
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高级财务管理
三、分拆上市
1、分拆上市的概念界定 2、分拆上市对企业集团融资的影响 3、分拆上市时应注意的问题
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高级财务管理
概念
分拆上市：指一家公司（母公司）以所控 制权益的一部分注册成一个独立的子公司， 再将子公司在本地或境外资本市场上市。
3、调整资本杠杆、满足融资需求、购并后的 纠错等等
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高级财务管理
二、企业集团资本经营的原则
1、企业集团资本经营必须与生产经营相结合 2、企业集团资本经营要充分考虑剩余资源 3、企业集团资本经营要充分考虑企业联合的
特点 4、企业集团的资本扩张要考虑核心企业的承
受能力 5、企业集团资本经营应当注意资本控制的层
第六章 企业集团的资金运筹
主要内容： （一）企业集团筹资管理 （二）企业集团投资管理 （三）企业集团分配管理（略） （四）企业集团资本经营
高级财务管理
第1节 企业集团筹资管理
一、企业集团筹资管理的重点 二、企业集团母子公司债务筹资安排分析 三、分拆上市
高级财务管理
动机
（1）进攻型动机促成的多元化经营 （2）防御型动机促成的多元化经营
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高级财务管理
多元化战略的分类
（1）技术相关型 （2）市场相关型 （3）市场技术相关型 （4）非相关型
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高级财务管理
多元化经营的风险与障碍
（1）资源配置过于分散 （2）产业选择误导（巨人集团的兴衰史）
（3）技术性壁垒和人才性壁垒 （4）成本性壁垒和顾客忠诚度壁垒 （5）抵制性壁垒和政策性壁垒
债权人1之后。
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一般模型
1）母公司有两家或两家以上子公司 2）母公司自身也有经济业务 3）向银行申请的贷款或发行的债券有担保 案例：科尔伯特公司
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三、分拆上市
1、分拆上市的概念界定 2、分拆上市对企业集团融资的影响 3、分拆上市时应注意的问题
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概念
分拆上市：指一家公司（母公司）以所控 制权益的一部分注册成一个独立的子公司， 再将子公司在本地或境外资本市场上市。
3、调整资本杠杆、满足融资需求、购并后的 纠错等等
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二、企业集团资本经营的原则
1、企业集团资本经营必须与生产经营相结合 2、企业集团资本经营要充分考虑剩余资源 3、企业集团资本经营要充分考虑企业联合的
特点 4、企业集团的资本扩张要考虑核心企业的承
受能力 5、企业集团资本经营应当注意资本控制的层
第六章 企业集团的资金运筹
主要内容： （一）企业集团筹资管理 （二）企业集团投资管理 （三）企业集团分配管理（略） （四）企业集团资本经营
高级财务管理
第1节 企业集团筹资管理
一、企业集团筹资管理的重点 二、企业集团母子公司债务筹资安排分析 三、分拆上市
第六章企业集团的资金运筹1
2、以A国母公司为主体进行评价
（1）计算收到子公司汇回股利的现金流量。计算过 程详见表6-2
表 6-2 年份 项目 汇回股利（1） （万 B 元） 1 2100 2 1820 2600 780 848.72 2.14 3.06 1.04 0.92 0.12 2.02 3 1540 2200 660 874.18 1.76 2.52 0.86 0.76 0.10 1.66 4 1260 1800 540 900.40 1.40 2.00 0.68 0.60 0.08 1.32 5 980 1400 420 927.42 1.06 1.51 0.51 0.45 0.06 1.00
三、集团投资的决策实例 例：一家总部设在 A 国的跨国公司将在 B 国进行一项 投资，项目分析小组已收集到如下资料：
（ 1 ） A 国一家跨国公司准备在 B 国建立一家独资子公 司，以便生产和销售 B国市场上急需的电子设备。该项 目的固定资产需投资 12000 万 B 元，另需垫支营运资金 3000万B元。采用直线折旧法计提折旧，项目使用寿命 为 5 年， 5 年后固定资产残值预计 2000 万 B 元。 5 年中每 年的销售收入为 8000万B元，付现成本第1年为3000万B 元，以后随着设备陈旧，逐年将增加修理费 400 万 B 元。
（四）从集团全局的角度为投资项目进行功能定位。 同一项目，在企业集团群体中可能会有不同的功能定 位。在不同的功能要求下，同一项目建设的内容和要 求是不一样的。如投资建造一个工厂，其新产品是内 销还是外销，对投资方式、选址、设备选择等方面的 影响都会有很大差异。 二、集团投资的现金流量计算。（以国外投资决策 为例）
ቤተ መጻሕፍቲ ባይዱ
6.1 企业集团筹资管理
一、企业集团筹资管理的重点 一般企业的筹资管理包括筹资总量的确定、资本结 构的安排、筹资方式和渠道的选择等。从企业集团的 整体来看筹资管理的重点为：
第六章 企业集团的资金管理运筹1
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结束
高级财务管理
二、集团投资的现金流量计算。（以国外投资决策 为例） 1.关于初始现金流量。 支的营运资金。 设备投资及相关费用+垫
2.关于营业现金流量。
营业现金流量
=营业收入-付现成本-所得税
=税后利润+非付现成本
=收入*（1-税率）-付现成本*（1-税率）+非付现成本* 税率
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结束
高级财务管理
关于如何确定投资项目的评价主体，理论界和实务 界有不同的观点。从理论上来看，主要有以下三种观 点： 1、以母公司为评价主体。 对投资的考虑，归根 到底是为了母公司股东的利益 2 、以子公司或者投资项目本身为评价主体。 符 合企业的长期投资战略 3、分别以子公司为主体和以母公司为主体进行评价。 企业集团财务管理目标的多元性、复杂性。
各年来的汇率预计 计算过程 ―― 800×(1+3%) 800×(1+3%) 800×(1+3%) 800×(1+3%) 800×(1+3%)
2
单位： B 元 汇率（B 元/A 元） 800.00 824.00 848.72 874.18 900.40 927.42
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年份 0 1 2 3 4 5
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高级财务管理
三、集团投资的决策实例 例：一家总部设在 A 国的跨国公司将在 B 国进行一项 投资，项目分析小组已收集到如下资料：
（ 1 ） A 国一家跨国公司准备在 B 国建立一家独资子公 司，以便生产和销售 B国市场上急需的电子设备。该项 目的固定资产需投资 12000 万 B 元，另需垫支营运资金 3000万B元。采用直线折旧法计提折旧，项目使用寿命 为 5 年， 5 年后固定资产残值预计 2000 万 B 元。 5 年中每 年的销售收入为8000万B元，付现成本第1年为3000万B 元，以后随着设备陈旧，逐年将增加修理费 400 万 B 元。
高级财务管理企业集团的资金运筹
6.4企业集团资本经营
6.4.3企业集团资本经营的内容 以资本扩张为目标的资本经营
并购 股份制改制 上市
以资本收缩为目标的资本经营
6.2企业集团投资管理
多元化战略的一般分类
技术相关型 市场相关型 市场技术相关型 非相关型
6.2企业集团投资管理
多元化经营的风险与障碍
资源配置过于分散 产业选择误导 技术性壁垒和人才性壁垒 成本性壁垒和顾客忠诚度壁垒 抵制性壁垒和政策性壁垒
多元化战略与经营业绩
6.1企业集团筹资管理
6.1.2企业集团母子公司债务筹资安排分析 贷款主体的选择，即由母公司申请贷款还是 由子公司申请贷款，最终导致集团责任承担 程度的不同。 理想模型：设有一家母公司为纯粹控股公司， 即除控股一家子公司外其他经营性资产可忽 略不计。该子公司还有一个债权人。
假如由子公司进行贷款的分析 假如由母公司进行贷款的分析
6.2企业集团投资管理
企业集团多元化经营的动机和内外影响因素
动机
进攻型动机促成的多元化经营 防御型动机促成的多元化经营
外部环境因素
市场需求饱和 成本提高或销售价格降低 政府的反垄断措施 社会需求的多样化
6.2企业集团投资管理
内部条件因素
企业潜在的剩余资源需要发挥 管理者力图分散企业的经营风险 企业业绩与原先战略目标有较大差距 企业集团在技术、资金、科研方面的联合作用和集 团成员的独立法人地位，以及疏密有致的多层次组 织结构
6.3企业集团分配管理
内部转移价格与企业集团的组织层次
制定企业集团内部转移价格应当考虑交易双方 在企业集团组织层次中的具体位置。 核心企业对非紧密层企业售出产品时，若有市 价以市价为内部价格，无市价则以高于或等于 企业目标成本的实际成本为基础，用实际成本 加成法制定内部价格。 核心企业对紧密层企业售出产品时，对有市价 的产品应以略低于市价的协议价格为内部价格， 对无市价的产品则以标准成本加成法制定内部 价格。
企业集团的资金运筹概述
路漫漫其悠远
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理想模型
（1）特点：母公司除控股一家子公司外其他
经营性资产可忽略不计。该子公司还有一 个债权人。
（2）分析如下：
1）无论由母公司还是由子公司贷款或发行债
券，其最终真正的资金使用方都是子公司 。
2）无论由母公司还是由子公司贷款或发行债
券，其最终真正的还款来源也都是子公司
。
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路漫漫其悠远
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一般模型
（1）特点： 1）母公司有两家或两家以上子公司 2）母公司自身也有经济业务 3）向银行申请的贷款或发行的债券有担保 （2）案例：科尔伯特公司
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三、分拆上市
1、分拆上市的概念界定 2、分拆上市对企业集团融资的影响 3、分拆上市时应注意的问题
③计算A国甲母公司的现金流量。
④计算该项目的净现值。
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•高 级 财 务 管 理
四、企业集团投资多元化
1、多元化经营概述 2、企业集团多元化经营的动机和内部条件、
外部环境影响因素 3、多元化战略的分类 4、多元化经营的风险与保障
路漫漫其悠远
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多元化经营概述
（1）含义：多元化经营是指一个企业在两个 或更多的行业从事经营活动，主要是同时 向不同的行业市场提供产品或服务。
（4）A国甲母公司和B国子公司的资本成本均为10%。
（5）投资项目在第5年底时出售给当地投资者继续经营，估计售价为9000 万B元。
（6）在投资项目开始时，汇率为800B元/A元。预计B元相对A元将以3%的 速度贬值。
第六章_企业集团的资金运筹..
高级财务管理
第六章 企业集团的资金运筹
本章内容
6.1.企业集团资金筹集管理 6.2.企业集团资金投资管理 6.3企业集团资金分配管理 6.4.企业集团资本经营
6.1.企业集团资金筹集管理
6.1.1.筹资管理重点
1.关注集团整体与集团成员资本结构之间关系
2.实行筹资权的集中管理 3.利用集团模式改造相结合的方式筹集 4.发挥集团筹资优势：关注相互担保问题
1、通过整体改制后首次公开发行上市的方式,如中国石化、中 国石油整体改制后境外整体上市。 2、借助其控股的上市公司,以吸收合并或资产重组的方式实现 经营性资产的整体上市。如TCL集团的吸收合并方式,武钢集团 、宝钢集团的增发收购方式。这些方式从本质上来讲是一种融 资行为,但具体操作方法有所区别,TCL集团先是吸收合并了旗下 的上市子公司TCL通讯,集团公司是融资的主体；武钢股份采取 先增发股份,然后用募集的资金购买集团主要经营性资产的方法 ,最后将这些资产注入到上市公司,实现资产的整体上市,上市子 公司是融资主体，宝钢则与武钢的模式相同。中国远洋也是采 用这种模式。
；
6.1.3 整体上市与分拆上市
整体上市是指一家公司将其主要资产和业务整体改制 为股份公司进行上市的做法。随着证监会对上市公司 业务独立性的要求越来越高，整体上市越来越成为公
司首次公开发行上市的主要模式。
分拆上市是指一家公司将其部分资产、业务或某个子
公司改制为股份公司进行上市的做法。
整体上市的主要模式
分拆上市的作用:
例：浙江佐力药业于2010年2月22日在创业板挂牌上市， 标志着创业板首例分拆上市的诞生。分拆上市之后， 上市公司康恩贝为佐力药业第一大股东，直接持有佐 力药业26%的股份，计1560万股。首日最高冲至31.22 元，较之23.5元的发行价溢价32.8%，康恩贝手中股权 价值超过4亿。
第六章 企业集团的资金运筹
本章内容
6.1.企业集团资金筹集管理 6.2.企业集团资金投资管理 6.3企业集团资金分配管理 6.4.企业集团资本经营
6.1.企业集团资金筹集管理
6.1.1.筹资管理重点
1.关注集团整体与集团成员资本结构之间关系
2.实行筹资权的集中管理 3.利用集团模式改造相结合的方式筹集 4.发挥集团筹资优势：关注相互担保问题
1、通过整体改制后首次公开发行上市的方式,如中国石化、中 国石油整体改制后境外整体上市。 2、借助其控股的上市公司,以吸收合并或资产重组的方式实现 经营性资产的整体上市。如TCL集团的吸收合并方式,武钢集团 、宝钢集团的增发收购方式。这些方式从本质上来讲是一种融 资行为,但具体操作方法有所区别,TCL集团先是吸收合并了旗下 的上市子公司TCL通讯,集团公司是融资的主体；武钢股份采取 先增发股份,然后用募集的资金购买集团主要经营性资产的方法 ,最后将这些资产注入到上市公司,实现资产的整体上市,上市子 公司是融资主体，宝钢则与武钢的模式相同。中国远洋也是采 用这种模式。
；
6.1.3 整体上市与分拆上市
整体上市是指一家公司将其主要资产和业务整体改制 为股份公司进行上市的做法。随着证监会对上市公司 业务独立性的要求越来越高，整体上市越来越成为公
司首次公开发行上市的主要模式。
分拆上市是指一家公司将其部分资产、业务或某个子
公司改制为股份公司进行上市的做法。
整体上市的主要模式
分拆上市的作用:
例：浙江佐力药业于2010年2月22日在创业板挂牌上市， 标志着创业板首例分拆上市的诞生。分拆上市之后， 上市公司康恩贝为佐力药业第一大股东，直接持有佐 力药业26%的股份，计1560万股。首日最高冲至31.22 元，较之23.5元的发行价溢价32.8%，康恩贝手中股权 价值超过4亿。
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? 母公司要求筹资：由母或经营好子公司申请 ? 经营好子公司要求筹资：由母或经营好子公司申请 ? 经营差子公司要求筹资：由母或经营好子公司申请，再通过
各种方式（如应收款、商业信用、投资等输入）供出
? 结论：，在无担保下，于债负债权双方均合理。
6.1. 企业集团资金筹集管理
? 3.案例分析 ? 以上二模型均为无担保情况下作出筹资按排，如果在
? 分拆上市是指一家公司将其部分资产、业务或某个子
公司改制为股份公司进行上市的做法。
整体上市的主要模式
? 1、通过整体改制后首次公开发行上市的方式,如中国石化、中 国石油整体改制后境外整体上市。
? 2、借助其控股的上市公司,以吸收合并或资产重组的方式实现 经营性资产的整体上市。如TCL 集团的吸收合并方式,武钢集团 、宝钢集团的增发收购方式。这些方式从本质上来讲是一种融 资行为,但具体操作方法有所区别,TCL 集团先是吸收合并了旗下 的上市子公司TCL 通讯,集团公司是融资的主体；武钢股份采取 先增发股份,然后用募集的资金购买集团主要经营性资产的方法 ,最后将这些资产注入到上市公司,实现资产的整体上市,上市子 公司是融资主体，宝钢则与武钢的模式相同。中国远洋也是采 用这种模式。
贷款主体选择：理想模型
母公司（A 公司）
?
控股
子公司（A公司权益和B银行债务）
? 债权人（C 银行）在母公司与子公司的收益与破产资产索取权 的不同：在母公司与子公司
6.1. 企业集团资金筹集管理
? 分析：清偿顺序 ? 子公司申请后清偿顺序：
? 与子公司其他某债权人同权
? 母公司申请后清偿顺序：
? 子公司其他某债权人→母公司所有者。母公司申请，其债权 人风险大于子公司申请。
6.1. 企业集团资金筹集管理
? 6.1.2. 债务筹资按排与分析 ? 1.理想模型 ? 先决条件：
? 1、母公子为纯粹控股公司 ? 2、子公司为母公司全部长期股权投资 ? 3、子公司有一债权人 ? 4、子公司可能隐有破产风险 ? 债权人违约预期不变 ? 筹资目的：不改变投资结构，为子公司生产经营所需。 ? 债务特征：无担保 ? 筹资按排结果：债权人（银行）喜欢子公司申请，为什么？
? 国内创业板的高市盈率是激发许多企业分拆上市的动 力.
2010年分拆到创业板上市潮
? 2010年证监会已允许境内上市公司分拆子公司到创业 板上市，但需满足6个条件：上市公司公开募集资金 未投向发行人业务；上市公司最近三年盈利，业务经 营正常；上市公司与发行人不存在同业竞争且出具未 来不竞争承诺，上市公司及发行人的股东或实际控制 人与发行人之间不存在严重关联交易；发行人净利润 占上市公司净利润不超过50%；发行人净资产占上市 公司净资产不超过30%；上市公司及下属企业董、监、 高及亲属持有发行人发行前股份不超过10%。
高级财务管理
第六章 企业集团的资金运筹
本章内容 ?6.1. 企业集团资金筹集管理 ?6.2. 企业集团资金投资管理 ?6.3 企业集团资金分配管理 ?6.4. 企业集团资本经营
6.1. 企业集团资金筹集管理
? 6.1.1. 筹资管理重点 ? 1.关注集团整体与集团成员资本结构之间关系 ? 2.实行筹资权的集中管理 ? 3.利用集团模式改造相结合的方式筹集 ? 4.发挥集团筹资优势：关注相互担保问题
? 例：2000年，联想集团实施了有史以来最大规模的战略调整，对其核心 业务进行拆分，分别成立新的“联想集团”和“神州数码”。2001年6月 1日，神州数码股票在香港上市。神州数码从联想中分拆出来具有一箭双 雕的作用。分拆不但解决了事业部层次上的激励机制问题，而且由于神 州数码独立上市，联想集团、神州数 码的股权结构大大改变，公司层次 上的激励机制也得到了进一步的解决。
?
分拆上市的作用:
? 例：浙江佐力药业于2010年2月22日在创业板挂牌上市， 标志着创业板首例分拆上市的诞生。分拆上市之后， 上市公司康恩贝为佐力药业第一大股东，直接持有佐 力药业26%的股份，计1560万股。首日最高冲至31.22 元，较之23.5元的发行价溢价32.8%，康恩贝手中股权 价值超过4亿。
分拆上市引发上市公司股价上涨
? 同方股份：十家公司排队分拆 ? 辽宁成大：长期以来阻碍成大生物创业板上市的政策障碍将彻底消除 ? 华工科技：华工创投参股的两家公司华工数控、天喻信息都即将上市 ? 综艺股份：有分拆上市可能的公司有综艺超导、连邦软件、综艺光伏、
? 结论：财务对此债务按排关健：母公司债权人从属 于子公司的债权人。母公司申请，其债权人风险大 于子公司申请。故母公司申请之利率大于子公司申 请。Biblioteka 6.1. 企业集团资金筹集管理
? 2.一般模型 ? 先决条件
? 1、母公子非纯粹控股公司，拥有核心企业 ? 2、子公司有经营好，有经营差 ? 无担保
? 一般筹资按排：
有担保优先权情况下，利用集团组织关系，筹资按排 就十分复杂了，因此也变得更具技巧性。
? 案例分析：科尔伯特公司1998 年收购RJR 纳贝斯科公 司，筹资250 亿美元，在发行其中200 多亿债券，采用 “猫捉老鼠”游戏成功筹资，分析其担保的无效性！
6.1. 企业集团资金筹集管理
科尔伯恃公司融资结构图
? 注： ? A 、B、C 、均为母公司核心企业； ? 由C 公司发行 200亿债券，担保提供者 BA 公司， B为直接担保者 ,A为B再担保；
； ? C 公司有 5亿亏损额
6.1.3 整体上市与分拆上市
? 整体上市是指一家公司将其主要资产和业务整体改制 为股份公司进行上市的做法。随着证监会对上市公司 业务独立性的要求越来越高，整体上市越来越成为公 司首次公开发行上市的主要模式。
6.1.3 整体上市与分拆上市
? 分拆上市，是指母公司将资产的一部分转移到新设立的公司，再 将子公司股权对外出售，在不丧失控制权的情况下给母公司带来 现金收入的方法。
? 分拆上市对企业集团的作用：
? （1）原母公司的股东可以按照持股比例享有被投资企业的净利润 分成；
（2）子公司分拆上市成功后，母公司可以大量的现金流和获得超 额的投资收益。
各种方式（如应收款、商业信用、投资等输入）供出
? 结论：，在无担保下，于债负债权双方均合理。
6.1. 企业集团资金筹集管理
? 3.案例分析 ? 以上二模型均为无担保情况下作出筹资按排，如果在
? 分拆上市是指一家公司将其部分资产、业务或某个子
公司改制为股份公司进行上市的做法。
整体上市的主要模式
? 1、通过整体改制后首次公开发行上市的方式,如中国石化、中 国石油整体改制后境外整体上市。
? 2、借助其控股的上市公司,以吸收合并或资产重组的方式实现 经营性资产的整体上市。如TCL 集团的吸收合并方式,武钢集团 、宝钢集团的增发收购方式。这些方式从本质上来讲是一种融 资行为,但具体操作方法有所区别,TCL 集团先是吸收合并了旗下 的上市子公司TCL 通讯,集团公司是融资的主体；武钢股份采取 先增发股份,然后用募集的资金购买集团主要经营性资产的方法 ,最后将这些资产注入到上市公司,实现资产的整体上市,上市子 公司是融资主体，宝钢则与武钢的模式相同。中国远洋也是采 用这种模式。
贷款主体选择：理想模型
母公司（A 公司）
?
控股
子公司（A公司权益和B银行债务）
? 债权人（C 银行）在母公司与子公司的收益与破产资产索取权 的不同：在母公司与子公司
6.1. 企业集团资金筹集管理
? 分析：清偿顺序 ? 子公司申请后清偿顺序：
? 与子公司其他某债权人同权
? 母公司申请后清偿顺序：
? 子公司其他某债权人→母公司所有者。母公司申请，其债权 人风险大于子公司申请。
6.1. 企业集团资金筹集管理
? 6.1.2. 债务筹资按排与分析 ? 1.理想模型 ? 先决条件：
? 1、母公子为纯粹控股公司 ? 2、子公司为母公司全部长期股权投资 ? 3、子公司有一债权人 ? 4、子公司可能隐有破产风险 ? 债权人违约预期不变 ? 筹资目的：不改变投资结构，为子公司生产经营所需。 ? 债务特征：无担保 ? 筹资按排结果：债权人（银行）喜欢子公司申请，为什么？
? 国内创业板的高市盈率是激发许多企业分拆上市的动 力.
2010年分拆到创业板上市潮
? 2010年证监会已允许境内上市公司分拆子公司到创业 板上市，但需满足6个条件：上市公司公开募集资金 未投向发行人业务；上市公司最近三年盈利，业务经 营正常；上市公司与发行人不存在同业竞争且出具未 来不竞争承诺，上市公司及发行人的股东或实际控制 人与发行人之间不存在严重关联交易；发行人净利润 占上市公司净利润不超过50%；发行人净资产占上市 公司净资产不超过30%；上市公司及下属企业董、监、 高及亲属持有发行人发行前股份不超过10%。
高级财务管理
第六章 企业集团的资金运筹
本章内容 ?6.1. 企业集团资金筹集管理 ?6.2. 企业集团资金投资管理 ?6.3 企业集团资金分配管理 ?6.4. 企业集团资本经营
6.1. 企业集团资金筹集管理
? 6.1.1. 筹资管理重点 ? 1.关注集团整体与集团成员资本结构之间关系 ? 2.实行筹资权的集中管理 ? 3.利用集团模式改造相结合的方式筹集 ? 4.发挥集团筹资优势：关注相互担保问题
? 例：2000年，联想集团实施了有史以来最大规模的战略调整，对其核心 业务进行拆分，分别成立新的“联想集团”和“神州数码”。2001年6月 1日，神州数码股票在香港上市。神州数码从联想中分拆出来具有一箭双 雕的作用。分拆不但解决了事业部层次上的激励机制问题，而且由于神 州数码独立上市，联想集团、神州数 码的股权结构大大改变，公司层次 上的激励机制也得到了进一步的解决。
?
分拆上市的作用:
? 例：浙江佐力药业于2010年2月22日在创业板挂牌上市， 标志着创业板首例分拆上市的诞生。分拆上市之后， 上市公司康恩贝为佐力药业第一大股东，直接持有佐 力药业26%的股份，计1560万股。首日最高冲至31.22 元，较之23.5元的发行价溢价32.8%，康恩贝手中股权 价值超过4亿。
分拆上市引发上市公司股价上涨
? 同方股份：十家公司排队分拆 ? 辽宁成大：长期以来阻碍成大生物创业板上市的政策障碍将彻底消除 ? 华工科技：华工创投参股的两家公司华工数控、天喻信息都即将上市 ? 综艺股份：有分拆上市可能的公司有综艺超导、连邦软件、综艺光伏、
? 结论：财务对此债务按排关健：母公司债权人从属 于子公司的债权人。母公司申请，其债权人风险大 于子公司申请。故母公司申请之利率大于子公司申 请。Biblioteka 6.1. 企业集团资金筹集管理
? 2.一般模型 ? 先决条件
? 1、母公子非纯粹控股公司，拥有核心企业 ? 2、子公司有经营好，有经营差 ? 无担保
? 一般筹资按排：
有担保优先权情况下，利用集团组织关系，筹资按排 就十分复杂了，因此也变得更具技巧性。
? 案例分析：科尔伯特公司1998 年收购RJR 纳贝斯科公 司，筹资250 亿美元，在发行其中200 多亿债券，采用 “猫捉老鼠”游戏成功筹资，分析其担保的无效性！
6.1. 企业集团资金筹集管理
科尔伯恃公司融资结构图
? 注： ? A 、B、C 、均为母公司核心企业； ? 由C 公司发行 200亿债券，担保提供者 BA 公司， B为直接担保者 ,A为B再担保；
； ? C 公司有 5亿亏损额
6.1.3 整体上市与分拆上市
? 整体上市是指一家公司将其主要资产和业务整体改制 为股份公司进行上市的做法。随着证监会对上市公司 业务独立性的要求越来越高，整体上市越来越成为公 司首次公开发行上市的主要模式。
6.1.3 整体上市与分拆上市
? 分拆上市，是指母公司将资产的一部分转移到新设立的公司，再 将子公司股权对外出售，在不丧失控制权的情况下给母公司带来 现金收入的方法。
? 分拆上市对企业集团的作用：
? （1）原母公司的股东可以按照持股比例享有被投资企业的净利润 分成；
（2）子公司分拆上市成功后，母公司可以大量的现金流和获得超 额的投资收益。