案例分析清华同方的资本结构与筹资方式选择案例
清华同方并购案例
清华同方并购案例清华同方是一家以信息产业和人工环境产业为主营业务的上市公司，同时又以一流的科研成果与雄厚的科研基础为依托，努力致力于把科研成果产业化，也因此形成了一套以“技术+资本”为特征的发展思路。
其在1998年进行的两起并购案例对于实施清华同方的发展战略非常关键，同时对于我国并购的发展也具有重要作用。
一、清华同方兼并江西无线电厂清华同方股份有限公司于1998年3月与江西无线电厂签署了正式的兼并协议，这标志着我国首例高校产业企业对军工企业的兼并圆满完成。
清华同方股份有限公司是首家上市的高校产业企业，其经营目的主要是为高校的科技转化提供生产条件。
但是由于学校的局限，不可能在短时间内兴建大规模的生产基地，因此清华同方股份有限公司把目光转向了兼并市场。
江西无线电厂是一家以生产军用电子产品为主的军工企业，多年来由于经营不善，产品老化，企业亏损严重，急需注入资金并改造其产品结构及管理机制。
不同的目的使双方走到了一起。
1991年8月起，清华丽方公司与江西无线电广经过5个多月的考察与协商，最终达成兼并意向。
江西无线电厂向其上级主管部门——江西省电子集团公司送交了兼并申请报告，并得到了支持和肯定。
1997年12月，江西省电子集团公司向江西省政府提交报告。
同月，江西省政府向国防科工委、信息产业部递交了“关于恳请批准清华同方股份有限公司兼并七一三厂有关问题的函”，并得到批准。
清华同方公司于12月底召开股东大会，通过了本次兼并议案。
清华同方公司与江西无线电厂兼并的主要条件是债务问题。
江西无线电厂负债总额为1．4亿元，其中银行欠款1亿元，另外的4千万元为应付账款等短期债务。
协议的兼并条件是：清华同方承担其中1亿元的债务；同时，江西无线电厂的银行欠款可以停息挂账，7年还本；清华同方还将保证军品订单的完成。
于是江西无线电厂成为了清华同方的全资子公司。
(一)并购方概况清华同方(600100)，全称清华同方股份有限公司，是上证30指数之一，经营范围涉及：计算机及信息技术，人工环境控制设备的生产，销售及工程安装；仪器仪表，光机电一体化设备，精细化工及生物治药产品的开发、生产和销售，高科技项目。
清华经济管理学院股票期权案例分析(doc 15页)
清华经济管理学院股票期权案例分析(doc 15页)清华经济管理学院案例清华同方员工股票期权计划希望您对本案例中的企业发生的问题提出建设性建议,您的宝贵建议将提供给案例企业，来信请发：case@清华同方员工股票期权计划中文摘要：本案例主要讨论了员工股票期权计划在解决委托－代理问题上发挥的作用，深入分析了人力资本的激励机制。
本案例结合清华同方的实际，探讨了在中国实施股票期权计划的内外环境，对管理机构、参与范围、执行价格、期权股票来源、数量和分配方式等关键条款的设计进行了研究，总结了一般性的规律与方法。
关键字：股票期权计划人力资本激励机制方案设计AbstractThe case mainly focuses on the Employee Stock Option Plan, its application in solving principal-agent problem and its incentive to human capital. The case also analyses the external environment and internal conditions required when implementing stock option plan. Based on the practice of Tsinghua Tongfang Co. LTD and the current circumstance in China, we discusses the key items such as administrator, eligible employees, exercise price, the total number of shares等领域，为开发这些21世纪最为活跃的新技术和新的经济增长点做出积极探索。
2000年5月，清华同方股东大会批准了资本公积金转增股本的方案，此次转增后，清华同方总股本达到36307.46万股，其中流通股14507.24万股，股权结构和主要股东情况分别如附录1和附录2所示。
清华工商管理-投资决策方法
C 0 1
C×(1+g) C ×(1+g)2 2 3
…
C C (1 g ) C (1 g ) 2 PV 2 3 (1 r ) (1 r ) (1 r )
增长的永续年金现值公式:
C PV rg
14
年金
一定期限内的不变现金流量.
C 0 1
C 2
C
3
22
估计NPVGO
股票
收益型 AT&T Duke Power Exxon $52 60 64 120 101 60 $2.85 3.58 2.89 4.43 2.08 0.73 0.094 0.094 0.099 0.118 0.131 0.094 $21.7 21.9 34.7 82.5 85.1 52.2 41.7 36.5 54.3 68.7 84.2 87.1
投资回收期 = a + ( b - c ) / d = 3 + (40 - 37) / 10 = 3 + (3) / 10 = 3.3 年
30
投资回收期计算（2）
0
-40 K -40 K
1
10 K -30 K
2
12 K -18 K
3
15 K -3 K
4
10 K 7K
5
7K 14 K
投资回收期 = 3 + ( 3K ) / 10K = 3.3 年
NPV 227 .3 NPV 成本 PV
拒绝!
8
多阶段情况：现值与将来值
在1987年，梵高的一幅名为向日葵的画（并非是他最 著名的画之一）拍卖出售时的净收益是3600万美元。 在98年前，即1889年，同样是这幅画只以125美元出 售。计算卖出者在这项投资上的收益率。这说明优秀 艺术作品作为一项投资有什么优点？
清华同方管理现状与存在的问题
多元创业提升创新——清华同方科技股份调研报告一、清华同方股份概况1、同方的历史沿革及经营现状清华同方是在1997年以社会募集方式成立的一家股份。
1997年6月27日清华同方在上海证券交易所挂牌交易。
目前，该公司拥有大批一流的技术人才，员工平均年龄30岁，其中硕士以上学历占24%，大学以上学历占60%。
清华同方以高新技术产业为主导，以科技成果产品化、产业化为经营宗旨，紧密依托清华大学的人才、科技优势，通过“清华同方研究开展中心〞的孵化和再开发，把大批科研成果推向产业化。
清华同方在信息产业领域开展了卓有成效的工作。
在网络技术、软件与系统集成，电子通讯、微机光盘、信息加工与效劳等方面以一流的科研成果与雄厚的科研根底为依托，形成了具有自主知识产权的高新技术产品系列。
清华同方在人工环境领域，专业从事人工环境工程与楼宇自动化工程的新产品和新技术的开发，并设计生产系列新型节能设备，在人民大会堂、故宫博物院、中央电视台、毛主席纪念堂等数百项重大工程中得到广泛应用。
清华同方还致力于在民用核技术、精细化工与生物制药、能源与环境等领域的开展，为开发这些21世纪最为活泼的新技术和新的经济增长点做出积极探索。
清华同方大力开拓海内外市场。
遍布全国的数十个办事处，成为企业与社会联系的桥梁，在美国、德国、日本、香港等国家和地区的联络处把公司与世界联系在一起。
“自强不息、厚德载物〞，是同方的企业精神，同方人将以此为信念，用对国家、对社会、对股东、对用户高度负责的态度，把清华同方建设成为技工贸一体化的跨国经营的大型高科技企业集团。
2、同方的管理理念与企业文化清华同方通过创立孵化机制、运行机制、企业经营开展机制，在以孵化器为特色的经营管理理念之下，不断推进集团化建设、创立科学有效的管理文化与管理制度，形成了在科技产业中的良性开展：知识源—核心技术—产业产品—经营管理—品牌市场—企业效益—资本运营。
清华同方坚持“技术＋资本〞的开展战略，通过在资本市场中的融资，积极筹措资金，不断投入到高新技术成果的产业化、规模化，通过企业的兼并、收购、控股与参股等多种形式与社会各界密切合作、共同开展。
清华同方的资本结构和筹资方式的选择(PPT 38张)
案例目的
通过介绍清华同方的资本结构及对2000年12月增发新
股前后的公司财务表现的比较，分析清华同方选择股 票筹资的必然性及企业筹资方式的选择中存在的问题
公司简介
清华同方股份有限公司（股票代码：600100）是经国
家体改委、国家教委批准、由清华大学企业集团作为 主要的发起人，以社会募集方式设立的股份有限公司。 公司于1997年6月25日在国家工商行政管理局登记注册 成立，公司股票于1997年6月27日正式在上海证券交易 所挂牌交易。
公司的主要经营范围 （1）信息业
计算机产品、应用信息系统、信息传播服务业、集成电 路设计领域 （2）能源环境产业 能源环保领域、建筑环境领域、水资源环境领域 （3）医药、生物制品业和化学原料及化学制品制造业
公司股本变动情况
公司于1997年6月12日首次向社会公众发行了普通 股（A）4200万股，每股发行价8.28 元，所发行股 票于1 997 年6 月27 日在上海证券交易所挂牌交易。 发行后，公司总股本为11070 万股，其中己流通股 占37.94 ％。
清华同方的市盈率属于中等水平，高于软件企业等传 统IT企业，低于市场预期较高的综合类高科技投资企 业，如清华紫光、中关村等。公司市盈率水平在保持 业绩与股本同步扩张的前提下，基本为市场认同。如 果按市场化发行原则，按清华紫光等公司的简单平均 市盈率计算，价格应为70元以上。
清华同方股本结构及变化趋势图
45000 40000 35000 30000 25000 20000 15000 10000 5000 0 1997年 1998年 1999年 2000年
总股本 流通股本 非流通股本
本次增发新股
2000年12月，清华同方公告增发新股，发行2000 万A股，股票面值1.00元/股。发行的对象是清华同 方股权登记日收市后登记在册的社会公众投资者 和机构投资者。在这2000万股中，通过网下竞价 方式向机构投资者发行的股数不少于1129万股。根 据网下竞价结果确定的发行价格向老股东上网配 售的股数将不超过871万股。网上配售认购不足的 部分向网下回拨。预计募集资金总额（含发行费 用）共90000-100000万元。 公司实际确定的发行价格是46元/股，共筹集资金 89500万元。
案例谈论：清华同方吸收合并鲁颖电子
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加强交通建设管理，确保工程建设质 量。01:04:3301:04:3301:04Thursday, October 22, 2020
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安全在于心细，事故出在麻痹。20.10.2220.10.2201:04:3301:04:33October 22, 2020
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踏实肯干，努力奋斗。2020年10月22 日上午1 时4分2 0.10.22 20.10.2 2
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作业标准记得牢，驾轻就熟除烦恼。2020年10月22日星期 四1时4分33秒01:04:3322 October 2020
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好的事情马上就会到来，一切都是最 好的安 排。上 午1时4分33秒 上午1时 4分01:04:3320.10.22
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一马当先，全员举绩，梅开二度，业 绩保底 。20.10.2220.10.2201:0401:04:3301:04:33Oc t-20
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牢记安全之责，善谋安全之策，力务 安全之 实。2020年10月22日 星期四1时4分33秒Thursday, October 22, 2020
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谢谢大家！
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踏实肯干，努力奋斗。2020年10月22 日上午1 时4分2 0.10.22 20.10.2 2
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追求至善凭技术开拓市场，凭管理增 创效益 ，凭服 务树立 形象。2020年10月22日星期 四上午1时4分33秒01:04:3320.10.22
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严格把控质量关，让生产更加有保障 。2020年10月 上午1时 4分20.10.2201:04October 22, 2020
4、合并后新设公司的发展战略是重点发展中高压瓷介电容器及交流瓷介电容器,同时逐步引入信息功能陶瓷材料 领域中的其他新技术和新产品。
易语言v5.11易语言v5.11
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一、资料读取与相关指标的计算
（一）资料的读取 1、经营业务与行业性质 2、重点信息资料：资产、负债、所有者权益 3、相关数据的采集：流动资产和流动负债总额，速动 资产额，存货资产额，资产、负债和所有者权益总额， 行业相关数据 （实训案例） （二）相关指标的计算 上一页 下一页
二、青岛海尔偿债能力指标计算表
（三家公司财务指标变动情况示意图）
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单元四
实训
一、实训目标与技能要求 本实训目标是培养学生对企业权益变动和利润分配策略进行分析的 能力。其技能要求是： 1、掌握股东财富增长率、利润分配率和留存收益率的计算。 2、能够结合股东权益变动及股东财富增长变动对企业利润分配策略进 行分析。 二、实训方式 根据案例资料和要求，计算有关分析指标，撰写讨论发言稿。 三、实训考核 根据学生选择计算分析方法的正确性、指标计算结果的准确性、讨 论发言和实训报告写作情况评分。 四、引用案例：用友软件“10股派6元”的依据何在？
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一、资料读取与相关指标的计算 （一）资料的读取
1、竞争环境与策略 2、重点信息资料：拟投资对象的财务状况、经营业绩 与成长性 3、相关数据的采集：三家公司总资产、主营业务收入 和资本积累情况 （实训案例）
（二）相关指标的计算
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二、三家公司发展能力计算表
公司 名称 春兰 格力 华工 主营收入
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单元实训三
一、实训目标与技能要求 本实训目标是培养学生对企业发展能力进行分析的能力。其技能要 求是： 1、掌握企业发展能力分析指标的计算。 2、能够灵活运用企业发展能力分析方法对案例进行分析操作。 二、实训方式 根据案例资料和要求，计算有关分析指标，撰写讨论发言稿。 三、实训考核 根据学生选择计算分析方法的正确性、指标计算结果的准确性、讨 论发言和实训报告写作情况评分。 四、引用案例：SS公司的果断选择靠什么？
技术与资本的交往——清华同方的创业故事
技术与资本的交往--清华同方的创业故事时间:2004-04-17来自世界各地的E-mail塞满了孙家广教授的电子邮箱。
所有这些寄自孙家广的学术界同仁、实业界朋友，或是他过去的学生之手的邮件，其主题只有一个：祝贺这位中国工程院院士出任新成立的清华同方软件股份有限公司的董事长。
当教授遇上个体户已有打算将来写一本小说讲述自己的故事的孙家广，必定忘不了1993年的10月13日。
七年前的这一天，孙家广“迈上了自己致力于中国软件产业化发展道路上的第一个台阶”——这位正愁没钱的清华大学教授得到了广东顺德一个姓劳的个体户一笔投资。
劳自己的小企业是生产卫生洁具的，想用CAD软件做产品设计。
当时一套完整的CAD产品大概要花五六万美元。
劳一看这么贵，干脆就不买了，寻思不如自己投资做CAD 来赚钱。
有钱的个体户碰到了有技术的孙家广。
孙家广当时已是蜚声中外的CAD专家。
此前，孙家广曾于1986年在美国硅谷一家软件公司当总工程师，1991年在波士顿一家由惠普投资的公司里做技术管理。
回到清华以后，研究CAD技术十多年、手头握着好几项科研成果的孙家广跃跃欲试，盼望把自己在研究室里的技术变成市场化的产品。
与劳几次接触之后，有点“饥不择食”的孙家广决定：与劳合作，成立高华公司。
劳是占公司80%股份的大股东。
但是孙家广找到的这第一个合作伙伴对CAD认识相当肤浅。
这位初中学历的个体户并不知道CAD其实很难做，合作的第一年就提出要有回报。
两年下来，劳发现CAD里头“水很深”，前前后后一共花了400万元，只见投入不见产出，劳不再投钱了。
劳也知道自己的那点财力再往下做，肯定不够。
第一次合作，以有限的资本与它看不透深度的技术分手而告终。
科龙公司也不玩了1995年11月11日，新的投资方出现。
这次不再是个人，是做冰箱的科龙公司。
科龙当时的董事长徐铁峰拍板决定，以1500多万元买下了劳的股份，成为在高华公司持股60%的新股东。
占多数股份的科龙不想放弃在高华公司的管理权，尽管科龙自己并没有会管理软件企业的合适人选。
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案例分析：清华同方的资本结构与筹资方式选择案例
背景资料：清华同方股份有限公司(股票代码600100, 以下简称“清华同方”)是经国家体改委、国家教委批准, 由北京清华大学企业集团作为主要发起人, 以社会募集方式设立的股份有限公司, 公司股票于1997年6月27日正式在上海证券交易所挂牌交易。
公司主要经营范围是: 计算机及周边设备的生产、销售、技术服务和维修；互联网信息服务业务；医疗器械的生产等。
自发行上市以来, 清华同方连续三年保持收入年平均增长100%, 净利润年平均增长50%左右的高增长业绩, 如表1所示, 在沪深千余家上市公司中表现突出,1998及1999年度上市公司50强评选中, 位列3和4位。
表1 清华同方上市以来经营业绩增长及股本扩张情况
指标名称1997年1998年1999年2000年
主营收入(万元) 38516 80621 166843 331885
增长率(%) 109.3 106.9 98.9
净利润(万元) 6943 10476 16084 23598
增长率(%) 50.9 53.5 46.7
总资产(万元) 78636 137643 256353 529058
总股本(万股) 11070 16605 25933 38307
流通股本(万股) 4200 6300 10362 16507
每股收益(元/股) 0.627 0.631 0.62 0.616
每股净资产(元/股) 4.64 3.83 5.07 6.72
资本结构状况
清华同方的各项财务指标显示, 其资本结构的安全性很强，如表2所示。
表2 清华同方资本结构指标
资本结构2001 2000 2000 1999 1999 1998
指标中期末期中期末期中期末期
资产负债比率(%) 33.71 34.19 40.41 38.54 50.86 51.80
股东权益比率(%) 48.58 48.65 40.72 51.31 41.21 45.72
固定资产比率(%) 19.03 14.60 17.45 21.20 23.10 19.55
注: 由于表1-2中指标是根据合并报表计算所得, 股东权益中不包括少数股东权益, 所以股东权益比率与资产负债比率之和并不等于整数1。
清华同方的资产负债率从1998年末期以来呈现出一个下降的趋势, 到2001 年中期已经下降到33.71%, 相对于上市公司平均约50%的资产负债率, 显示了较强的资产安全性。
股东权益 (不含资本公积和盈余公积) 比率一直保持在40% 多, 即使是最低的2000年中期也在40%以上, 在1999年末期更是达到了51.31%。
另外, 在比较低的资产负债率的前提下, 清华同方的长期负债在负债总额中占的比例也不大, 基本上是流动
负债, 如表1- 3所示。
表3 负债结构
指标名称2001年未期2000年末期1999年末期
流动负债(万元) 214153.52 154255.29 80423.69
长期负债(万元) 23514.72 26116.97 18368.17
负债合计238122.74* 180883.57* 98791.86
增发情况
2000年12月, 清华同方公告增发新股, 发行2000万A股，股票面值1.00元/ 股。
发行对象是清华同方股权登记日收市后登记在册的社会公众投资者(老股东)和机构投资者(国家法律、法规禁止者除外)。
该次增发募集的资金主要用于投资建设和实施包括网络平台在内的网络及其相关技术产业化项目, 从而推动公司在实践中发展成为网络平台运营与管理服务的供应商、网络系统产品与技术服务的供应商、电子商务全面解决方案的供应商, 实现公司经营战略的提升。
此次增发股份于2000年12月27日(向一般法人投资者发行的可流通股份345 万股于2001年3月27日)上市流通, 上市之后很快就跌破了发行价46元/股。
并且, 在上市流通之后到2001年7月爆发的国有股减持危机之前, 也没有回涨到发行价位。
从2001 年1月到6月一直处于一个下跌趋势当中。
7月以后随着股票市场走势整体转弱, 清华同方的股价何时能够达到分析预计中的77元也很难让人看到希望。
2001年6月最后一个星期的收盘价的平均值为26.93元, 中期报告中每股净资产为4.58 元,市净率只有5.88倍。
要求：根据资本结构相关理论和我国资本市场的实际情况，分析清华同方在具有良好的发展前景、经营业绩和投资项目, 而且资产负债率也很低（2000年中期只有40.41%）的时候, 为什么没有依靠内部积累, 没有大规模举债, 也没有发行可以有抵税作用的债券, 而是选择了不断扩充股本的筹资方式呢?。