优酷土豆合并

注意：每组确定1位主报告人、2个主提问人、一个主应答人。

尽量不要有重复注意分工。

三号前负责人报给学习委员以下是老师对报告的要求及提纲尽量按照以下步骤进行报告要点：第一部分企业并购概况2012年3月12日，优酷股份有限公司(NYSE: YOKU) (“优酷”) 和土豆股份有限公司(NASDAQ: TUDO) (“土豆”)共同宣布双方于2012年3月11日签订最终协议，优酷和土豆将以100%换股的方式合并。

合并后的新公司将命名为优酷土豆股份有限公司（Youku Tudou Inc.）。

优酷的美国存托凭证将继续在纽约证券交易所交易，代码YOKU。

而土豆网则将退市。

根据协议条款，自合并生效日起，土豆所有已发行和流通中的A类普通股和B类普通股将退市，每股兑换成7.177股优酷A类普通股；土豆的美国存托凭证(Tudou ADS)将退市并兑换成1.595股优酷美国存托凭证（Youku ADS）。

每股Tudou ADS相当于4股土豆B类普通股，每股Youku ADS相当于18股优酷A类普通股。

合并后，优酷股东及美国存托凭证持有者将拥有新公司约71.5%的股份，土豆股东及美国存托凭证持有者将拥有新公司约28.5%的股份。

2012年8月20日上午，优酷土豆股合并方案今日获在香港召开的双方股东大会批准通过，优酷土豆集团公司正式成立，优酷CEO古永锵将担任集团董事长兼CEO土豆CEO 王微将进入集团董事会担任董事，并参与重大决策。

合并后，优酷土豆集团将保留优酷、土豆网两个品牌。

战略合并完成后，土豆将保留其品牌和平台的独立性，帮助加强和完善优酷土豆的视频业务第二部分企业并购的动因、效应评价（正效应、负相应）？并解释可能的原因？动因：第一是：运营压力视频网站看着红火，实际上都亏损严重，主要是因为电影和电视剧版权问题影响导致，优酷和土豆也不例外。

合并后至少可以资源共享，在片源上至少具备了很大的优势。

土豆网面临运营压力第二是：发展需要迅速扩大市场份额，毫无疑问是优酷合并土豆的原因之一。

但是为什么土豆要卖?优酷要买?有分析人士认为，最重要的原因就是视频行业的压力，从2010年前的上市融资、版权、带宽等，转换成为了运营压力。

而日渐高涨的成本和难以盈利的差距，让他们需要寻求变革。

目前各大视频网站都很难从购买长视频售卖广告的模式中取得盈利。

而在恶性竞争中，无论优酷还是土豆日子都不好过，作为土豆来说，市值被低估、亏损扩大成为不得不面对的现实。

于优酷来说，顶着一个比较高的支持，一方面用户增长放缓，一方面收入无法支撑业绩增长、亏损在扩大，合并土豆后抛出了一个坐稳中国市场份额第一的概念，或能够暂时满足华尔街的期望。

第三是：版权问题优酷与土豆的合并最终原因还是版权问题，优酷与土豆合并之后虽然运营、销售团队仍是相互独立，但是在版权内容上却是可以互相共享资源，实现双赢。

据此前消息，由于优酷与土豆双方对于各自版权内容受到对方盗播的强烈态度，双方均选择了通过法律途径来解决纠纷，土豆网此前曾召开发布会宣布向优酷网提出1.5亿元的著作权赔偿，而优酷网认为土豆此举导致本公司股价大跌，多家公司提出解除合同，为此将土豆网起诉到法院要求索赔480万元。

效应评价：提高企业的发展速度企业发展可以通过内部扩展和外部扩张两个途径来实现，但在多数情况下，外部扩张即与竞争对手联合更能提高企业的发展速度，而且具有代价低、风险小、速度快等特点，此次优酷与土豆的合并就充分体现了这些特点：（1）代价低：优酷与土豆合并两者以100%的股权交换，这样大大降低了两者为扩大市场而带来的消耗。

（2）速度快：只经历了一个冬天，在今年3月12日，优酷与土豆就成功合并了。

而且合并后的两者市场份额大大提高，占整个视频行业35.5%。

（3）风险小：两个企业都不必承担扩大自身市场而带来的各种财务和市场风险。

增强市场竞争力，巩固市场地位优酷与土豆的合并是势在必行的一件事，盛大收购了酷6；人人收购了56；网易战略合作乐视，搜狐有搜狐视频、腾讯有腾讯视频、百度有爱奇艺，这些在追赶优酷土豆的视频网站背后都有靠山，视频只是他们的分支业务。

而对于优酷和土豆来说，视频则是他们生命。

优酷和土豆是视频业的两大巨头，他们被其他网站的收购可能性不大，而他们为了保住在视频业的领先地位，双方合并是一条最稳妥的道路。

通过合并，一则可以吸引更多用户的关注，巩固自己本身的市场地位，二来双方的用户会进行共享，竞争力可以得到大幅提升。

积累资本向自制视频领域进军现在越来越多的视频网站开始尝试自制视频内容，各网站自制视频内容原因有很多。

不过自制内容将会成为未来视频网站的发展方向，原因还是在于三网融合之后对视频业带来的冲击。

优酷和土豆在经过一个月的商讨之后就决定合并，很大一部分原因是三网融合即将完全展开，优酷和土豆合并之后可以节留大量资金用来制作视频内容，为即将到来的真正战役做准备。

实现协同效应通过两者的强强联合，可以带来很多的协同效应。

依靠这些效应的作用可以提高整体的竞争能力从而改变单个企业实力弱，竞争不强的局面。

对于本次合并，主要有以下的协同效应。

（1）品牌协同：优酷和土豆相互间的网络共享资源可以进行很好的互补，在合并之后采取双品牌的战略，两家企业均独立运行并且有着明显的差异划分。

这样的差异将更多地体现在管理模式、资源内容分类、接受群体上的不同。

而且两家网站在不同模式下已经获得了品牌认可，在市场上，整合后的企业相当于用两种优质品牌进行竞争，能够进一步扩大市场的份额。

（2）管理协同：整合后的两家企业可以在管理上进行优势互补，相互交流学习，弥补尚且不完善的地方，做到在管理上的同步和分享。

（3）资源协同：合并可以扩大企业的经营优势和竞争优势，在优酷和土豆合并之后可以相互分摊降低版权开销，并且在购进相关热播内容的版权上，也可以作为最大的买方而拥有定价权和主动权，从而获得利益优势。

第三部分企业并购估价1、并购方是如何选择目标公司的？优酷在选择与土豆合并换股前，还曾与中国另外一家视频网站爱奇艺洽谈收购事宜，但双方未能达成最终协议。

土豆曾主动与业界接触，其中就包括了腾讯，但最终土豆卖给死敌优酷，成立优酷土豆股份有限公司，实乃出人意料。

尽管双方曾因为台湾综艺节目的版权问题大打口水战，互斥对方盗版并兴起诉讼。

但二者最终选择结合，一可以扩大市场占有，稳居业内龙头地位；二是解决版权纠纷问题，除去了支付赔偿的事情；两家公司业务相似，运作模式相通，合并更能发挥协同规模效应，故二者惺惺相惜，决定合并。

此项并购是否涉及法律障碍？两家网站之间的版权之争（自己的理解，没有找到具体的）2、此项并购目标公司采取的是什么样的价值评估方法？对方法的合理性评价？3、此项并购属于会计上的何种并购类型？（购买法或者权益结合法）？分别对这两种方法进行评价？购买法，亦称购受法，企业合并业务会计处理方法之一。

把购买企业获取被并企业净资产的行为视为资产交易行为，即将企业合并视为购买企业以一定的价款购进被并企业的机器设备、存货等资产项目，同时承担该企业的所有负债的行为，从而按合并时的公允价值计量被并企业的净资产，将投资成本（购买价格）超过净资产公允价值的差额确认为商誉的会计方法。

权益结合法，亦称股权结合法、权益联营法。

企业合并业务会计处理方法之一。

与购买法基于不同的假设，即视企业合并为参与合并的双方，通过股权的交换形成的所有者权益的联合，而非资产的交易，而且合并后，股东在新企业中的股权相对不变。

换言之，它是由两个或两个以上经营主体对一个联合后的企业或集团公司开展经营活动的资产贡献，即经济资源的联合。

在权益结合法中，原所有者权益继续存在，以前会计基础保持不变。

参与合并的各企业的资产和负债继续按其原来的账面价值记录，合并后企业的利润包括合并日之前本年度已实现的利润；以前年度累积的留存利润也应予以合并。

权益结剑法仅适用于以股权相交第四部分企业并购运作1、此项并购企业并购筹资该项并购不涉及现金，以换股的形式进行并购，属于吸收合并2、此项并购是否涉及杠杆并购、管理层收购？暂不涉及3、如何设计并购防御战略？4、如何进行并购整合？考虑哪些因素和采取那些措施？（一）内部面临合并后团队整合问题，包括经营管理整合与人事文化整合优酷和土豆虽然都以经营网络视屏为主，但在管理模式上还是有一定区别但好在合并后两家任然保持独立的运营方式，所以在管理方面的整合工作应该不是很困难优酷土豆此次合并被戏称是闪婚，最难接受这一闪婚的恐怕就是土豆的员工了首先，合并之后，由于两家有较多的重复业务，必然会导致一些岗位人员过剩，人员调动或裁减在所难免虽然优酷总裁古永锵对外承诺不会裁员，但员工心里自有一本帐出于长远考虑，土豆员工恐怕很难因为一句承诺产生安全感而且在企业并购中，被并购方在开始时往往感觉处在弱势，非常敏感，每一个细节都有可能被无限放大，从而使被并购方员工产生抵触情绪一份权威并购调研结果显示，全球范围内仅有20%失败并购出现在前期或交易阶段，80%的并购直接或间接由企业并购之后整合失败造成的优酷能否对合并后的团队进行有效整合，将直接影响到合并后企业能否实现1+1 2的协同效应再者，两家在企业文化上也存在较大差异企业文化是由企业独特的价值观念管理哲学经营理念和行为准则等形成的一整套文化体系，能得到员工的普遍认同和接受，并对企业发展有深远影响合并后的优酷和土豆在企业文化发生碰撞，必然会产生冲突可见，团队整合将会是合并后首先要解决的问题（二）外部容易引起竞争者合围合并之后的新公司在竞争力和总体实力上优势明显，但国内其他视频网站绝不会坐以待毙，搜狐就已经开始有了迎战反应所谓树大招风，合并之后的公司将更容易被当成竞争对手和假想敌，同时也不排除其他视频公司采取联盟形式共同对抗优酷土豆易观国际分析师张颿更是预测，对于搜狐奇艺腾讯等而言，视频内容联盟形式将会出现易凯资本CEO王冉也强调，不要低估腾百狐浪的后劲第五部分总结。