创业板规范运作指引
创业板上市公司规范运作指引
创业板上市公司规范运作指引随着市场经济的发展，创业板成为了吸引大量创新型公司上市的首选之一、而作为创业板上市公司，如何规范运作，提高企业的管理水平和市场透明度，对于保护投资者利益、稳定资本市场具有重要的意义。
因此，制定一套规范的运作指引对于创业板上市公司来说尤为重要。
下面，我们就来探讨一下创业板上市公司的规范运作指引。
1.加强公司治理作为一家上市公司，有效的公司治理是其发展的基石。
创业板上市公司应建立健全的公司治理结构，完善公司治理制度，确保决策的合理性和透明度。
公司应建立董事会、监事会和高级管理层，明确各自的权责，实现有效监督和管理。
同时，公司应加强内部控制，建立健全的风险管理制度，提高公司经营的稳定性和风险防范能力。
2.加强信息披露信息披露是创业板上市公司应尽的义务之一、公司应及时、准确、完整地向投资者和社会公众披露相关信息，包括经营情况、财务状况、重大事件等内容。
信息披露应遵循相关法律法规和市场规范，不得有虚假、误导性的信息。
同时，公司应建立信息披露制度，明确信息披露的责任人和流程，确保信息披露的及时性和准确性。
3.加强股东权益保护股东是公司的重要利益相关方，公司应加强对股东权益的保护。
公司应建立股东权益保护的制度和机制，明确股东权益的保护范围和方式。
公司应加强对股东大会的监督和管理，确保股东权益得到有效保障。
同时，公司应建立健全的投资者关系管理制度，及时回应投资者的疑问和关注，增强投资者的信任感和参与度。
4.加强社会责任作为一家上市公司，公司应承担起社会责任，积极参与公益活动，促进社会的可持续发展。
公司应建立社会责任制度，明确社会责任的范围和内容，积极履行环保、公益慈善、员工福利等方面的责任。
公司应定期向社会公众披露社会责任履行情况，增强企业的社会形象和公信力。
5.加强内部管理公司内部管理是公司运作的基础，公司应加强内部管理，提高管理水平和效率。
公司应建立健全的内部管理制度，明确各部门的职责和权限，实现有效的内部协作和沟通。
创业板上市公司规范运作与发展培训创业板退市制度介绍
市保荐书应当包括： ➢ 关于暂停上市期间公司主营业务未发生重大变化的说
明
完善恢复上市的审核标准
明确限定补充材料的期限
➢ 针对目前通过“借壳”实现恢复上市的暂停上市公司 大多数以补充材料为由，拖延时间维持上市地位并重 组的现象，对申请恢复上市过程中公司补充材料的期 限作出明确限制，要求公司必须在三十个交易日内提 供补充材料，期限届满后将不再受理新增材料的申请
完善恢复上市的审核标准
以扣除非经常性损益前后的净利润孰低作为恢复上 市的盈利判断标准
➢ 防止创业板公司通过一次性的交易、关联交易等非经常 性收益调节利润规避退市的行为。
➢ 深市主板历史上共有30家因连续三年亏损而暂停上市的 公司实现了恢复上市，其中有24家公司“扣非”后的净 利润为负。
不支持暂停上市公司通过借壳方式恢复上市
终止上市风险提示时点
公司可能出现终止上市风险的，应当在以下时点首次发布公 司股票可能被终止上市的风险提示公告，之后每五个交
易日发布一次： ➢ 连续三年亏损，连续两年资产为负，连续两年审计报告
为否定或者拒绝发表意见的，在披露定期报告时； ➢ 预计或者知悉追溯调整导致最近两年净资产为负时； ➢ 第二次被公开谴责时（36个月内）； ➢ 预计或者知悉公司解散时； ➢ 收到法院受理公司重整、和解或者破产清算申请的裁定
➢ “壳资源” 炒作盛行 ➢ 内幕交易和市场操纵行为时有发生 ➢ 投资者“理性投资理念”的缺失
完善创业板退市制度的现实意义
➢可以建立优胜劣汰机制，进一步优化资源配置 功能，保证创业板市场的长远健康发展
➢可对主板退市制度的改革完善发挥探索及示范 作用
➢有利于培育投资者和整个市场的风险意识，遏 制投机炒作行为，促进理性投资文化的建立
创业板上市公司规范运作指引1
创业板上市公司规范运作指引1关键信息项：1、公司治理结构董事会组成与职责监事会组成与职责独立董事制度2、信息披露要求定期报告内容与时间临时报告情形与披露时限信息披露的准确性与完整性3、募集资金管理募集资金专户存储募集资金使用审批程序募集资金投向变更规定4、关联交易管理关联方认定标准关联交易审批权限关联交易定价原则5、内幕信息管理内幕信息知情人登记制度内幕交易防控措施6、投资者关系管理投资者沟通渠道与方式接待投资者调研的规范11 公司治理结构111 董事会组成与职责创业板上市公司董事会应具备适当的专业背景和经验，其成员应遵守法律法规和公司章程的规定，忠实、勤勉地履行职责。
董事会负责制定公司的战略规划、重大决策，监督公司的经营管理和财务状况。
董事会应定期召开会议，审议公司的重要事项，并形成决议。
112 监事会组成与职责监事会应具备独立性和监督能力，对公司财务以及董事、高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，维护公司及股东的合法权益。
监事会应定期检查公司财务，监督公司内部控制制度的执行情况，并向股东大会报告工作。
113 独立董事制度公司应按照相关规定设立独立董事，独立董事应独立履行职责，对公司重大事项发表独立意见，维护中小股东的利益。
独立董事应具备相应的专业知识和经验，其任职资格和独立性应符合法律法规的要求。
12 信息披露要求121 定期报告内容与时间上市公司应按照规定的时间和内容要求编制并披露年度报告、半年度报告和季度报告。
年度报告应包括公司财务状况、经营成果、重大事项等全面信息；半年度报告和季度报告应重点反映公司阶段性的经营情况和财务数据。
报告应真实、准确、完整地反映公司的实际情况。
122 临时报告情形与披露时限当公司发生可能对股票价格产生重大影响的事件时，如重大资产重组、关联交易、重大诉讼等，应及时履行信息披露义务，在规定的时限内发布临时报告，向投资者充分揭示相关风险和不确定性。
123 信息披露的准确性与完整性公司披露的信息应经过严格的审核和把关，确保内容准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
创业板规范运作指引
投资策略选择
成长性投资
关注具有高成长潜力的企业， 尤其是新兴产业和科技创新型
企业。
价值投资
挖掘被低估的优质企业，注重 基本面分析和长期持有。
趋势跟踪
根据市场走势和热点变化，灵 活调整投资组合。
主题投资
围绕国家政策、产业升级等主 题进行投资布局。
价值投资理念
重视企业内在价值
通过深入分析企业的基本面，包括财 务状况、行业前景、管理层能力等， 评估企业的内在价值。
在长期投资的基础上，保持灵活性，根据市 场变化进行适时调整。
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行为规范
创业板公司的高管应遵守法律法规、公司章程和相关规定，不得利用职权谋取私利，维护公司和股东的利益。
内部控制体系
内部控制体系建立
创业板公司应建立健全内部控制体系，确保公司各项业务和管理活动的合规、合法和有 效。
内部控制体系实施
创业板公司应全面实施内部控制体系，对公司的风险进行有效的预防和控制，保障公司 的资产安全和财务真实。
04
创业板投资风险与防范
市场风险
总结词
市场风险是创业板投资中常见的风险之 一，主要受到宏观经济、政策、市场供 需等因素影响。
VS
详细描述
市场风险包括股票价格波动、市场流动性 不足、投资者情绪变化等，这些因素可能 导致投资者在购买、持有或卖出创业板股 票时面临损失。
经营风险
总结词
经营风险是指公司在经营过程中面临的各种 不确定性，可能导致公司盈利下滑或破产。
监管措施
监管机构有权采取必要的监管措施，包括责令改正、警告、罚款 等，以纠正市场违规行为。
监管合作
监管机构应加强与其他国家和地区的监管机构合作，共同打击跨 境市场违规行为。
《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引(2020年修订)》
第一节 总体要求 ........................................................................................................... - 37 第二节 控股股东和实际控制人行为规范.................................................................... - 39 第三节 限售股份上市流通管理.................................................................................... - 44 -
第八章 投资者关系管理 .................................................................................... - 87 第九章 社会责任 ................................................................................................ - 90 第十章 释义 ........................................................................................................ - 92 第十一章 附则 .................................................................................................... - 93 -
深圳证券交易所关于发布《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020年修订）》及有关事项的通知
深圳证券交易所关于发布《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020年修订）》及有关事项的通知文章属性•【制定机关】深圳证券交易所•【公布日期】2020.06.12•【文号】深证上〔2020〕499号•【施行日期】2020.06.12•【效力等级】行业规定•【时效性】失效•【主题分类】证券正文关于发布《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020年修订）》及有关事项的通知深证上〔2020〕499号各市场参与人：为完善创业板自律监管规则体系，提高上市公司规范运作水平，保护上市公司和投资者的合法权益，促进上市公司质量不断提高，深圳证券交易所（以下简称本所）修订了《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》，现予以发布，自发布之日起施行。
本所发布的《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》（深证上〔2015〕65号）、《创业板信息披露业务备忘录第1号——超募资金及闲置募集资金使用（2014年12月修订）》等十五件制度文件同时废止。
特此通知附件：1．深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020年修订）2．《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020年修订）》修订说明3．深圳证券交易所废止创业板部分规则目录深圳证券交易所2020年6月12日附件2《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020年修订）》修订说明一、修订背景本次《创业板上市公司规范运作指引》（以下简称《指引》）修订基于以下背景：一是《证券法》《上市公司治理准则》《上市公司章程指引》等法律法规、部门规章和规范性文件相继修订完善，需要对上位规则变化予以衔接落实；二是做好创业板改革并试点注册制配套制度建设，结合《创业板股票上市规则》（以下简称《上市规则》）的修订，全面整合信息披露业务备忘录和业务办理指南等相应条款内容，构建简明高效的规则体系；三是近年来上市公司发展环境和市场情况出现较大变化，结合创业板公司特点、监管实践及形势变化优化有关条款。
深圳证券交易所上市公司规范运作指引(2020年修订)word版
附件 1深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020 年修订）目录第一章总则 (1)第二章公司治理 (1)第一节总体要求 (1)第二节股东大会 (2)第三节董事会 (4)第四节监事会 (5)第五节内部控制 (5)第三章董事、监事和高级管理人员管理 (9)第一节总体要求 (9)第二节任职管理 (11)第三节董事行为规范 (14)第四节董事长行为规范 (18)第五节独立董事行为规范 (19)第六节监事行为规范 (22)第七节高级管理人员行为规范 (22)第八节股份及其变动管理 (23)第四章股东、控股股东和实际控制人行为规范 (27)第一节总体要求 (27)第二节控股股东和实际控制人行为规范 (28)第三节限售股份上市流通管理 (33)第五章信息披露管理 (34)第一节总体要求 (34)第二节公平信息披露 (35)第三节业绩预告、业绩快报及其修正 (39)第四节内幕信息知情人登记管理 (41)第五节信息披露的内部控制 (44)第六章重大事件管理 (46)第一节证券投资与衍生品交易 (46)第二节提供财务资助 (49)第三节提供担保 (52)第四节日常经营重大合同 (54)第五节募集资金管理 (56)第六节承诺及承诺履行 (63)第七节变更公司名称 (65)第八节会计政策、会计估计变更及资产减值 (66)第九节利润分配和资本公积金转增股本 (69)第七章投资者关系管理 (72)第八章社会责任 (74)第九章附则 (76)附件一控股股东、实际控制人声明及承诺书 (77)附件二募集资金三方监管协议（范本） (88)第一章总则1.1为了规范上市公司的组织和行为，提高上市公司规范运作水平，保护上市公司和投资者的合法权益，促进上市公司质量不断提高，推动市场健康稳定发展，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》），制定本指引。
深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引
深圳证券交易所创业板上市企业规范运作指导第一章总则为了规范创业板上市企业（如下简称“上市企业”）旳组织和行为，保护上市企业和投资者旳合法权益，增进上市企业质量不停提高，推进创业板市场健康稳定发展，根据《中华人民共和国企业法》（如下简称《企业法》）、《中华人民共和国证券法》（如下简称《证券法》）等法律、行政法规、部门规章、规范性文献和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（如下简称《创业板上市规则》），制定本指导。
1.2 本指导合用于股票在深圳证券交易所创业板上市旳企业。
上市企业及其董事、监事、高级管理人员、股东、实际控制人、收购人等自然人、机构及其有关人员，以及保荐机构及其保荐代表人、证券服务机构及其有关人员应当遵遵法律、行政法规、部门规章、规范性文献、《创业板上市规则》、本指导和本所公布旳细则、指导、告知、措施、备忘录等有关规定（如下简称“本所其他有关规定”），诚实守信，自觉接受本所和其他有关监管部门旳监督管理。
上市企业应当根据国家有关法律、行政法规、部门规章、规范性文献、《创业板上市规则》、本指导、本所其他有关规定和企业章程，建立规范旳企业治理构造和健全旳内部控制制度，完善股东大会、董事会、监事会议事规则和权力制衡机制，规范董事、监事、高级管理人员旳行为及选聘任免，履行公平信息披露义务，积极承担社会责任，采用有效措施保护投资者尤其是中小投资者旳合法权益。
第二章企业治理构造第一节独立性上市企业应当与控股股东、实际控制人及其控制旳其他企业旳人员、资产、财务分开，机构、业务独立，各自独立核算、独立承担责任和风险。
上市企业旳人员应当独立于控股股东、实际控制人及其控制旳其他企业。
企业旳经理人员、财务负责人、营销负责人和董事会秘书不得在控股股东、实际控制人及其控制旳其他企业中担任除董事以外旳其他职务，不得在控股股东、实际控制人及其控制旳其他企业领薪，上市企业旳财务人员不得在控股股东、实际控制人及其控制旳其他企业中兼职。
创业板规范运作指引2022
创业板规范运作指引2022□超募资金应存放于专户，不能用于高风险投资。
□每季度应对货币资金的内控制度检查一次，防被占用。
据上海证券报报道，深圳证券交易所今日发布施行《创业板上市公司规范运作指引》，对诸如超募资金的使用、防范占资等问题作出了明确规范。
《规范运作指引》要求创业板上市公司建立规范的公司治理结构和健全的内部控制制度等。
《规范运作指引》充分借鉴了目前主板，特别是中小板市场行之有效的监管经验，同时还针对创业板上市公司的特点，提出了一些针对性的监管要求。
针对创业板公司的超募资金，《规范运作指引》规定：超募资金应同样存放于募集资金专户，而且应投资于公司的主营业务，不能用于开展证券投资、委托理财、衍生品投资、创业投资等高风险投资以及为他人提供财务资助等；公司最晚应当在募集资金到账后6个月内，作出超募资金的使用计划并提交董事会审议通过后及时对外披露。
《规范运作指引》还规定，创业板公司可在公司章程中规定对非董事、监事和高级管理人员的核心技术人员、管理人员、销售人员所持本公司股份进行锁定，或者由这些人员自愿申请对所持本公司股份进行锁定。
为防范上市公司资金被占用，《规范运作指引》规定公司内部审计部门每季度应对货币资金的内控制度检查一次，重点关注大额非经营性货币资金支出的授权批准手续是否健全，是否存在越权审批行为，内部控制是否存在薄弱环节等。
发现异常的，应及时向审计委员会汇报。
为避免选择性信息披露，《规范运作指引》规定，公司接受特定对象采访和调研时，董事会秘书应全程参加，就调研过程和会谈内容形成书面记录，与采访人员共同签字确认。
并鼓励公司将相关情况对外披露。
深交所表示，今后对创业板上市公司将坚持严格监管，不断推进诚信规范，更好地引导上市公司完善公司治理结构，提高规范运作水平和能力，促进创业板市场的长远健康发展。
董秘资格 深交所：董事会秘书资格考试【试卷】(含答案)
董秘资格深交所：董事会秘书资格考试【试卷】（含答案）第30期拟上市公司董秘考试试题一、单项选择题〈每小题1.0分，共55.0分〉1、上市公司改变募集资金投资项目实施地点的，应当经()审议通过，并在二个交易日内公告，说明情况原因以及影响。
A、董事会B、股东大会C、监事会D、战略委员会1、中小板规范运作指引6.4.8上市公司改变募集资金投资项目实施地点的，应当经董事会审议通过，并在二个交易日内公告，说明改变情况、原因、对募集资金投资项目实施造成的影响以及保荐机构出具的意见。
创业板规范运作指引6.14上市公司改变募集资金投资项目实施地点的，应当经上市公司董事会审议通过，并在2个交易日内报告本所并公告改变原因及保荐机构的意见。
2、发行人公开发行股票前已发行的股份，自发行人股票上市之日起()内不得转让。
A、半年B、一年C、二年D、三年2、中小板、创业板上市规则5.1.5发行人公开发行股票前已发行的股份，自发行人股票上市之日起一年内不得转让。
3、采用集中竞价方式回购股份的，上市公司应当在收到中国证监会无异议函后的()个交易日内公告回购报告书和法律意见书:采用要约方式回购股份的，上市公司应当在收到无异议函后的()个交易日内予以公告，并在实施回购方案前公告回购报告书和法律意见书。
A、二三B、二四C、三二D、五二3、中小板上市规则11.6.6采用集中竞价方式回购股份的，上市公司应当在收到中国证监会无异议函后的五个交易日内公告回购报告书和法律意见书；采用要约方式回购股份的,上市公司应当在收到无异议函后的两个交易日内予以公告，并在实施回购方案前公告回购报告书和法律意见书。
创业板上市规则11.6.6采用集中竞价交易方式回购股份的，上市公司应当在股东大会作出回购股份决议后的次日公告该决议，并将相关材料报送中国证监会和本所备案，同时公告回购报告书。
采用要约方式回购股份的,公司应当在收到中国证监会无异议函后的两个交易日内予以公告，并在实施回购方案前公告回购报告书和法律意见书。
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创业板规范运作指引
控股股东和实际控制人行为规范
• 不得直接或间接侵占上市公司资金、资产，损害上市公司股东及其他股东的 利益
• 不得内幕交易、市场操纵
买卖本公司股份的信息披露及敏感期
• 如实填报关联人信息
• 严格履行承诺及提供履约担保
•1 通过交易系统出售前刊登提示公告
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2. 公司董事、经理及其他高级管理 人员履行职责的合法合规性
•监事会
•监事会记录
•书面审核意 见（定期报告）
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创业板规范运作指引
董事、监事和高级管理人员管理
证监会相关规定
n 关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见 n 上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及
其变动管理规则 n 上市公司高级管理人员培训工作指引
n 上市一年内全部锁定 n 满一年后按上年最后一个交易日登记部分为基数锁定75% n 年内新增股份锁定75% n 解锁数量取整，余额不足1000股时全部解锁 n 申报离任后六个月内锁定（包括新增）
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创业板规范运作指引
董事、监事和高级管理人员管理
n 董事、监事、高级管理人员的股份管理
n 买卖本公司股份的申报与披露
•Cli买ck资to产a经d审d 计的账面净值溢价达到或超过百 Title分之二十的 3•.Cli一ck年to内a购d买d 、出售重大资产或担保金额超过 Title公司最近一期经审计的资产总额百分之三十
的 4. 股东以其持有的上市公司股权或实物资产偿
还其所欠上市公司的债务 5. 有重大影响的附属企业到境外上市 6. 对中小股东权益有重大影响的其他事项
➢ 重大交易、关联交易、重大投资、对外担保 ➢ 计提资产减值准备、会计政策变更、为控股子
公司提供财务资助、商标等的转让、媒体报道
4. 向交易所及证监局报告 5. 董事辞职生效 6. 保密义务
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创业板规范运作指引
董事、监事和高级管理人员管理
•监事行为 规范
1. 对董、高履行信息披露行为进行监督 2. 对违法违规的董、高提出罢免建议 3. 对董、高违法行为给公司造成重大损失的，
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创业板规范运作指引
公司治理结构
•中小股东召集 请求权
•召开方式
•股东大会
•需提供网络投 票事项
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•股东大会提案 （中介意见）
•法律意见
•股东大会规则：10%提议 •征集投票权：不得采取变相有偿 方式征集
•现场（必需） •网络投票
1. 向社会公众增发新股 2. 重大资产重组，公司购买的资产总价较所购
励管理办法》，在最近3年内被证券交易所公开谴责或宣布不适当 人选的，不得成为激励对象，丧失股票期权行使权。
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创业板规范运作指引
控股股东和实际控制人行为规范
n 证监会相关规定
n 上市公司治理准则 n 关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定 n 关于规范上市公司对外担保行为的通知 n 关于进一步做好清理大股东占用上市公司资金工作的通知 n 上市公司收购管理办法
相关法律法规
n 公司法 n 证券法
证监会相关规定
n 上市公司治理准则 n 上市公司股东大会规则 n 上市公司章程指引 n 首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法（第十八条） n 上市公司证券发行管理办法
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创业板规范运作指引
公司治理结构
独立性——五分开
•人员独立（上市公司的人员应当独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业) 1. 公司的经理人员、财务负责人、营销负责人和董事会秘书任职、领薪问题 2. 财务人员不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职
➢ 最近三年受到中国证监会及其他有关部门处罚 ➢ 最近三年受到证券交易所公开谴责或通报批评 ➢ 同时在超过五家以上的公司担任董事（独立董事）、
监事或高级管理人员 ➢ 年龄超过70岁，并同时在多家公司、机构或者社会
组织任职 ➢ 不符合其他有关部门对于董事、独立董事任职资格
规定 ➢ 《独立董事提名人声明》和《独立董事候选人声明》
n 处罚
n 对中捷股份、中捷控股集团有限公司给予公开谴责的处分，公开认定中捷股 份董事长和财务总监不适合担任上市公司董事、监事、高级管理人员，并视 违规情节轻重，对相关责任人分别给予公开谴责和通报批评的处分，并记入 上市公司诚信档案。同时，深交所对中捷股份的保荐代表人给予通报批评的 处分，并记入中小企业板诚信档案。
中规定的有关情形 ➢ 影响独立董事诚信勤勉和独立履行职责的其他情形
创业板规范运作指引
董事、监事和高级管理人员管理
案例：独董未勤勉尽责
n 违规事实
n 丽江旅游一名独立董事自2005年8月18日公司第二届董事会第 四次会议以来一直没有亲自出席董事会，也没有委托其他独立 董事出席董事会，连续缺席董事会达到六次之多，且自2005 年10月10日公司发出第二届董事会第五次会议通知以来无法 联系上该独立董事，该独立董事也一直未与公司进行联系。
n 敏感期
n 定期报告公告前30日内 n 业绩预告、业绩快报公告前10日内 n 重大事项发生之日或进入决策程序之日，至披露后2个交易日内
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创业板规范运作指引
董事、监事和高级管理人员管理
n 董事、监事、高级管理人员的股份管理
n 特殊情形的申报及锁定（招股说明书或定期报告中披露）
n 根据公司章程规定更长的禁止转让期、更低的可转让比例及其它限制条 件
n 董、监、高买卖本公司股票前将计划书面通知董秘，董秘及时书面 回复并揭示风险
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创业板规范运作指引
董事、监事和高级管理人员管理
n 案例
宝新能源副总经理张剑锋于公告投资参股国都证券前两日购买 公司股票23300股，均价22.34元，成交金额52万元
n 处罚
n 公开谴责 n 股权激励计划中被授予220万份股票期权，根据《上市公司股权激
6. 董、监、高辞职后三年内再聘的要求
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创业板规范运作指引
董事、监事和高级管理人员管理
•独立董事 任职资格
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• 1、交易所关注情形（九种）
➢ 过往任职独立董事期间，经常缺席或经常不亲自出 席董事会会议
➢ 过往任职独立董事期间，未按规定发表独立董事意 见或发表的独立意见经证实明显与事实不符
•资产独立 1. 生产型企业：生产系统、辅助生产系统、土地、厂房、机器设备、商标、专
利、非专利技术的所有权或使用权、采购及销售系统 • 2. 非生产型企业：与经营相关的业务体系及相关资产
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创业板规范运作指引
案例：独立性
案例：世博股份独立性
n 违规事实
n 世博股份未及时向深交所报告和披露公司总经理、副总经理无法履行 职责的情况。自2006年9月起，公司总经理、副总经理在控股股东云南 世博集团有限公司（以下简称“世博集团”）干预下，一直处于离职 状态，无法正常履行职责，且总经理于2006年12月被世博集团任命为 世博集团企业文化项目领导小组项目经理。 n 2006年12月26日，世博股份将公司园区园艺业务、人员及相关资产 划给世博集团控股子公司云南世博园艺有限公司，并由其负责园区景 观养护工作。上述行为未履行相关程序和信息披露义务。
创业板规范运作指引
公司治理结构
•董事会
•董事会议事规则 •董事会人数及人员构成 •专门委员会 •独立董事制度 •董事会会议记录 •董事会职权与授权
• 审计、薪酬和 考核
• 签名、保存
•公司法规定的、 •集体决策审批或联签、 闭会期间的授权
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创业板规范运作指引
公司治理结构
•监督
1. 公司财务
应及时向董事会、监事会报告，提请董事会 纠正，并向证监会及交易所报告 4. 监事的尽责情况作为减、免责的依据
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创业板规范运作指引
董事、监事和高级管理人员管理
•高级管理人 员行为规范
1. 履行职责符合上市公司和全体股东的最大利益 2. 严格执行董事会决议
3. 向董事会、监事会及时报告公司经营或财务方面 的重大事件，并保障董事、监事和董秘的知情权
4. 建立重大信息内部报告制度，明确报告责任人
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创业板规范运作指引
董事、监事和高级管理人员管理
n 董事、监事、高级管理人员的股份管理
n 申报个人身份信息
n 几个时点：申请上市、新任命（股东大会、董事会通过）、发生 变化、离任
n 申报对象：交易所及中国结算登记公司深圳分公司
n 股份锁定
• • • •
《独立董事提名人声明》 《独立董事候选人声明》 《独立董事履历表》
独立董事资格证书
• 5、对独董候选人情况的公示及资格
审查
• 关业板规范运作指引
董事、监事和高级管理人员管理
•董事行为 规范
1. 签署《董事声明及承诺书》 2. 委托与授权（明确表决意向、授权范围、被授权人） 3. 勤勉尽责
n 董、监、高买卖本公司股份后2个交易日，向董事会申报并公告 n 上年末数量；每次变动的日期、数量及价格；本次变动前数量；本
次变动的日期、数量及价格；变动后的数量
n 短线交易
n 《证券法》第四十七条，公司董事会应收回其所得收益 n 披露：违规买卖股票情况、公司采取的补救措施、
收益计算方法及收回具体情况
及时通知上市公司、报告交易所并配合披露五种情形 —拟对上市公司进行重大资产或债务重组、持股情况发生较大变化、5% 以上股份质押冻结、进入破产清算、其他重大事项
创业板规范运作指引
控股股东和实际控制人行为规范