洋河股份资产评估报告

江苏洋河酒厂股份有限公司企业价值评估一、洋河股份有限公司概况江苏洋河酒厂股份有限公司(苏酒集团)于2009年11月6日在深圳证券交易所正式挂牌上市，成为江苏省白酒行业首家中小板上市公司，股票代码为002304，简称“洋河股份”。

江苏洋河酒厂股份有限公司位于江苏省宿迁市洋河新区境内，紧临徐淮高速公路，背靠京杭大运河，宿淮铁路。

拥有洋河、双沟、来安三大酿酒生产基地和苏酒集团贸易股份有限公司，是中国白酒行业唯一拥有两大中国名酒、两个中华老字号和五枚中国驰名商标的企业，也是中国白酒行业技术实力最强、生产规模最大、现代化程度最高的集团之一。

2010年4月8日，宿迁市国丰资产经营管理有限公司将其持有的江苏双沟酒业股份有限公司40.59%的股份转让给洋河酒厂。

至2011年3月20日，双沟酒业的股权全部转让给洋河酒厂,洋河、双沟强强联合，组建苏酒集团。

江苏洋河酒厂股份有限公司又称为洋河股份、苏酒集团，目前公司的子公司有：江苏双沟酒业、江苏洋河包装公司、江苏洋河酒酿造分公司（原洋河酒酿制生产部分）、江苏苏酒实业和江苏泗阳农村商业合作银行。

其中江苏双沟酒业是公司控股子公司，而其子公司苏酒实业将是公司的营销统管平台，旗下将有洋河酒业和双沟工贸。

苏酒集团贸易股份有限公司是江苏洋河酒厂股份有限公司所属的全资子公司，系江苏洋河酒厂股份有限公司所有产品、品牌的全国营运中心，是集团最主要利润的创造中心。

二、评估目的本次评估的目的是对洋河股份有限公司的整体资产进行评估，确定被评估资产的公平市值。

三、评估范围和对象A股份有限公司拟收购外方所持有的洋河股份有限公司部分股权，由此确定的评估范围和对象是洋河股份有限公司的整体资产价值，也即企业价值。

四、评估基准日资产评估基准日期确定为2016年1月1日。

五、评估原则根据国家国有资产管理及评估的有关法规，我们遵循独立性、客观性、科学性、公正性、资产持续经营、替代性、公开市场的原则，以及其他一般公允的评估原则，对洋河股份有限公司的整体资产进行评估。

六、评估假设和依据(一)评估假设因此，对洋河股份有限公司收益法评估时以“持续经营”和“公开市场”作为假设前提。

(二)评估依据我们在本次资产评估工作中所遵循的国家、地方政府和有关部门的法律、法规，以及在评估中参考的文件资料主要有：1.评估行为依据(1)A股份有限公司收购洋河股份有限公司股权的相关法律文件；(2)A股份有限公司与评估机构签订的评估业务委托书。

2. 评估法规依据(1)国务院1991年第91号令《国有资产评估管理办法》；(2)国家国有资产管理局国资办发[1992]36号文《国有资产评估管理办法施行细则》；(3)国家财政部财评字[1999]91号《关于印发<资产评估报告基本内容与格式的暂行规定>的通知》；(4)中国资产评估协会《资产评估操作规范意见（试行）》；(5)《中华人民共和国企业所得税暂行条例》（国务院1993年12月13日）；(6)《中华人民共和国增值税暂行条例》（国务院1994年1月1日起施行）；(7)其他相关的法律、法规文件。

3. 评估产权依据(1)中外双方签订的合资经营的合同、章程；(2)中华人民共和国对外贸易经济合作部颁发的“外商投资企业批准证书”；(3)洋河股份有限公司营业执照；(4)洋河股份有限公司提供的房屋所有权属说明文件；(5)宿迁市房屋土地管理局颁发的国有土地使用证；(6)宿迁市房屋土地管理局和洋河股份有限公司签订的“宿迁市国有土地使用权出让合同”。

4. 评估参考资料(1)洋河股份有限公司近年来的资产负债表、利润表、成本构成表、技术经济指标等财务会计资料；(2)企业年度经营和财务计划；(3)企业发展规划和技术改造计划；(4)洋河股份有限公司对企业发展前途、市场前景预测、企业成本和管理等意见；(5)评估人员市场搜集的有关行业方面资料；(6)中央、地方和行业有关政策、法律法规以及其他诸如合同、协议、文件等；(7)A股份有限公司关于白色家电注册商标许可使用权的处置意见；(8)洋河股份有限公司总平面布置图；(9)A股份有限公司收购洋河股份有限公司股权项目可行性研究报告；(10)有关会计师事务所的审计报告；(11)其他与评估有关的资料。

七、评估方法由于本次评估的目的是为了确定外方在洋河股份有限公司中的股权价值，而股权价值的评估方法应以该股权未来的获利能力为基础，其价值是由洋河股份有限公司未来的盈利能力所决定的，因此，在本项目的评估中选用了收益现值法。

(一)方法简介收益现值法是本着收益还原的思路对企业的整体资产进行评估，即把企业未来经营中预计的净收益还原为基准日的资本额或投资额。

具体评估办法是通过估算被评估资产在未来的预期收益，并采用适当的折现率或资本化率折现成基准日的现值，然后累加求和，得出被评估资产的评估值。

在收益法评估中，被评估资产的内涵和运用的收益以及资本化率的取值必须是一致的。

对企业净资产评估时，收益值取企业的净利润，即企业利润总额－所得3税；折现率取预期的资本收益率。

(二)适用条件运用收益现值法，是将评估对象置于一个完整、现实的经营过程和市场环境中，对企业整体资产的评估，评估基础是对企业资产的未来收益的预测和折现率的取值，因此被评估资产必须具备以下前提条件：1．被评估资产与其经营收益之间存在稳定的比例关系，并可以计算。

2．被评估资产未来的收益能用货币衡量，并基本可以预测。

(三)基本公式收益现值法评估的计算公式为：评估值＝未来收益期内各期的收益现值之和，即： ()t t Nt i F P +=∑=11式中：P ——整体资产评估值；F t ——未来第t 年预期收益额；当收益期无限时，t 为无穷大；但收益期有限时，F t 值中包括期末资产剩余净额值；i ——折现率；t ——收益计算年，取2016年1月1日t=0；n ——预期收益年限，为无限期。

八、有关收益预测的基准和假设条件(一)基准对洋河股份有限公司的收益预测是根据公司以前年度实际的生产经营基础和潜力以及2016年以前年度公司的经营业绩及各项经济指标，考虑一分厂搬迁后持续生产的假设前提，并遵循国家现行法律、法规和外商投资企业会计制度的有关规定，本着客观求实的原则，采用适当的方法编制。

(二)预测的假设条件收益预测是整体资产评估的基础，而任何预测都是在一定假设条件下进行的，对企业未来收益预测建立在下列条件下：1．一般假设(1)针对评估基准日时资产的实际状况，假设洋河酒厂持续经营；其资产在2016年1月1日后不改变用途仍持续使用；(2)假设洋河股份有限公司的经营者是负责的，且公司管理层有能力担当其职务；(3)除非另有说明，假设洋河股份有限公司完全遵守所有有关的法律和法规；(4)假设洋河股份有限公司提供的历年财务资料所采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致。

2．特殊假设(1)洋河股份有限公司所在地及中国的社会经济环境不产生大的变更，所遵循的国家现行法律、法规、制度及社会政治和经济政策与现时无重大变化；(2)假设公司在现有的运作方式和管理水平的基础上，将保持持续性经营，并在经营范围、方式上与现时方向保持一致；(3)假设洋河股份有限公司被收购股权后，其资产使用效率得到有效发挥；(4)有关信贷利率、汇率、赋税基准及税率，政策性征收费用等不发生重大变化；(5)产成品社会需求将保持一定幅度增长；(6)假设折现年限内将不会遇到重大的销售货款回收方面的问题（即坏账情况）；(7)无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。

评估人员根据资产评估的要求，认定这些前提条件在评估基准日时成立，当未来经济环境发生较大变化时，评估人员将不承担由于前提条件的改变而推导出不同评估结果的责任。

九、中国白酒行业的分析与预测白酒工业是中国食品工业发展速度快、规模大、经济贡献率较高的行业，白酒也是中国传统食品中最具民族特色的产品之一，在世界蒸馏酒中独树一帜。

改革开放以来，中国白酒工业取得了巨大的变化和发展，并因其高税率已经成为国家的重要财源。

但近几年来，由于中国产业发展政策的调整，消费者消费意识的变化，白酒工业技术进步水平的制约，中国白酒工业的发展进入了相对平稳的时期，高速发展的势头有所减弱，白酒尤其是高度白酒占酒类消费的比例逐渐下降，白酒行业面临着重新洗牌的境地，竞争环境更加复杂，竞争形势更为严峻。

（一）行业规模随着我国经济的发展和人民生活水平的提高，白酒的需求量越来越大，人们对于白酒的需求也更加丰富。

新中国成立之初，我国的白酒产量仅为10.8万5吨，到了1987年已达到143.74万吨，比新中国成立之初增长近15倍。

改革开放后，我国经济体制由计划经济转向市场经济，这大大刺激了我国白酒行业的发展，在此期间白酒产量一直上升，到1966年到达顶峰801.33万吨，随后由于国家宏观政策的影响以及白酒替代产品的发展，白酒产量逐年下降，到2004年降到了近期的最低点303万吨，比1996年的历史顶峰值下降了62%。

随后的十年间白酒产量稳步增长，白酒行业经历了快速发展的时期，2012年底我国的白酒产量达到1153万吨，产量达到历史最高点。

在白酒行业企业结构组成方面，2011年我国白酒规模以上企业中大型企业30家，中型企业155家，小型企业1048家，分别占比2.43%、12.57、85%。

行业内企业规模发展不均衡以及市场集中度低等问题突出。

但随着我国扶持名优白酒产品以及对食品安全的重视，白酒行业势必出现大中型优质企业扩张，小型低劣企业淘汰的局面。

从长远来看，这将有利于我国白酒行业结构的不断优化和资源的优化配置。

下表所示近五年我国白酒行业的市场规模情况。

(二)行业存在的主要问题2014年行业基本面平稳，处于筑底期，企业走势分化：调整进入第三年，白酒行业进入基本面平稳期，行业终端消费的最差时点出现在2013年的上半年，企业报表由于渠道价值链传导因素，2014年一季度前后压力最大；现阶段“三公”和反腐政策打压的边际效应减弱、经济增长稳定、行业泡沫被挤出、渠道顺利去库存、市场预期调整彻底，需求在经历政策短期打压、断崖式下跌、去政务消费后开始平稳。

行业本身的运行规律是导致行业调整的核心原因。

白酒行业黄金十年的发展导致行业过度繁荣、泡沫化发展，高端酒发展过度依赖政务消费、渠道运作畸形化、白酒金融化趋势等导致行业发展过快，脱离了本质，此次行业调整本质是行业自身产业结构自我修复的过程。

政策打压是行业进入深度调整期的导火索：自2009年以来的行业加速增长主要是由于高端酒依靠政商务消费带来的，政商务消费的高频次、价格不敏感等属性导致价格暴涨、消费泡沫化。

自2012年开始的三公消费限制到反腐、禁酒令导致政务消费骤减，由此引发的一系列白酒泡沫化发展的基础被抽离。