公司法13年综合练习题

07春公司法综合练习题

一、单选

1、依公司债券上是否记载持券人的姓名或名称，可以把公司债分为 ( )

A、担保公司债和无担保公司债

B、记名公司债和无记名公司债

C、普通公司债和特别公司债

D、可转换公司债和非转换公司债

2、某股份有限公司的董事长的下列哪些行为是无效的? ( )

A、经过公司董事会决议，将公司财产为其他个人债务提供担保

B、未经股东大会同意将本公司一处房产出售

C、和银行签署贷款合同，并以公司资产作为担保

D、向公司借款20万元用于购买自用商品房

3、公司依照宪法和有关法律的规定，通过职工代表大会或者其他形式，实行民主管理。下列规则中体现上述要求的有？( )

A、公司董事会对经营方面的重大问题作出决议时，应当邀请公司工会代表列席董事会

B、公司制定重要的规章制度时，应当听取公司工会和职工的意见

C、对公司工会和职工的建议，公司董事会应当采纳

D、公司股东会、董事会、监事会中应当有职工代表，具体比例由章程决定

4、甲、乙、丙等人设立“长江”汽配有限责任公司。在公司的经营过程中出现下列情况，假设公司章程均无相关规定，则其中需要经过“长江”公司股东会特别表决通过才能生效的事项是( )：

A、甲要求长江公司以合理价格收购自己的股权

B、乙准备将自己的全部股权转让给不是公司股东的李某

C、李某接受乙的股权成为公司股东后，需要相应变更公司章程中股东姓名的记载事项

D、丙提议将公司形式变更为股份有限公司

5、公司的资本公积金不得用于( )：

A、弥补公司的亏损

B、扩大公司生产经营

C、转为增加公司资本

D、向股东分配利润

6、依照《公司法》，以下不属于有限责任公司法定设立条件的是（）：

A.股东符合法定人数

B.股东出资达到法定资本最低限额

C.有公司名称

D.有固定生产经营场所和必要的生产经营条件

7、有限责任公司股东可以分期缴纳注册资本，且全体股东的首次出资额不得低于注册资本的百分之二十。有限责任公司的首次出资额最低应当为（）：A.六千元 B.三万元 C.十万元 D.十五万元

8、下列关于有限责任公司股东用于出资的非货币财产的说法，哪项是错误的（）：

A.应当是无形财产

B.可以用货币估价

C.可以依法转让

D.不违背法律禁止性规定

9、有限责任公司签发的股东出资证明书应当载明（）：

A.法定代表人

B.公司登记日期

C.股东的姓名或者名称及住所

D.公司注册资本

10、我国《公司法》对有限责任公司发行公司债券的净资产额的要求是( )。

A、不能低于人民币6000万元

B、不能低于人民币5000万元

C、不能低于人民币4000万元

D、不能低于人民币3000万元

11、下列哪项不属于股份有限公司创立大会的职权（）：

A．选举董事会成员B．选举监事会成员

C．决定公司内部管理机构的设置 D. 对公司的设立费用进行审核

12、下列不属于有限责任公司股东名册必要记载事项的是（）：

A.股东的住所

B.股东的出资额

C.股东出资日期

D.出资证明书编号

13、有限责任公司股东有权查阅、复制下列哪项资料（）：

A.股东会会议记录

B.董事会会议记录

C.监事会会议记录

D.会计账薄

14、有限责任公司股东查阅会计账簿必须遵守下列哪项要求（）：

A.出示出资证明书

B.提出书面请求，说明目的

C.向法院提出申请

D.向股东大会或董事会提出

15、以下属于有限责任公司股东会行使的职权有（）：

A.决定公司的经营计划和投资方案

B.选举和更换由职工代表担任的董事

C.对发行公司债券作出决议

D.决定公司内部管理机构的设置

16、以下有权提议召开有限责任公司临时股东会议的是（）：

A.代表百分之三以上表决权的股东

B.三分之一以上的董事

C.监事会主席

D.董事长

17、《公司法》规定，设立股份有限公司应采取( )。

A、自由设立主义

B、特许主义

C、准则主义

D、许可主义

18、股票是一种( )

A、设权证券

B、有价证券

C、非要式证券

D、非转让证券

19、某股份有限公司的董事长的下列哪些行为是无效的? ( )

A、经过公司董事会决议，将公司财产为其他个人债务提供担保

B、未经股东大会同意将本公司一处房产出售

C、和银行签署贷款合同，并以公司资产作为担保

D、向公司借款20万元用于购买自用商品房

20、公司发行债券其累计债券总额不能超过公司净资产的( )。

A、25%

B、30%

C、35%

D、40%

21、下列事项不属于必须经有限责任公司股东会会议代表三分之二以上表决权的股东通过的是（）：

A.修改公司章程

B.增减注册资本

C.发行公司债券

D.变更公司形式

22、有限责任公司可以设经理，由董事会决定聘任或者解聘。经理对董事会负责，

行使下列哪项职权（）：

A.决定公司年度经营计划和投资方案

B.决定公司内部管理机构设置

C. 制定公司的具体规章

D. 决定聘任或解聘公司副经理、财务负责人

23、下列哪项不属于有限责任公司监事会行使的职权（）：

A.检查公司财务

B.对违反法律的董事提出罢免建议

C.提议召开临时股东会会议

D.解聘公司财务负责人

24、公司成立后无正当理由超过六个月未开业的，或者开业后自行停业连续六个月以上的，可以由公司登记机关（）。

A、解散公司

B、吊销营业执照

C、责令改正

D、处十万元以下的罚款

25、甲公司注册资金为120万元，主营建材，乙厂为生产瓷砖的合伙企业。甲公司为稳定货源，决定投资30万元入伙乙厂。对此项投资的效力，下列表述哪一项是正确的？（）

A、须经甲公司股东会全体通过方为有效

B、须经甲公司董事会全体通过方为有效

C、须经乙厂全体合伙人同意方为有效

D、无效

26、公司作为法人，不能够享有的民事权利有（）。

A、专利权

B、商标权

C、继承权

D、名称权

27、一人有限责任公司在资本制度方面有下列哪项特别限制（）：

A.注册资本最低限额为人民币三万元

B. 一个法人只能投资设立一个一人有限责任公司

C.所有一人有限责任公司均能投资设立新的一人有限责任公司

D. 股东应当一次足额缴纳公司章程规定的出资额

28、关于有限责任公司股东向股东以外的人转让股权，下列说法错误的是（）：

A.经其他股东三分之二以上同意

B.书面通知其他股东征求同意

C. 其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让

D.经股东同意转让的股权，其他股东在同等条件下有优先购买权

29、某公司依照法定程序设立，根据法律规定，该公司取得民事主体资格的日期应以下列哪一个为准？（）

A、公司成立公告发布之日

B、公司创立大会召开之日

C、公司营业执照签发之日

D、公司批准证书下达之日

30、公司法上的有限责任原则主要是为了限制（）

A、公司的经营风险

B、董事和经理的经营责任

C、公司债权人的风险

D、股东的投资风险

31、依照《公司法》，以下不属于有限责任公司法定设立条件的是（）：

A.股东符合法定人数

B.股东出资达到法定资本最低限额

C.有公司名称

D.有固定生产经营场所和必要的生产经营条件

32、有限责任公司股东可以分期缴纳注册资本，且全体股东的首次出资额不得低于注册资本的百分之二十。有限责任公司的首次出资额最低应当为

（）：

A.六千元

B.三万元

C.十万元

D.十五万元

33、关于有限责任股东出资责任的说法错误的是（）：

投资公司缴足注册资本的最长期限不超过二年

不按规定缴纳出资的，应承担相应的违约责任

公司成立后发现作为出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的股东补足其差额；公司设立时的其他股东承担连带责任。公司成立后股东不得抽逃出资

34、下列关于有限责任公司股东用于出资的非货币财产的说法，哪项是错误的（

）：

A.应当是无形财产

B.可以用货币估价

C.可以依法转让

D.不违背法律禁止性规定

35、有限责任公司签发的股东出资证明书应当载明（）：

A.法定代表人

B.公司登记日期

C.股东的姓名或者名称及住所

D.公司注册资本

36、下列不属于有限责任公司股东名册必要记载事项的是（）：

A.股东的住所

B.股东的出资额

C.股东出资日期

D.出资证明书编号

37、有限责任公司股东有权查阅、复制下列哪项资料（）：

A.股东会会议记录

B.董事会会议记录

C.监事会会议记录

D.会计账薄

38、有限责任公司股东查阅会计账簿必须遵守下列哪项要求（）：

A.出示出资证明书

B.提出书面请求，说明目的

C.向法院提出申请

D.向股东大会或董事会提出

39、以下属于有限责任公司股东会行使的职权有（）：

A.决定公司的经营计划和投资方案

B.选举和更换由职工代表担任的董事

C.对发行公司债券作出决议

D.决定公司内部管理机构的设置

40、以下有权提议召开有限责任公司临时股东会议的是（）：

A.代表百分之三以上表决权的股东

B.三分之一以上的董事

C.监事会主席

D.董事长

二、多选

1、某股份有限公司股东大会在审议董事会人选时，有下列四人的任职资格受到股东质疑。其中哪些不属于公司法规定不得担任董事的情形? （）

A、甲五年前因对一起重大工程事故负有责任，被判处有期徒刑一年

B、乙两年前被任命为一家国有企业的厂长，上任仅三个月，该企业被宣告破产

C、丙为个人独资企业的投资人，一年前该厂因无力清偿大额债务而倒闭，债权人至今仍在追讨。

D、丁为某市政府经济研究所主任

2、根据既往履历，以下任职不符合公司法规定的是（）

A、甲16岁有两年工作经历，因具有商业天赋，现担任某公司经理

B、丙45岁原为某厂厂长，两年前因对该厂破产负个人责任被免职，现担任某公司监事。

C、乙30岁，因交通肇事被判刑，1年前刑满释放，现担任某公司董事

D、丁35岁，原为某公司财务负责人，两年前因对该公司违法被吊销营业执照负有个人责任被停职，现担任某厂副经理

3、一人公司由于只有一个股东，较易发生借股东有限责任从事损害债权人行为的风险，并且因为一人公司缺乏组织机构的内部制约与监督，在运行时经营风险较大，所以我国公司法在承认一人公司合法地位的同时，也对其作出了特殊的限制。下列为保护公司债权人利益的表述中正确的是？（）

A、规定了较一般有限责任公司更高的法定资本最低限额

B、出资必须一次足额缴纳

C、以货币为主要出资形式

D、发生债务纠纷时，股东有责任证明公司的财产与股东自己财产相互独立

4、在有限责任公司，下列有权提议召开临时会议的人包括（）。

A、董事长

B、总经理

C、三分之一以上的董事

D、代表十分之一以上表决权的股东

5、不可以由国有独资公司董事会决定的事项有（）

A、公司解散

B、公司合并

C、发行公司债券

D、增加资本

6．美国一股份有限公司拟在我国北京设立一办事处，下列行为中哪些不符合我国公司法的规定（）

A、该美国公司指定了办事处的代表人

B、该办事处不因其美国公司破产而终止在中国境内的经营活动

C、该办事处因业务活动而引起的债务，仅以办事处的财产承担责任

D、该美国公司为了其驻京办事处开展业务方便，其名称中未标明美国国籍7．有限责任公司董事会的职权（）。

A、制订公司的年度财务预算方案、决策方案

B、决定公司的经营方针和投资计划

C、制订公司增或者减少注册资本的方案

D、拟订合同合并、分立、变更公司形式、解散的方案

8、出资人不依有限责任原则承担责任的企业有（）

A、个人独资企业

B、有限责任公司

C、股份有限公司

D、合伙企业

9、以下哪些财产可以用于公司出资？（）

A、汽车

B、劳务

C、房屋

D、商标权

10、刘某系甲有限责任公司的总经理，该公司主要经营计算机销售业务。任职期间，刘某代理乙公司从国外进口一批计算机并将其销售给丙公司。根据现行《公司法》的规定，对上述事件的判断正确的是（）

A、刘某的行为与甲公司无关，甲公司无权提出异议

B、刘某是否违反竞业禁止义务取决于是否经过甲公司股东会同意

C、刘某代理乙公司与丙公司签订的销售合同是有效合同

D、刘某由这笔买卖所得的收益一律归甲公司所有

11、我国现行公司法的下列规则哪些体现了公司自治精神？( )

A、取消公司法定代表人惟一的规定

B、股份有限公司董事会的议事规则

C、公司剩余财产的分配规则

D、有限责任公司股东会会议表决权的行使规则

12、甲有限责任公司董事张某擅自将本公司资金借给王某，王某在借款到期前不知所踪，借款无法收回，以下说法正确的是( ):

A、张某应当向甲公司承担赔偿责任

B、甲公司可以向人民法院提起诉讼要求张某承担赔偿责任

C、甲公司不起诉的，甲公司的股东可以书面请求监事会向人民法院提起诉讼要求张某承担赔偿责任

D、上述监事会拒绝起诉的，甲公司的股东可以以公司的名义向人民法院提起诉讼

13、2004年，张三、李四、王二麻子共同投资设立了甲有限责任公司，下设分公司A、B;子公司有限公司C、D,其后，张三和C公司共同在韩国设立了股份有限公司E，据此判断以下选项不正确的是

( )

A、B公司具有法人资格

B、E公司是本国公司

C、D公司的民事责任由甲承担

D、张三对E公司的责任不负责

14、刘律师在对甲、乙、丙三个公司董事长产生办法提供的咨询意见中，符合公司法规定的有哪些？( )

A、甲为有限责任公司，董事长如何产生完全是公司自治事项

B、乙是股份有限公司中，董事长由全体董事过半数选举产生

C、丙是国有独资公司，董事长由国有资产监督管理机构指定，指定人选不以董事会成员为限

D、上述三个公司的董事长不以是否拥有公司股份为限

15、我国公司法规定的公积金制度内容包括( )：

A、公积金性质上为公司的准备金

B、法定公积金累计额为公司注册资本的50％以上的，可以不再提取

C、是否提取任意公积金，由公司章程或者公司股东大会决定

D、公积金均可以转增为公司资本和用于扩大生产经营规模

16、李靖、付红、王勇拟设立一有限责任公司，汁划注册资本为10万元，李靖与王勇各出3万元，付红以其评估作价4万元的非专利技术出资经法定验资机构验资后，即向公司登记机关提交公司登记申请书、公司章程、验资证明等文件以申请设立登记，上述行为符合公司法规定的是（）

A、注册资本

B、股东人数

C、非专利技术出资的比例

D、向公司登记机关提交的文件

17、下列关于有限责任公司注册资本的说法，正确的是（）

A、属于在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额

B、不同类型的有限责任公司，公司法规定了不同的最低限额

C、在公司经营期间，不得减少

D、在公司经营期间按法定的程序可以减少注册资本

18、以下关于公司转投资的说法正确的选项是（）

A、有限责任公司既可以向有限公司投资也可以向股份有限公司投资

B、有限责任公司可以向合伙企业投资

C、所有公司在对外投资时其累计的投资额可以超过本公司净资产的50%

D、股份有限公司设立分公司的行为也是一种转投资

19、下列关于分公司和子公司的说法中，正确的选项包括（）

A、分公司没有独立的行为能力

B、子公司只能在母公司的经营范围内进行经营活动

C、分公司没有独立的财产

D、子公司的行为后果由母公司承担

20、我国法律、行政法规和有关部门规章规定的关联公司包括：（）

A、母公司与子公司

B、本公司与分公司

C、相互投资的几个公司

D、同属于一个控制公司的各子公司

三、简答题

1.简述公司的概念及法律特征。

2.简述子公司与分公司的区别。

3.公司债与股份的区别？

4.公司设立与成立的区别?

5.简述公司税后利润分配的原则与顺序

6.简述公司资本公积金的来源

7.简述有限责任公司股东会的召集规则。

8.有限责任公司治理结构与股份有限公司有何区别？

9.简述累积投票制

10.简述有限责任公司的特点

11.简述股份有限公司的特点

12.简述外国公司分支机构的特征及法律地位

13.简述公司法人人格否认的基本含义和特点

14.简述我国公司法对关联关系的监管。

15.股份有限公司的设立条件

16.简述公司法的特点

17.简析公司法的立法宗旨

四、案例分析题

1、经纬国际有限责任公司作为发起人之一，与其他三家公司开会，要求大家都作为拟设立的一家股份有限公司的发起人，四家公司一致同意。

公司的注册资本定为6000万元，经纬国际有限责任公司认购公司的股份额为1000万元，其他三家公司认购公司的股份额共为600万元，拟再向社会公开募集的股份数额为4400万元。

公司如期募集股份成功然后设立，在准备进行公司登记前，由律师对公司的章程草案和其他文件进行整理。如果你是律师，对该股份公司的上述做法提出法律意见：

1)四个发起人能否发起设立一家股份有限公司？

2)公司法对发起人认购公司的股份有何限制？

2、某高校A国有企业B和集体企业C签订合同决定共同投资设立一家生产性的科技发展有限责任公司。其中，A以高新技术成果出资，作价15万元；B以厂房出资，作价20万元；C以现金17万元出资。后C因资金紧张实际出资14万元。

请问：（1）该有限责任公司能否有效成立？为什么？（2）以非货币形式向公司出资，应办理什么手续？（3）C承诺出资17万元，实际出资14万元，应承担什么责任？（4）设立有限责任公司应向什么部门办理登记手续？应提交哪些文件或材料？（5）A的出资是否符合法律规定？为什么？

3、某市侨兴股份有限公司因经营管理不善造成亏损，公司未弥补的亏损达股本的 1/4 ，公司董事长李某决定在 2003 年 4 月 6 日召开临时股东大会，讨论如何解决公司面临的困境。董事长李某在 2003 年 4 月 1 日发出召开 2003年临时股东大会会议的通知，其内容如下：

为讨论解决本公司面临的亏损问题，凡持有股份 10 万股（含 10 万股）以上的股东直接参加股东大会会议，小股东不必参加股东大会。股东大会如期召开，会议议程为两项：（ 1 ）讨论解决公司经营所遇困难的措施。（ 2 ）改选公司监事

二人。出席会议的有 90 名股东。经大家讨论，认为目前公司效益太差，无扭亏希望，于是表决解散公司。表决结果， 80 名股东，占出席大会股东表决权 3/5 ，同意解散公司，董事会决议解散公司。会后某小股东认为公司的上述行为侵犯了其合法权益，向人民法院提起诉讼。

[ 问题 ]

（1）本案中公司召开临时股东大会合法吗？程序有什么问题？临时股东大会的通知存在什么问题？

（2）临时股东大会的议程合法吗？作出解散公司的决议有效吗？

（3）该小股东的什么权益受到了侵害？

4、甲有限责任公司与乙有限责任公司决定合二为一，双方董事会经多次磋商，签订了合并协议，编制了资产负债表和财产清单。为提高效率，双方在做出合并协议10日内通知了部分债权人，同时决定对部分债权人不通知。过了30日后，双方去公司登记机关办理了注销登记，新成立了丙公司。公司成立后不久，甲公司原债权人要账，丙公司工作人员认为，甲公司已不存在，债务不应由其承担。

试分析本案中存在的法律问题。

5、甲股份有限公司为发起设立的股份公司，注册资本为人民币3000万元，公司章程规定每年6月1日召开股东大会年会。自2001年起，陷入亏损境地。2002年5月，部分公司股东要求查阅财务账册遭拒绝。2002年股东大会召开，股东们发觉公司财务会计报表仍不向他们公开，理由是公司的商业秘密股东们无需知道。经股东们强烈要求，公司才提供了一套财会报表，包括资产负债表和利润分配表。股东大会年会闭会后，不少股东了解到公司提供给他们的财会报表与送交工商部门、税务部门的不一致，公司对此的解释是送交有关部门的会计报表是为应付检查的，股东们看到的才是真正的账册。

试根据《公司法》知识，指出甲公司存在的法律问题，并说明理由。

6、甲公司与龙某签订一投资合同，约定：双方各出资200万元，设立乙有限责任公司；甲公司以其土地使用权出资，龙某以现金和专利技术出资（双方出资物已经验资）；龙某任董事长兼总经理；公司亏损按出资比例分担。双方拟定的公司章程未对如何承担公司亏损作出规定，其他内容与投资合同内容一致。乙公司经工商登记后，在甲公司用以出资的土地上生产经营，但甲公司未将土地使用权过户到乙公司。

2000年3月，乙公司向丙银行借款200万元，甲公司以自己名义用上述土地使用权作抵押担保。同年4月，甲公司提出退出乙公司，龙某书面表示同意。2003年8月，法院判决乙公司偿还丙银行上述货款本息共240万元，并判决甲公司承担连带清偿责任。此时，乙公司已资不抵债，净亏损180万元。另查明，龙某在公司成立后将120万元注册资金转出，替朋友偿还债务。

基于上述情况，丙银行在执行过程中要求甲公司和龙某对乙公司债务承担责任。甲公司认为，自己为担保行为时，土地属乙公司所有，故其抵押行为应无效，且甲公司已于货款后1个月退出了乙公司，因此，其对240万元贷款本息不应承担责任；另外乙公司注册资金中的120万元被龙某占用，龙某应退出120万元的一半给甲公司。龙某则认为，乙公司成立时甲公司投资不到位，故乙公司成立无效，乙公司的亏损应由甲公司按投资合同约定承担一半。

问题：

（1）甲公司的抵押行为是否有效？为什么？

（2）乙公司的成立是否有效？为什么？

（3）甲公司认为其已退出乙公司的主张能否成立？为什么？

（4）甲公司可否要求龙某退还其占用的120万元中的60万元？为什么？

（5）甲公司应否承担乙公司亏损的一半？为什么？

（6）乙公司、甲公司和龙某对丙银行的债务各应如何承担责任？

7、工程师王某与甲企业共同设立一家有限责任公司，公司注册资本100万元，双方各出资50万元。王某任董事长。公司成立2年后，总资产达到600万元，对外负债100万元。王某邀请朋友张某和刘某到该公司工作，并将其持有的股权给予他们每人10％。但并未签订股权转让协议，张某和刘某也未向王某支付任何价款。尔后，在王某、张某和刘某签字的股东会决议中，写有上述股权转让的内容，工商注册登记亦作了相应的股东变更。之后，王某与张某、刘某发生矛盾，后者与甲企业三方联手通过股东会决议，免去了王某的董事职务。王某愤怒至极，向法院起诉，提出张某、刘某未履行出资义务，不具有股东资格，请求确认自己仍享有公司50％的股权。

请回答：

(1)王某的请求应否得到法院的支持，为什么?

(2)如果签订股权有偿转让协议，应如何确定该公司的所有者权益?