第三讲中国并购重组的法律和监管框架
上市公司并购重组的主要法律法规
上市公司并购重组的主要法律法规一、法律：由全国人大或其常委会制定通过1、《证券法》(2006年1月1日起施行)：第二章-证券发行、第四章上市公司的收购，是并购重组法律体系的基础与核心。
2、《公司法》(2006年1月1日起施行)：第九章-公司合并、分立、增资、减资，对并购重组中的吸收合并、分拆上市、定向增发、缩股等进行规范。
(1)吸收合并《公司法》第173条：“公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收手柄，被吸收的公司解散。
两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散”。
第一种：同一证券市场交易所多个上市公司的吸收合并，如攀钢钢钒吸收合并ST长钢和攀渝钛业、盐湖钾肥吸收合并ST盐湖。
第二种：不同证券交易所多个上市公司的跨市场吸收合并(08年1月开始允许跨市场合并)，如潍柴动力吸收合并湘火炬、云天化吸收合并ST马龙和云南盐化、唐钢股份吸收合并邯郸钢铁和承德钒钛。
(2)异议股东股份收买请求权《公司法》第143条：“公司不得收购本公司股份。
但是，有下列情形之一的除外：(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的”。
3、《企业破产法》(2007年6月1日起施行)新增破产重整制度，为上市公司并购重组提供新的法律路径。
注意：上市公司破产重整中慎用出资人权益削减方式，如果一定要用，应采取保护股东尤其是社会公众股东的权益的措施，如提供网络投票方式等。
4、《反垄断法》(2008年8月1日起施行)：第四章-经营者集中第二十条：“经营者集中是指下列情形：(一)经营者集中；(二)经营者通过取得股权或者资产的方式取得对其他经营者的控制权；(三)经营者通过合同等方式取得对其他经营者的控制权或者能够对其他经营者施加决定性影响”。
第二十一条：“经营者集中达到国务院规定的申报标准的，经营者应当事先向国务院反垄断执法机构申报，未申报的不得实施集中”。
第三十一条：“对外资并购境内企业或者以其他方式参与经营者集中，涉及国家安全的，除依照本法规定进行经营者集中审查外，还应当按照国家有关规定进行国家安全审查”。
解读上市公司并购重组监管政策
解读上市公司并购重组监管政策上市公司并购重组监管政策是指国家制定对上市公司并购重组活动进行监管的一系列政策措施。
这些政策旨在保护投资者利益，促进上市公司并购重组活动的规范发展和市场稳定。
本文将就上市公司并购重组监管政策进行详细解读。
首先，上市公司并购重组监管政策主要涉及的内容包括并购重组的主体资格与准入条件、信息披露要求、审批程序和监管措施等方面。
在主体资格与准入条件方面，上市公司并购重组必须符合一定的条件才能获得批准。
一般来说，首先要求并购方是一家已经在国内证券交易所上市的公司，其次要求并购方具有一定的财务实力和稳定经营能力。
此外，对于在发起并购重组前未上市的公司，还需要满足一定的准入条件方可上市。
在信息披露方面，上市公司并购重组要按照相关规定进行信息披露。
信息披露内容包括并购重组的目的、理由、方法和对公司经营的影响等。
同时，上市公司还需向投资者披露公司本身的财务状况、法律风险、经营风险等，以便投资者能够全面了解并购重组活动。
在审批程序方面，上市公司并购重组需要经过一系列的审批手续。
首先，需要向证券监管机构递交申请并提交相关材料，然后由证监会对申请材料进行审查。
审查通过后，再提交证监会审批委员会进行审议，最终由证监会作出批准或者不批准的决定。
在监管措施方面，上市公司并购重组活动受到严格的监管。
证监会将对上市公司并购重组活动进行日常监管，包括对信息披露进行审核、对关联交易进行审查等。
同时，证监会还将依法制定处罚措施，对违规行为进行处罚，以维护市场秩序和投资者利益。
上市公司并购重组监管政策的实施对于保护投资者利益和维护市场稳定具有积极的作用。
首先，通过规范并购重组活动，可以避免不当的并购行为对投资者造成损失。
其次，加强信息披露和监管措施，可以提高并购重组的透明度和合规性，减少市场不确定性。
同时，通过对不合规行为进行处罚，可以增强市场的监管有效性，促进市场的健康发展。
然而，上市公司并购重组监管政策也存在一些问题和挑战。
史上最详细的新三板并购重组操作流程
史上最详细的新三板并购重组操作流程新三板并购全程指引⼀、新三板并购政策、风险解读随着我国经济的持续发展和产业的升级转型，并购重组和产业整合的浪潮渐⾏渐近。
国家通过出台⼀系列法规性⽂件，建⽴起全国股份转让系统并购重组的基本框架。
整个框架在某些⽅⾯仍需坚持和沿⽤上市公司的并购制度，但是在某些⽅⾯，例如在监管制度，相⽐上市公司制度更灵活，也更⿎励中⼩微企业在尽可能宽松的制度环境下积极参与并购重组，实现⾮上市公众公司的做⼤做强。
需要注意的是，并购是⼀个复杂的系统⼯程，它不仅仅是资本交易，还涉及到并购的法律、政策环境、社会背景和公司的⽂化等诸多因素，企业必须注意并购前后的风险事项。
1.国家⿎励中⼩企业积极参与并购重组随着我国经济的持续发展和产业的升级转型，并购重组和产业整合的浪潮渐⾏渐近。
作为我国实体经济不可缺少的重要组成部分，中⼩企业将会成为推动我国并购事业发展的重要⼒量。
为了⽀持中⼩企业开展并购以及给⾮上市公众公司提供并购重组具体的法律以及法规指导，国家陆续出台⼀系列法规性⽂件，建⽴起全国股份转让系统并购重组的基本框架。
其中，《⾮上市公众公司收购管理⽅法》和《⾮上市公众公司重⼤资产重组管理⽅法》明确规定了⾮上市公司收购的整体程序，信息披露要求，资产重组管理办法等，为新三板挂牌企业的并购与被并购提供了明确的政策⽀持。
图表1 ⾮上市公众公司并购和重组的制度体系(节选部分)法律法规《中华⼈民共和国证券法》《中华⼈民共和国公司法》规范性⽂件《国务院关于全国中⼩企业股份转让系统有关问题的决定》《国务院关于进⼀步优化企业兼并重组市场环境的意见》部门规章《⾮上市公众公司收购管理⽅法》《⾮上市公众公司重⼤资产重组管理⽅法》业务细则《全国中⼩企业股份转让系统⾮上市公众公司重⼤资产重组业务指引（试⾏）》《全国中⼩企业股份转让系统重⼤资产重组业务指南第1号：⾮上市公众公司重⼤资产重组内幕信息知情⼈报备指南》⾃律规则《全国中⼩企业股份转让系统⾮上市公众公司重⼤资产重组业务指引（试⾏）》《全国中⼩企业股份转让系统重⼤资产重组业务指南第2号：⾮上市公众公司发⾏股份购买资产构成重⼤资产重组⽂件报送指南》资料来源：《新三板市场运作与创新》由于上市公司的并购制度已经运⾏多年，在实践上被证明是成熟且⾏之有效的制度。
中 国法下上市公司和非上市公司的合并与收购
中国法下上市公司和非上市公司的合并与收购在当今的商业世界中，公司的合并与收购已成为企业发展和战略布局的重要手段。
在中国的法律框架下，上市公司和非上市公司的合并与收购有着独特的规则和特点，涉及众多法律条款、监管要求以及复杂的操作流程。
一、合并与收购的概念及类型合并通常指两家或多家公司通过法定程序整合为一家公司的行为。
收购则是指一家公司通过购买另一家公司的股权或资产，以获得对其的控制权。
在实践中，合并与收购的类型多种多样。
常见的有横向合并，即处于同一行业、生产或经营同类产品的企业之间的合并；纵向合并，指处于生产经营不同阶段的企业之间的合并；还有混合合并，是指不同行业、不同领域的企业之间的合并。
对于上市公司和非上市公司而言，其合并与收购的动机和目的也有所不同。
上市公司可能更侧重于通过并购实现规模扩张、提升市场份额、增强行业竞争力等；非上市公司则可能希望借助与上市公司的合并或被收购，获得更多的资金支持、提升品牌知名度、实现规范化管理等。
二、中国法律框架下的相关规定在中国，上市公司和非上市公司的合并与收购活动受到《公司法》、《证券法》、《反垄断法》等多部法律法规的约束。
《公司法》对公司合并的程序、股东权益保护等方面作出了规定。
例如，公司合并需要经过股东会或股东大会的决议，编制资产负债表和财产清单等。
《证券法》则重点规范了上市公司的收购行为，包括收购的信息披露、要约收购的程序和要求等。
《反垄断法》旨在防止合并与收购可能导致的垄断行为，维护市场竞争的公平性。
此外，还有一系列的部门规章和规范性文件，对合并与收购中的具体问题进行了细化和补充。
三、上市公司的合并与收购上市公司由于其公众性和对资本市场的影响，其合并与收购受到更为严格的监管。
（一）信息披露要求上市公司在进行合并与收购时，必须按照规定及时、准确、完整地披露相关信息，包括交易的目的、交易对方的情况、交易价格、支付方式、对公司财务状况和经营成果的影响等。
这有助于保障广大投资者的知情权，防止内幕交易和市场操纵。
（试行）律师办理并购重组法律尽职调查业务操作指引（2024）
（试行）律师办理并购重组法律尽职调查业务操作指引（2024）文章属性•【制定机关】上海市律师协会•【公布日期】2024.03.27•【字号】•【施行日期】2024.03.27•【效力等级】地方工作文件•【时效性】现行有效•【主题分类】破产 ,律师正文（试行）律师办理并购重组法律尽职调查业务操作指引（2024）（本指引于2024年3月27日上海市律师协会业务研究指导委员会通讯表决通过，试行一年。
）第一章总则第一条为了给上海市律师办理资本市场并购重组法律业务中尽职调查提供基本操作规范，根据《中华人民共和国民法典》《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》及其他相关法律法规和规范性文件的要求，遵循上海市司法行政机关和上海市律师协会制定的律师执业规则，特制定本指引。
第二条尽职调查（以下简称“尽职调查”）是律师事务所及其指派的律师根据委托人委托事项和预期目的，按照行业认可的专业准则和执业规范，对委托项目、目标资产、标的公司或其他组织类型的经济体等调查对象开展审慎、全面、及时的调查与核实工作，依据法律、法规、规章及规范性文件、行业规范及惯例，进行法律问题分析并向委托人提供相应解决方案和风险防范措施。
勤勉、尽责、充分的尽职调查不仅是律师进行法律分析、提供法律服务的必要基础，更是确定律师尽职免责的合理抗辩依据。
第三条根据委托事项和调查内容的不同，律师开展尽职调查，适用于私募股权投资、公司首次公开发行股票并在境内外上市、上市公司公开发行证券、境内外收购与兼并、资产重组、银行贷款、公开发行和非公开发行债券及其他股权和债权类融资工具等各类经济活动。
上述各类经济活动中的尽职调查具体要求和目的虽各有不同，但其实质均为律师通过多种手段、形式，了解调查对象相关信息、事实的过程。
以此为基础，律师将进一步依据委托事项目的和相关法律法规规定，提示针对调查对象的相关法律问题或潜在法律风险、提供合规性意见和建议。
中国法下上市公司和非上市公司的合并与收购
中国法下上市公司和非上市公司的合并与收购中国法下上市公司和非上市公司的合并与收购合并和收购是企业管理中常见的两种策略，经过合并和收购可以实现规模扩大、资源整合、风险分担等目标。
在中国，上市公司和非上市公司之间的合并与收购受到一系列法律法规的约束和监管。
本文将从中国法律的角度探讨上市公司和非上市公司的合并与收购。
1. 合并与收购的定义合并和收购是指两个或两个以上的企业通过资源整合、资产重组等方式，形成一个新的法律实体或者某个企业直接取得另一个企业的控制权的行为。
合并可以是平等合并，也可以是一方取得对另一方的控制权，而收购则是指一方企业直接取得另一方企业的控制权。
2. 上市公司的合并与收购上市公司是指在证券交易所上市交易并公开发行股份或其他证券的公司。
上市公司之间的合并与收购比非上市公司更加复杂，受到资本市场监管机构的严格监管和约束。
2.1 上市公司合并与收购的法律依据中国上市公司的合并与收购主要受到《公司法》、《证券法》等法律法规的规定。
根据《公司法》，上市公司可以通过股权转让、资产置换、吸收合并等方式实现合并与收购。
2.2 上市公司合并与收购的程序上市公司的合并与收购需要经过一系列的程序。
首先，双方公司需要签订合并或收购协议，明确各方的权利义务和交易条件。
然后，需要提交申请材料给中国证监会进行准入审核。
在审核通过后，需要向股东进行通知，并组织股东大会或者股东联席会议进行审议和决策。
最终，需要进行反垄断申报和注册登记等手续。
3. 非上市公司的合并与收购非上市公司指的是没有在证券交易所上市交易的公司，其合并与收购在法律层面上相对较为自由，但仍然受到中国《合同法》、《反垄断法》等法律法规的约束。
3.1 非上市公司合并与收购的法律依据非上市公司的合并与收购依据《合同法》等法律法规和合同的约定进行。
在合并与收购过程中，需要涉及股权转让、资产置换、合同转让等多个法律环节，合并与收购双方应当明确约定各自的权益和义务。
企业并购重组方式及流程
并购方式母公司对子公司持股超过90%的话，直接合并。
标准归并：（1）所有资产、负债、权利义务移转。
（2）注销法律上的人格（3）目标公司，属于重大交易事项，交易应当得到目标公司股东会的批准。
（4）收购公司，情况有所不同，取决于并购交易相对收购公司的重大程度。
中国版本，没有规模的概念，大小公司过于平等，没有考虑控制关系，没有区分。
如果出现大鱼吃小鱼的情况，就绕过归并。
可以先把目标公司掏空，规避是因为我们法律不合理。
合并：两家公司将所有的资产转移给新设立的第三家公司，而解散原有的两家公司的情形。
不解散或清算原有主体的话，就会变成联营（Joint Venture ）。
这种情况很少发生，原因：一个公司业务大了，控制权大了，商誉也会大，商誉就是啮合了这些元素的东西，兼并直线合并归并母子/简易向上向下横向小型合并三角兼并正向三角反向三角组合兼并事实合并一个企业除了资产没有其他的，就是被合并的对象。
在大多数国家法上均规定了下面两种情形可以不需要收购公司股东会的批准，董事会就可以直接作出决定。
简易归并（Short Form Merger）包括两类：一种是母公司归并子公司（向上归并），一种是子公司之间的归并。
对被并购方，不存在需要股东会批准的情形，对并购方而言，无论这种交易的大小程度，也无需获得股东大会的批准，因为母公司的股东最终控制资产。
小型归并大小鱼合并美国、日本、台湾都存在这种制度如果目标公司被收购之后，收购公司增加的资本转换为任何一类股权不超过以前向下归并（Down-Stream Merger）：比较有争议的时子公司收购母公司，是否应当列入简易归并。
支持的理由是这并不构成实质性的股东权利和资产对应性的改变，反对的理由则是这种交易是由董事会主导的。
简易归并并不需要股东会批准，加上程序较为简单，常常会成为排挤股东（Freeze-out）或者下市的最后一步。
公司可以通过系列步骤，先接管获得目标公司的90%以上股权，进而通过简易归并完成联合，这就属于“收尾”归并。
上市公司并购重组监管制度和审核要点
上市公司并购重组监管制度和审核要点随着我国资本市场的不断发展和完善，上市公司并购重组成为企业发展的重要战略之一、为了规范并购重组行为，保护投资者利益，我国制定了一系列监管制度和审核要点。
本文将重点介绍上市公司并购重组监管制度和审核要点。
一、监管制度1.《证券法》《证券法》是我国资本市场的核心法律，对上市公司并购重组行为进行了明确的规定。
根据《证券法》，上市公司并购重组需要进行重大资产重组的股票发行审批、上市公司股份变动情况的披露、上市公司资产重组报告书的编制等程序。
2.《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司重大资产重组管理办法》是我国证监会制定的重要法规，对上市公司并购重组的各个环节进行了详细规定。
办法明确了重大资产重组的概念和适用范围，要求上市公司必须履行监管程序，保障投资者权益。
3.《上市公司并购重组实施细则》《上市公司并购重组实施细则》是证监会为了进一步规范并购重组行为而制定的细则，主要涉及对重组标的资产的认定、交易结构设计、重组方案报告、重大资产重组的审批程序、交易披露、信息披露要求等方面。
二、审核要点1.标的资产评估在并购重组中，标的资产的评估是重要的一环。
上市公司在对标的资产进行评估时，应当按照《上市公司信息披露管理办法》的要求，选择合格追溯日进行评估，并保证评估结果真实、准确，以便在后续的交易中确保交易价格的合理性。
2.信息披露上市公司在进行并购重组时，应当按照《上市公司重大资产重组管理办法》和《上市公司并购重组实施细则》的要求，及时、准确、完整地披露相关信息。
包括交易方案、标的资产情况、交易对方的资信状况、交易价格的合理性等，以确保投资者充分了解交易的真实情况。
3.独立财务顾问的角色在并购重组过程中，上市公司应当聘请独立财务顾问参与审计和评估工作。
独立财务顾问应当根据职业道德和法律法规的要求，对交易标的与上市公司进行独立、公正的评估，为上市公司决策提供专业建议和意见。
4.监管程序的履行上市公司在进行并购重组时，应当按照《上市公司重大资产重组管理办法》的要求，履行资产重组报告书的编制和报送程序，及时向证监会提交申请，并接受证监会的审核和批复。
上市公司并购重组法规及案例解读(共 74张PPT)
量的行为或者事实。
一、基本概念及原则
（二）一致行动人——推定为一致行动人的12种情形，例如
A
控股
A
重要参股
同一母公司
控股 控股
B
B
A
B
上市公司
上市公司
上市公司
1、投资者之间有股 权控制关系（母子公 司）
2、投资者参股另一 3、投资者受同一主 投资者，可以对参股 体控制（兄弟公司） 公司的重大决策产生 重大影响（重要参股）
-191-20
二、权益变动的信息披露
（三）不同权益变动方式的特殊要求
二级市场举牌
持股达到5％，事实发生之日（T）起3日内（T+3)报告监管部门、公告、通知 上市公司，在此期间停止买入，未披露前也不得继续增持；卖出为违法行为； 持股达到5％后，通过二级市场交易增持或减持跨5％，在T+3日内报告、公告， 在T+5日内停止买入，未披露前也不得继续增持；卖出为违法行为
（三）不同权益变动方式的特殊要求
协议转让方式
持股达到或超过5％，事实发生之日（达成协议日T）起3日内（T+3)
报告监管部门、公告、通知上市公司，未披露前不得继续增持；卖出为 违法行为。 持股达到5％后，增持或减持达到或超过5％，在T+3日内报告、公告， 未披露前不得继续增持；卖出为违法行为。 披露时点为投资者持有上市公司的股份比例达到或超过5％、10％、 15％、20％、25％……（5％的整数倍）
-21-20
中国并购重组市场的大致历程：孕育、发展、规范与创新
1993年-1996年，萌动期
——“三无”（无国家股、法人股和控股股东）公司的概念性收购， 典型案例：宝延之争 1997年-2002年，超常发展期 ——1997年出现23起，超过此前四年的总和；协议转让为主，多 种方式并存 ——国有股权转让是焦点，“国退民进”成为主旋律，一批民营公 司系诞生：复星、德隆、格林柯尔等 ——市场混乱，“虚假并购”大案要案频发：中科创业、亿安科技
企业并购重组操作指南合同2024修订版版
20XX 专业合同封面COUNTRACT COVER甲方：XXX乙方：XXX企业并购重组操作指南合同2024修订版版本合同目录一览1. 并购重组定义及范围1.1 定义1.2 范围2. 并购重组双方2.1 并购方2.2 被并购方3. 并购重组方式及程序3.1 方式3.2 程序4. 并购重组合同的签订4.1 签订主体4.2 合同内容4.3 签订程序5. 并购重组的审批与登记5.1 审批5.2 登记6. 并购重组的支付方式及期限6.1 支付方式6.2 支付期限7. 并购重组的交割及接管7.1 交割7.2 接管8. 并购重组后的整合8.1 人员整合8.2 资产整合8.3 业务整合9. 并购重组的风险及防范9.1 风险识别9.2 风险防范措施10. 并购重组的违约责任10.1 违约行为10.2 违约责任11. 并购重组的争议解决11.1 争议解决方式11.2 争议解决程序12. 并购重组的合同变更与解除12.1 变更条件12.2 解除条件13. 并购重组的合同终止与注销13.1 终止条件13.2 注销程序14. 并购重组的保密条款14.1 保密内容14.2 保密期限14.3 违约责任第一部分：合同如下：第一条并购重组定义及范围1.1 定义并购重组是指并购方通过支付一定的对价，取得被并购方的控制权或重大影响权，使被并购方成为并购方的一部分或者设立新的企业，以实现企业资源的优化配置、提高企业竞争力和经济效益的行为。
1.2 范围并购重组的范围包括：资产收购、股权收购、合并、吸收合并、新设合并等。
第二条并购重组双方2.1 并购方并购方是指具有并购意愿并承担并购责任的企业或自然人。
2.2 被并购方被并购方是指被并购的企业或股权持有人。
第三条并购重组方式及程序3.1 方式并购重组的方式包括：现金购买、股票交换、资产置换、增资扩股等。
3.2 程序并购重组的程序分为：初步接触、签署保密协议、开展尽职调查、协商交易条款、签订并购合同、履行审批程序、交割及接管、整合等。
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一、上市公司并购和重大资产重组的 相关法律框架
• · 第二层次：国务院颁布的相关行政法规 • 《股票发行与交易管理暂行条例》 • 该条例集中规定了只有法人才能对上市公司进行 收购，自然人不允许对上市公司进行收购。同时 规定了上市公司的收购程序 • 2005.10 《关于提高上市公司质量的意见》 • · 第三层次：证监会制定的部门规章 • 《上市公司收购管理办法》 • 《上市公司重大资产重组管理办法》 • 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
• 1998以前，国务院颁布的《股票发行条例》 和证券交易所的《上市规则》 • 1998年12月《中华人民共和国证券法》 • 2000-2005年，发布一系列规范并购重组行 为的法规和文件 • 2005年以来，对并购重组监管框架进行修 订和调整
一、上市公司并购和重大资产重组的 相关法律框架
• （一）我国上市公司并购和重大资产重组的法律 体系 • 四个层次的制度建设 : • · 第一层次：《公司法》和《证券法》 • 这两大基本法律法规中的部分章节对上市公司并 购和重大资产重组作了原则性的规定。 • 《证券法》专设第四章“上市公司的收购”，对 上市公司并购问题做了规范。 • 这些规范是《上市公司收购管理办法》（2002.12） 的基础和核心
一、上市公司并购和重大资产重组的 相关法律框架
• · 第四层次：证券交易所的《上市规则》等 自律性文件 • 目前上海和深圳证券交易所的《上市规则》 为2008年9月经过第六次修订的最新版本。 其规定了对控股股东、实际控制人、收购 人的信息披露制度以及董事和高级管理人 员对定期报告签署书面确认意见的制度， 调整了对外担保的披露标准和程序。
一、上市公司并于规范国有股东与上市公司 进行资产重组有关事项的通知》 • （二）上市公司并购重组法律体系的演变 • 从我国证券监管部门对上市公司并购重组 的监管与法律体系演变进程来看，我国的 监管历程经历了从被动监管到全面规范再 到促进发展的过程。
二、国有控股公司并购的相关法律 框架
• （一）国有控股公司并购的法律监管体系 演变 • 1、2000.05 财政部发布《关于股份有限公 司国有股权管理工作有关问题的通知》， 对上市公司国有股权转让相关问题进行了 初步规范。
二、国有控股公司并购的相关法律 框架
一、上市公司并购和重大资产重组的 相关法律框架 • （3）2000.06 证监会发布了《关于上市公 司重大购买或出售资产行为的通知》，要 求上市公司进行占总资产、净资产、利润 50%以上资产的购买或出售行为，须在董 事会决议后报证监会备案，重组后的公司 可以考虑再融资。 • （4）2002.01.01 《关于上市公司重大买卖、 出售、置换资产若干问题的通知》（105号 文）
一、上市公司并购和重大资产重组的 相关法律框架 • （2）2002.09 中国证监会根据《证券法》 发布了首部规范收购上市公司行为的管理 文件--《上市公司收购管理办法》，该办法 于2002年12月1日起正式实施，是规定上市 公司并购的重要文件。对上市公司实际控 制权变更、一致行动人等重要概念进行了 界定，同时对要约收购制度做了详细规定。
一、上市公司并购和重大资产重组的 相关法律框架 • （3）2005.10 国务院转批了证监会《关于 提高上市公司质量的意见》 • 对上市公司质量提出了新的要求 • 新的《证券法》也于2005年10月27日第十 届全国人民代表大会常务委员会第十八次 通过。 • （4）2006.07.31 《上市公司收购管理办 法》
• （2）1998.02 证监会颁布《关于上市公司置换资 产变更主营业务若干问题的通知》（26号文）， 开始严格规范上市公司的重组活动。原则上只在 纺织行业和根据《上市规则》确定为异常的公司 中有选择的进行试点。一般不允许上市公司置换 资产变更主营业务，上市公司资产置换变更主营 业务要事先报证监会审批。 • 这是证监会第一个关于资产重组的规范性规章， 有效遏制了重组中的不规范行为。
一、上市公司并购和重大资产重组的 相关法律框架 • （5）2008.04 在105号文框架上进行修订 后的《上市公司重大资产重组管理办法》 正式颁布并于2008年5月18日开始实施。 • 强化了保护中小股东权益的手段 • 强化了中介机构的职责，强调市场的约束 作用，确立了财务顾问“明责、尽责、问 责”制度 • 吸纳了“发行股份购买资产”的创新机制
• 一、上市公司并购和重大资产重组的相关 法律框架 • 二、国有控股公司并购的相关法律框架 • 三、外资并购的相关法律框架
一、上市公司并购和重大资产重组的 相关法律框架
• 上市公司的并购由中国证监会负责监管。并由证 券交易所对涉及并购的信息披露进行监管。 • 非上市公司更多依靠市场主体的自主选择。 • 国有企业的并购，国有资产管理部门的态度起着 重要作用。 • 我国国有资产管理部门在中央层面是国务院国资 委（负责国有非金融企业监管）和财政部（负责 国有金融企业监管），在地方层面是各级国资管 理部门和财政部门。
一、上市公司并购和重大资产重组的 相关法律框架
• 1、上市公司并购的法律体系演变 • （1）1993.04 国务院颁布《股票发行与交易管理 暂行条例》，首次对上市公司并购作出规定。 • 包括三方面内容：一是规定个人不得持有上市公 司5%以上的股票，实际上是禁止自然人收购上市 公司；二是持股超过5%以上必须履行阶段性披露 的义务；三是规定了强制要约发起价格和程序， 即持股30%的股东必须参照市场价格向全体股东 发起要约。
一、上市公司并购和重大资产重组的 相关法律框架 • 2、上市公司重大资产重组的法律体系演变 • （1）证监会对上市公司重大资产重组的监 管始于1998年 • 1998年以前，《股票发行与交易管理暂行 条例》和《股票上市规则》仅将重大资产 重组作为上市公司重大事件之一，上市公 司只要及时履行信息披露义务即可。