上市公司并购重组法规政策解读新

合并
并购 重组
分立
回购
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其他
二、法规体系
证券监管规则体系
基本法律 行行政法规 公司法 证券法
其他法规
上市公司监督管理条例（预计2015年内完成） 外资相关法规 收购管理办法 配套披露准则 配套披露准则 国资相关法规
部⻔门规章
重大大资产重组管理办法 财务顾问管理办法
特殊行行业监管 回购社会公众股份管理办法（试行行） 自自律制度 交易所业务规则 登记结算业务规则
• 完善中介机 构执业评价 体系 • 强化中介机 构责任
• 加大内幕交 易查处力度 • 关注并购重 组信息披露
• 全程留痕 • 严格会见制 度，严禁私 下见面
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四、并购重组委
并购重组委
交易所 对并购重组申请 进行审核 证监局
证监会 专家学者
35人
资产评估师
证券公司 律师
会计师
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五、并购咨询委
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四、分立制度（续）
东北高高速分立立方方案： 1 、东北高高速分立立为两家股份有限公司，即⻰龙江交通（ 601188 ）和吉林高高速（ 601518 ），依法承继资产、负债、权益、业务和 人人员，分立立后注销法人人资格。 2 、东北高高速在分立立日日在册的所有股东，其持有的每股东北高高 速股份将转换为一一股⻰龙江交通的股份和一一股吉林高高速的股份。 3 、在此基础上，⻰龙高高集团将其持有的吉林高高速的股份与吉高高 集团持有的⻰龙江交通的股份互相无无偿划转，上述股权划转是本次分 立立上市的一一部分，将在分立立后公司股票上市前完成。
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二、重组制度（续）
（二二）重大大资产重组行行为的界定
Ø 购买、出售的资产总额占上市公司最近一一个会计年度经审计的合
并财务会计报告期末资产总额的比比例达到50%以上； Ø 购买、出售的资产在最近一一个会计年度所产生生的营业收入入占上市 公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入入的比比例达到50%以 上； Ø 购买、出售的资产净额占上市公司最近一一个会计年度经审计的合 并财务会计报告期末净资产额的比比例达到50％以上，且超过 5000万元人人民币。☆ Ø 购买、出售资产未达到前款规定标准，但中国证监会发现存在可 能损害上市公司或者投资者合法权益的重大大问题的，可以根据审 慎监管原则责令上市公司按照本办法的规定补充披露相关信息、 暂停交易并报送申请文文件。
并购咨询委
交易所 对重大疑难案件 提供专业咨询意见 申诉机制 证监局
证监会 专家学者
32人
资产评估师
证券公司 律师
会计师
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二二、并购重组监管制度
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一、收购制度
收购
合并
并购 重组
重组
分立
回购
其他
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一、收购制度（续）
概念
取得和巩固控制权 ，主要涉及上市公 司控股股东和实际 控制人的调整
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一、收购制度（续）
上市公司并购重组法规政策解读
二Ｏ一五年十一月
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内容提要
一一、并购重组监管架构 二二、并购重组监管制度 三、并购重组案例
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一一、并购重组监管架构
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一、上市公司并购重组交易类型
并购重组主要包括上市公司控制权转让（收购）、资产 重组（购买、出售资产）、股份回购、合并、分立立等对上市 公司股权结构、资产和负债结构、利润及业务产生生重大大影响 的活动。 收购 重组
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三、审核流程（标准）
申请 补正意⻅见 补正 受理 反馈专题会 反馈回复 会前专题会 反馈回复 重组会 审结签报 核准批文文 封卷
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静 默 期
证监会上市部：合规审核 并购重组委：投票决定
三、审核流程（新规）*
为进一步优化并购重组审核流程，提高审核效率，证监会2015年11月6日 发布的《进一步优化审核流程提高审核效率 推动并购重组市场快速发展》， 将实施并购重组审核全流程优化工作方案。具体安排如下：
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四、分立制度（续）
分立立试点： 东北高高速：2010年3月月完成的东北高高速（600003）分立立试点工工作， 是中国A股市场首首例上市公司分立立，是探索建立立我国公司分立立制度的 一一个重大大尝试，在国内市场得到了干广广泛的关注。 方方案背景： 原东北高高速主业资产为位于黑黑⻰龙江和吉林两省的高高速公路经营性 资产和权益， 3 个发起人人股东⻰龙高高集团、吉高高集团和华建交通在东北 高高速均没有绝对控股地位。由于历史原因，公司的治理结构出现过一一 些问题，影响了公司的和谐发展，并成为A股市场首首家因治理结构问 题被 “ST” 的上市公司。为了理顺内部机制，拟对上市公司实施分立立， 黑黑⻰龙江和吉林两省的高高速公路资产分立立后，各自自独立立开展经营活动。
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二、重组制度
收购
重组
并购 重组
合并
分立
回购
其他
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二、重组制度（续）
概念
在公司日常经营活动 之外，上市公司通过 购买、出售资产对公司 的资产和负债进行调整 ，导致其资产、业务、 收入、利润发生重大变化
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二、重组制度（续）
（一一）上市公司重大大资产重组范围 在公司日日常经营活动之外，上市公司通过购买、出售资产对公司的 资产和负债进行行调整，导致其资产、业务、收入入、利润发生生重大大变 化.（一一般是指达到总资产、营业收入入或净资产额的50％以上。） 规则：《公司法》、《证券法》、《上市公司重大大资产重组管理办 法》及配套格式准则、《关于规范上市公司重大大资产重组若干问题 的规定》《关于修改上市公司重大大资产重组与配套融资相关规定的 决定》、交易所自自律规则。
1、上市公司收购——控制权转移 一一般是指取得或巩固对上市公司的控制权，包括：投资者 通过直接收购上市公司的股份成为上市公司的控股股东，或 者虽不是上市公司股东，但通过直接或间接方方式取得对上市 公司的控制权的行行为。 规则：《公司法》、《证券法》、《上市公司收购管理办 法》及配套格式准则、交易所自自律规则。
包括“新设合并”和“吸收合并”两种模式： “新设合并”指，两家以上公司合并设立立一一个新的公司,合并各方方解 散；“吸收合并”指，一一个公司吸收合并其他公司，被吸收的公司解 散。 适用用规则： ⺫目目前尚无无上市公司合并的监管制度，参照《重组办法》的相关 规定。 《公司法》、《证券法》
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三、合并制度（续）
无无
无无
资产净额
资产与负债的账面面差 额和成交金金额较高高者
资产与负债的账面面差额为准
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二、重组制度（续）
（三）上市公司发行行股份购买资产 发行行股份购买资产是指在上市公司收购、合并及重组中，上市 公司以新增发行行一一定数量的股份作为对价，取得特定人人资产的行行 为。 上市公司发行行股份购买资产属于非非公开发行行股份，同时也相当 于公司以股份作为支支付手手段购买被发行行对象的资产，同属于资产 重组的范畴。
出售
资产总额×股 权比比例 营业收入入×股 权比比例
资产总额 为准 营业收 入入为准 净资产额 为准
营业收入入 资产净额
净资产额× 股权比比例
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二、重组制度（续） （二二）重大大资产重组行行为的界定（续）
非非股权资 产计算原则
购买
账面面值与成交金金额较高高者
出售
资产总额
资产账面面值为准
营业收入入
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四、分立制度（续）
立 法 及 监 管 实 践
包括“新设分立立”和“派生生分立立”两种模式： “新设分立立”指，一一家公司分成为两家以上公司，原公司解散消 灭； “ 派生生分立立 ” 指，一一家公司分成为两家以上公司，原公司的资产 虽然减少，但仍然存续。 分立立形成兄弟公司、分拆形成⺟母子子公司 适用用规则： ⺫目目前尚无无明确分立立监管制度，分拆制度仅有《关于规范境内上市 公司所属企业到境外上市有关问题的通知》（证监发[2004]67号）。 《公司法》、《证券法》
黑龙江交通厅
100%
吉林省交通厅
%
招商局集团
100%
黑龙江交通厅
100%
招商局集团
100%
吉林省交通厅
100%
龙高集团
26.905%
吉高集团
22.288%
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二、重组制度（续）
（三）上市公司发行行股份购买资产（续） 适用用范围： 特定对象以现金金或者资产认购上市公司非非公开发行行的股份后， 上市公司用用同一一次非非公开发行行所募集的资金金向该特定对象购买资 产的，视同上市公司发行行股份购买资产。 发行行价格： 1、上市公司发行行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市 场参考价为本次发行行股份购买资产的董事会决议公告日日前20个交 易日日、60个交易日日或者120个交易日日的公司股票交易均价之一一。 2、计算公式：交易均价=决议公告日日前若干个交易日日公司股票 交易总额/决议公告日日前若干个交易日日公司股票交易总量。
改进审核模 式
调整审核重 心
优化内部流 程
加强中介机 构监管
强化事中事 后监管
严格审核纪 律
• 随机搭配的 双人审核模 式调整为3 人固定分组 模式
• 由实质判断 向注重信息 披露转变
• 分交易类型 审核：非关 联交易不超 5天，可以 不反馈；借 壳和关联交 易不超10天 • 审核专题会： 每周固定调 整为随时召 开 • 批量上会
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二、重组制度（续）
（二二）重大大资产重组行行为的界定（续）
控股权 购买
资产总额 与成交金金 额较高高者 营业收入入 为准 净资产 额与成 交金金额 较高高者
股权交 易计算 原则 资产总额
参股权 出售 购买
资产总额×股 权比比例与成交 金金额较高高者 营业收入入×股 权比比例 净资产额× 股权比比例
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一、收购制度（续）