2019年张海峡商经讲义完美版含笔记整理共38页word资料
2011商经法-张海峡讲义(全)
第一章公司法一、概述个人独资企业、合伙企业、公司是标准的企业法律分类。
市场准入，钱和人。
（一）公司的概念和特征公司是依照法定的条件与程序设立的、以营利为目的的社团法人。
总结：1.准则主义，不需要批准，工商局只负责登记。
特殊行业除外（如：银行需要银监会批金融业许可证）。
（ps：证监会审批的不是公司的成立是股票的公开发行。
）1一人公司和国独的社团性不体现在投资主体间，体现在管理监督主体中。
但是他俩都没有人合性。
2普伙（纯人合-无限连带按约定分红）-有限公司（人合为主资合为辅）-股份公司（资主人辅）-上市公司（纯资合）。
公司（具有独立人格，和自然人类似）作为独立法人，必然具备最重要的三独属性：1独立的财产总结：A股东要转移出资所有权（换来股权）；B公司都有最低资本限额（有限公司3万，股份公司500万）；合伙没有这些要求（不是人）。
2并且能够以自己的独立的名义享有民事、商事权利总结：告公司，告法人名义；告个人合伙，告合伙人名义；告合伙企业，告字号名义。
3并独立承担民事、商事责任。
总结：A股东责任有限，公司责任独立！（股东仅有出资的责任，其它不管）表现在：a股东对公司的(外债)不负责；b公司对股东的(债务)不负责；B公司和股东是双重人格，股东是股东，公司是公司，谁也不管谁！因此，公司存在双重征税问题。
公司纳企业所得税，股东纳股东的税（可以是个人也可能是法人）。
（二）公司权利能力和行为能力（1）转投资及担保的限制。
A公司转投资对象：公司可以向其他企业投资；但是，除法律另有规定外，不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。
总结：1公司对外投资不能负担连带责任的规定，是相对的禁止；2公司可以向(合伙)企业投资（ps当合伙人时无限连带），但是(国有独资和上市公司)除外；B公司向其他企业投资或者为他人提供担保，依照公司章程的规定，由董事会或者股东会、股东大会决议；公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议。
司法考试复习资料-商经法冲刺阶段讲义
可以代表
表 效 式 审 数通过，签字人员也符合公司章程的规定。
诉维护公
人
查了
司利益。
越
公司
权
的 决 （2）非关联担保（对外）：对董事会决议或者股东 同上； 同上；
担
议
（大）会决议进行了审查，同意决议的人数及签字
保
人员符合公司章程的规定
合
5
同
公 司 承 同上；
2 （1）债权人非善意：未形式审查公司的决议
A 新投资人与公司对赌协议无效，与股东对赌有效 B 对赌有效，鑫荣公司应当回购 A 公司的股权使其如约退股 C 鑫荣公司应当依照《公司法》履行法定减资程序，使 A 公司将出资撤回 D 鑫荣若不召开股东会履行减资程序，可以诉请法院获得司法支持
2. 2012 年底大昌公司产生利润 200 万元，履行了法定义务后，还剩余 115 万，为方便分 配和满足股东们的要求，大昌公司的股东会 2012 年 12 月 1 日决议实际分配了 150 万元， 对该项事实进行法律分析正确的是（ ）。
10.若赵某 2010 年加入鸿捷公司，采用的认缴出资方式，那么其在股东会的表决权，下 列表述不正确的是（）？
A 赵某的表决权应当根据公司章程来确定 B 公司章程没有规定的，应当按照认缴出资的比例确定 C 表决权属于自益权 D 表决权属于少数股东权
11.若法定代表人刘昌在 2015 年 7 月越权以公司名义为其好友赵胜向王力的一笔 100 万 元借款提供了连带保证，王力基于对大公司财力的信任并未向刘昌要求查看其公司内部的决 议文件，后赵胜不能对王力履行还债义务，下列表述正确的是（）？
2
5. 承上题，2012 年 5 月公司债权人来索债并起诉，公司资产不足以还债，若后来债权 人发现股东陈明的出资因为未到出资期限，尚未向公司出资可否向其主张,处理正确的有 （）
司法考试商法经济法商经讲义笔记最后更新
第一章：公司法第一节概述一、公司概述：公司=法人+社团性+企业。
1法人性，依法设立，自己名称机构场所，自己名义从事活动、独立担责，2社团性，通常两个或两个以上的股东出资组成，3营利性，以营利为目的二、公司的权利能力和行为能力权利能力，执照签发取得权利能力，注销登记丧失权利能力。
受限于经营范围。
行为能力，内部实现方式（法人机关：1股东会【股东大会】、2董事会、3监事会，没有高），外部实现方式（法人代表实施，公司承受）二、公司的分类：股东责任范围分：有限责任公司（股东认缴额担责），股份有限公司（认购股份额担责）股份转让方式分：封闭式（股份不能在证券市场自由转让），开放式。
公司的信用基础分：人合公司——股东个人信用；股东无限责任。
资合公司——公司的资本规模为信用基础，股份公司。
人合兼资合公司——有限公司（人合为主资合为辅，1-50人），非上市公司有一定人合性。
公司之间的组织关系总公司、分公司（不具法人资格，有营业执照，是独立诉讼主体）；母公司、子公司，母公司是子公司的股东；三，法人人格否认制度股东有限责任（出资义务外，无责任）。
人格否认制度，债权人可向股东直接求偿。
前提，股东滥权行为（1虚假陈述、2人格混同、3空壳经营、4操纵公司）。
无限连带。
第二节公司的设立设立是多方法律行为，两种方式（发起设立、募集设立）。
成立是事实状态，执照签发日。
发起设立（全部股份或首期发行由发起人自行认购）募集设立，发起人认购不得少于应发行股份总数的35%，其余公开或向特定对象募集。
有限公司（只能发起），股份公司（可发起，可募集）。
申请人，有限（股东指定代表或共同委托代理人），国有独资（国家授权投资机构或部门），股份（董事会）名称预先核准，名称保留期6月，不得从事经营，不得转让。
设立申请文件：申请书，委托证明，章程，预先核准通知书，公司住所证明，身份证。
二、发起人不限于自然人，法人、非法人组织、国家。
签订发起人协议，之间是合伙性质有限公司发起人就是股东（1-50人），股份公司发起人2-200 人（股东无上限），半数以上在境内有住所，无国籍要求。
2011年新东方重点学科班张海峡商经讲义
（7）擅自披露公司秘密；
董事、高级管理人员违反前款规定所得的收入应当归公司所有。
总结：１为什么忠实勤勉义务没有监事呢？因为监事（ ）主体！
２公司强调一个字（ ），合伙强调一个字（ ）。
法律约束：
公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款。
公司分立其财产作相应的分割。公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
总结：
分立对债权人没有实质性影响。
1分立后的公司对原来债务不负担连带责任，是以分立前（ ）就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
表现在：a股东对公司( )不负责；b股东对公司( )不负责；
B公司和股东是双重人格，股东是股东，公司是公司，谁也不管谁！因此，公司存在 问题。公司 ，股东 。
（二）公司权利能力和行为能力
（1）转投资及担保的限制。
1原告： 被告：
2股东资格要求。股份公司中长线持股的股东可以代位诉讼。
3 商行为都是（ ）行为。
2）监事会、不设监事会的有限责任公司的监事，或者董事会、执行董事收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
２三资企业的董事长，就是法定代表人；经理，在现实生活中就是总经理。
（三)公司财务与会计
1.公司收益分配。
2019注会经济法预习班15讲讲义(可编辑).doc
2019注会经济法预习班15讲讲义(可编辑) 年注册会计师考试辅导经济法第一编考情分析一、考试基本信息预计报名时间年月或月预计考试时间年月中旬考试形式无纸化考试考试时长::题型题量分值题型单选题多选题综合题题量题题题分值分分分比重二、考试特点考试难度分析在注会几门考试中经济法科目的难度向来不算最高近几年的全国平均通过率在左右。
因为年普遍反映部分考题较偏年基本回归正常考试难度适中。
预计年考题难度不会低于年。
下图是网校对于年注会经济法考试难度的统计：是不是说经济法就不难？mdashmdash事实上难是常态不难只是相对而言！考试难点体现（）客观题部分mdashmdashldquo选择综合症rdquo①记忆性考题mdashmdash要求极精确不能有出入。
很多题目所设计的错误选项与正确表述之间差异极小或者很多选项看起来似曾相识很容易导致混淆从而选错。
经济法考试想靠模糊记忆投机取巧、蒙混过关绝对不可能。
【示例】（）根据公司法律制度的规定下列主体中有资格提出上市公司独立董事候选人的是（）。
A持有上市公司已发行股份以上的股东B上市公司的董事长C上市公司的职工代表大会D上市公司的监事会主席『正确答案』A『点评』此题BD选项正确表述为上市公司董事会、监事会而不是董事长、监事会主席。
【示例】（）根据涉外投资法律制度的规定外国投资者以股权作为支付手段并购中国境内企业的审批机关是（）。
A国家发改委B省级商务主管部门C商务部D国家市场监督管理总局『正确答案』C『点评』在经济法中各种审批、登记、核准、备案等部门很容易记混看到选项会有似曾相识的感觉。
②数字性考题mdashmdash考查额度、比例等的记忆与计算。
这是经济法考题的惯例有的直接考查对数字的记忆有的考查在此基础上的理解和计算对记忆和理解的要求都很高。
年考生回顾的考题中两套考题直接涉及到数字性的考点至少有个具体包括：不同年龄自然人的行为能力合伙企业利润分配比例通知退伙的时间提议独立董事的主体上市公司对外担保需股东大会表决的情形股份公司股份转让限制短线交易收归公司所有的利润股票发行方式中公开发行数量万股及以下的定价方式等。
2019司考大纲民商经知法新增考点脱水背诵版(共五页)-12页word资料
2019司考大纲民商法新增考点脱水背诵版（周五晚上讲座讲义附后）一、商法证券法：取消了要约收购的报送义务和证券监督管理机构对变更要约收购的审批权保险法：精算专业人员不再需要经国务院保险监督管理机构认可（另需注意，2019年4月下旬第十二届全国人民代表大会常务委员会第十四次会议通过的新法不在考查范围之内。
）二、民法（一）《姓名权立法解释》考点必背：根据全国人大常委会对民法通则第九十九条第一款、婚姻法第二十二条的解释，公民可以选择的姓氏包括：①父姓、②母姓、③其他直系长辈血亲的姓氏、④抚养人姓氏、⑤其他正当理由的姓氏。
（二）《道路交通损害赔偿司法解释》1.三句话搞定司考民法部分（特别提示，此司法解释必须在侵权责任法关于机动车侵权的条款背景下理解）第一句：合法使用时，谁控制，谁责任（即驾驶人、使用人、有控制力的驾驶培训单位），包括以下情况：①租赁借用导致的所有人和使用人的分离——使用人承担，；②转让机动车交付未登记（含多次转让）——受让人承担③未经允许驾驶他人机动车——驾驶人承担④接受机动车驾驶培训活动中——驾驶培训单位承担⑤机动车试乘过程中发生交通事故造成试乘人损害——试乘服务者承担（试乘是指在经销商指定人的驾驶下，顾客乘坐在汽车上），第二句：涉及违法时，谁违法，谁责任，具体包括①买卖拼装报废车，含多次买卖的——所有的转让受让人连带②盗窃、抢劫、抢夺机动车的——盗抢人承担③驾车逃逸的——道路交通事故社会救助基金垫付后，向交通事故责任人追偿。
④套牌车——套牌车的所有人管理人承担（被套者知情的连带）三、知识产权法（一）信息网络传播权保护条例 考点必背1：信息网络传播权的主体包括：著作权人、表演者、录音录像制作者（记忆口诀——“著演录”）（解释第一条）考点必背2：对信息网络传播权的合理使用不再包括个人使用、“双免表演”两项；另外，“发表译盲”和“五馆陈列”仍然属于合理使用，但增加了非营利性的要求（解释第六、条、第七条）考点必背3：对信息网络传播权的法定许可仅仅限于通过信息网络实施九年制义务教育或者国家教育规划，使用已经发表作品的片断或者短小的文字作品、音乐作品或者单幅的美术作品、摄影作品制作课件（解释第八条）考点必背4：对信息网络传播权的推定许可（第九条）①仅限扶贫目的②仅限提供中国公民、法人或者其他组织已经发表的种植养殖、防病治病、防灾减灾等与扶助贫困有关的作品和适应基本文化需求的作品，③仅限免费提供且不得直接或者间接获得经济利益。
基础预热班商经张讲义
2013年商经法张海峡基础班讲义公司法公司法基本制度（一）公司合并、分立和变更1、公司合并：合并，被吸收的公司解散。
吸收合并：A+B=A;B的人格消灭；A的人格存续；新设合并：A+B=C;A、B总结：不在上述期限内主张权利的债权人，视为同意合并，由合并后公司承担。
未通知、公告债权人的，由合并前的公司的出资人负连带责任。
2、公司分立：派生分立：A=A＋B；B公司的人格派生出来，A的人格继续存续；新设分立：A=B+C；A公司的人格消灭，产生两个或者两个以上的新人格；1）分立后的公司对原来债务不负担连带责任，是以分立前原公司与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
2）合并或者分立程序中，注销掉的公司不需要进行清算，其他情况下公司破产、经营到期的注销都需要清算，为什么呢？因为合并和分立都对原来的公司债务由分立合并后的公司（承继）下来，对原来的公司债权人没有影响。
（大）会，三分之二以上的表决权支持。
（二)公司董事、高级管理人员的忠实义务和勤勉义务公司法定代表人：董事长、执行董事、总经理经理、副经理、财务负责人（CFO）、上市公司董事会秘书（职能:会议筹备、文件保管、通知公告等事宜）和章定的其他人员；董事、高级管理人员不得有下列行为（不含监事）：（忠实勤勉义务）公司强调“忠”，合伙强调“义”；（1）○挪用公司资金；（2）将公司资金以其○个人名义或者以其他个人名义开立账户存储；小金库目的：逃税、避税；（3）违反公司章程的规定，未经股东会、股东大会或者董事会同意，将公司资金借○贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；（4）违反公司章程的规定或者未经股东会、股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；（○自我交易）（5）未经股东会或者股东大会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务；○竟业（竟业禁止义务）（6）接受他人与公司交易的○佣金归为己有；（7）擅自披露公司○秘密；口诀（谐音）：“那个呆子竟拥秘”董事、高级管理人员违反前款规定所得的收入应当归公司所有。
司法考试复习资料-商经口诀最新背诵版
精品考试资料，仅供参考，需要可下载使用！商法篇第一章公司法(30-35分)【张海峡原创口诀著作权1】公司作为独立法人，必然具备最重要的三独属性：名义独、财产独、责任独【张海峡原创口诀著作权2】股东责任有限，公司责任独立！【张海峡原创口诀著作权3】公司和股东是两个主体，股东是股东，公司是公司，谁也不管谁！表现在：a、股东对公司( 外债)不负责；b、股东对公司(亏损)不负责；c、出资后的出资财产的贬值，股东亦不再负责；【张海峡原创口诀著作权4】公司是铁打的营盘，股东是流水的兵。
【张海峡原创口诀著作权5】公司担保分类：对外担保（含投资），董、股决议；对内担保，股决议。
对外担保（含投资），章定；对内担保，法定。
【张海峡原创口诀著作权6】公司法外观主义原则：外部有效+内部追责！【张海峡原创口诀著作权7】有限公司和股份公司的区别：注册资本拆分和不拆。
股份公司拆分，有限公司不。
（1）注册资本=股票总量=股本总额。
（2）增资即增发新股，减资则回购并注销股票。
【张海峡原创口诀著作权8】【张海峡原创口诀著作权9】设立公司过程中，所签订合同的责任归属：谁的名义谁负责，例外相反；【张海峡原创口诀著作权10】公司章程和股东协议适用原则：不同事项，各自适用；相同事项，（1）内部，哪个新用哪个；（2）外部，用章程；【张海峡原创口诀著作权11】有限责任公司公司章程名、住（著）、范、本、东、出、代（等待）、机、会。
(1)公司名称和住所；(2)公司经营范围：(3)公司注册资本：(4)公司股东的姓名或名称：(5)股东的出资方式、出资额和出资时间；(6)公司的机构及其产生办法、职权、议事规则；(7)公司法定代表人：(8)股东会会议认为需要规定的其他事项。
【张海峡原创口诀著作权12】股份有限公司的章程名著范本发设出，代（等待）董监会通告，解（结）清利润。
(1)公司名称和住所：(2)公司经营范围：(3)公司设立方式；(4)公司股份总数、每股金额和注册资本；(5)发起人的姓名或者名称、认购的股份数、出资方式和出资时间：(6)董事会的组成、职权和议事规则；(7)公司法定代表人；(8)监事会的组成、职权和议事规则；(9)公司利润分配办法：(10)公司的解散事由和清算办法；(11)公司的通知和公告办法；(12)股东大会会议认为需要规定的其他事项。
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2019年张海峡商经讲义完美版（含笔记）商法第一章公司法绿色字体为笔记整理部分，红色字体为重点强调部分一、概述（一）公司的概念和特征公司是依照法定的条件与程序设立的、以营利为目的的社团法人。
总结：1设立公司不需要审批，只需要工商登记,特殊行业除外。
这是准则主义，不是核准主义。
2募集设立需要证监会审批，但是审批的不是公司设立，而是公开发行。
3一人公司和国独的社团性不体现在投资主体间，体现在管理监督主体中。
但是他俩都没有人合性性。
4普伙-有限公司-股份公司-上市公司。
注；普通合伙纯人合，分红约定；有限公司人合为主资合为辅；股份公司资合为主人合为辅；上市公司纯资合。
公司作为独立法人，必然具备最重要的三独属性：1独立的财产总结：A转移出资所有权；B都有最低资本限额；合伙没有这些要求。
2并且能够以自己的独立的名义享有民事、商事权利总结：告法人名义（名称），告个人合伙人名义（告合伙企业是名称）。
3并独立承担民事、商事责任。
总结：A股东责任有限，公司责任独立！B公司和股东是双重人格，股东是股东，公司是公司，谁也不管谁！因此，公司存在双重征税问题。
公司纳企业所得税，股东纳股东的税。
合伙企业和个人独资企业不适用。
（二）公司权利能力和行为能力（1）转投资及担保的限制。
A公司转投资对象：公司可以向其他企业投资；但是，除法律另有规定外，不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。
总结：1公司对外投资不能负担连带责任的规定，是相对的禁止；2公司可以向合伙企业投资，但是国有独资公司和上市公司除外；B公司向其他企业投资或者为他人提供担保，依照公司章程的规定，由董事会或者股东会、股东大会决议；公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议。
总结：1对外担保，董、股决议；对内担保，股决议。
2对外担保，章程定；对内担保，法律定。
3证券公司对内担保，禁止。
4上市公司对外担保，一年内超资产总额30%，也必须股决议。
而且必须经过出席会议股东表决权的三分之二以上通过。
5对内担保的限制：A接受担保的股东和B关联股东（实际控制人）必须回避表决，由无关联股东表决权过半数通过！（2）公司举债的限制。
发行公司债券的公司，其累计债券余额不超过公司净资产额的40％（《证券法》第16条）。
总结：何为净资产？净资产=总资产-负债（三）公司的分类1、以公司股东的责任形式划分，公司可分为无限责任公司（对应普通合伙企业）、两合公司（对应有限合伙企业）、股份两合公司（我国没有此类型）、有限责任公司（简化为有限公司）、股份有限公司（简化为股份公司）。
总结：有限公司和股份公司的区别：1注册资本拆分和不拆。
A注册资本=股票总量=股本总额（本钱）股本=股票面额B增资即增发股票，减资则回收注销股票。
2出资凭证区别：出资证明书和股票。
3股份是股份公司的专用概念，对应有限公司的(出资额)；(股权)两类公司的通用概念。
2、以公司之间的组织关系为标准，可以分为本公司（总公司）和分公司、母公司与子公司。
母公司和子公司的关系：母是子的股东。
子公司一般分为：全资和控股子公司！母公司全资设立的子公司是什么公司？（一人公司）最少出资多少？（10万）出资怎样到位，一次性还是分期？一次性被全资收购的公司，要变更为（一人公司）母公司对外负债，其债权人可否执行它对子公司的出资？可执行什么?否、可以执行母对子的股权子公司对外负债，其债权人可否执行母公司的财产呢？什么情形下可以？否、也不能执行母公司的财产，除非子公司人格否认。
二、公司法基本制度（一）公司合并、分立和变更1.公司合并：强强联合（1）.定义：公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。
两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
吸收合并：A+B=A;B的人格消灭；A的人格存续；新设合并：A+B=C;A、B的人格都消灭。
产生新的人格C；（2）.合并的程序：公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。
债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。
总结：1合并影响债权人利益，所以债权人有权要求提前还债或者提供担保。
2不在上述期限内主张权利，视为同意合并，由合并后公司承担。
2.公司分立：甩包袱派生分立：A=A＋B；B公司的人格派生出来，A的人格继续存续；新设分立：A=B+C;A公司的人格消灭，产生两个或者两个以上的新人格；公司分立其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。
公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。
但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
总结：1分立后的公司对原来债务不负担连带责任，是以分立前（原公司和债权人）就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
2合并或者分立程序中，注销掉的公司不需要进行清算，其他情况下公司破产、经营到期的注销都需要清算，为什么呢？因为合并和分立都对原来的公司债务由分立合并后的公司（承继）下来，对原来的公司债权人没有影响。
3.公司减资的程序：公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。
债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本不得低于法定的最低限额。
总结：为什么没有规定公司增资的特别程序要求呢？（有利于）债权人利益，只需要股东（大）会，（2/3以上）的表决权支持。
（二)公司董事、高级管理人员的忠实义务和勤勉义务董事、高级管理人员（经理、副经理、财务负责人【财务经理、主管总监】、上市公司的董事会秘书）不得有下列行为（不含监事）：（1）挪用公司资金；（2）将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储；（3）违反公司章程的规定，未经股东会、股东大会或者董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；（4）违反公司章程的规定或者未经股东会、股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；（自我交易）（5）未经股东会或者股东大会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务；（竟业禁止）（6）接受他人与公司交易的佣金归为己有；（7）擅自披露公司秘密；口诀；那个呆子竟拥蜜董事、高级管理人员违反前款规定所得的收入应当归公司所有。
总结：１为什么忠实勤勉义务没有监事呢？因为监事（不是经营）主体！２公司强调一个字（忠），合伙强调一个字（义）。
（三) 股东诉讼制度：1.代表诉讼制度（代位诉讼、派生诉讼），保护公司利益；（1）董事、高级管理人员有本法第一百五十条规定的情形的（损害公司），有限责任公司的股东、股份有限公司连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以书面请求监事会或者不设监事会的有限责任公司的监事向人民法院提起诉讼；监事有本法第一百五十条规定的情形的，前述股东可以书面请求董事会或者不设董事会的有限责任公司的执行董事向人民法院提起诉讼。
1原告：公司被告：董高监2股东资格要求。
一人股东3 商行为都是（要示）行为。
(2）监事会、不设监事会的有限责任公司的监事，或者董事会、执行董事收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
1原告：股东自己被告：董监高2必须用尽前置程序。
（3）他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，有限责任公司的股东、股份有限公司连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照上述规定向人民法院提起诉讼。
总结：他人是任何人1原告：公司或股东被告：他人2董高害公司，请求监事（会）告；监事害公司，请求董事会告；被拒30急，原告是自己。
3他人是（任何人）；依照上述规定，如何理解？先请求董监会告，然后自己告。
2.股东直接诉讼：保护股东利益。
董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者公司章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
总结：原告：股东被告：董高3.公司人格否认之诉：保护债权人利益。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，公司人格被否认，相关股东应当与公司对债权人承担连带责任。
总结：1原告：债权人被告：公司和相关股东2个案约束力；3严重侵害时候才适用。
4相关股东才连带；不要伤及无辜；5 连带就等于人格否认完毕；因为丧失了责任独4.其他股东诉讼制度（决议瑕疵之诉）：公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。
股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。
总结：；1内容违法违规（无效）；程序违法违规违章，内容违章（可撤销）；2除斥期间（60）日，3必须请求（法院）撤销。
4程序违法仅指（召集和表决方式），不含其它程序事项。
股东依照前款规定提起诉讼的，人民法院可以应公司的请求，要求股东提供相应担保。
总结：（撤销之诉）才担保，防止股东滥用诉权，妨碍公司经营。
有限责任公司（一）设立有限责任公司，应当具备下列条件：1.股东资格和人数：除国有独资公司外，自然人和法人都可以为股东，有限责任公司由五十个以下股东出资设立。
总结：人数上限，保证公司封闭性，人合性。
股份公司设下限，保证公司的开放性，资合性。
2.股东出资要求：⑴.最低注册资本：有限责任公司注册资本的最低限额为人民币三万元。
法律、行政法规对有限责任公司注册资本的最低限额有较高规定的，从其规定。
总结：人民币3万是评估资本，不是必须出人民币；⑵.出资形式：股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。
不得出资的形式：劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权（商标专利许可使用权）和设定担保的财产。
总结:1，原因：无法转移所有权。
2债权和股权能出资吗？能；法不禁止既合法全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的百分之三十。
总结：3万：9000；10万：3万；500万：150万；⑶资本制：（分期出资）有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。