股东股份价值评估权研究
股权评估的理论与技巧
股权评估的理论与技巧股权评估是指对一个公司的股份进行评估、估价的过程，用于确定股权交易的价格和价值。
它在各类交易中具有重要意义，如股份转让、股权投资、上市以及公司估值等。
本文将从理论和技巧两个方面进行探讨，帮助读者更好地了解股权评估的要点和方法。
一、理论基础1.1 市场理论市场理论是股权评估的基础之一，它认为市场供需关系决定了股权的价值。
在市场经济中，公司的股权交易是在买卖双方自愿的基础上进行的，买卖双方通过交易确定股权的价格。
1.2 收益法收益法是一种常用的股权评估方法，它通过分析公司未来的收益来确定公司的股价。
这一方法根据公司的盈利能力、发展前景和竞争优势等因素来计算股权的价值，被广泛应用于企业估值和投资决策中。
1.3 资产法资产法是将公司的净资产作为评估的基础，根据资产负债表和资产评估方法来确定股权的价值。
这种方法适用于资产价值比较明确、稳定的公司，尤其适用于资产密集型行业。
1.4 市场比较法市场比较法是通过对比其他类似公司的交易价格来确定股权的价值。
这种方法基于市场上近期类似交易的价格，考虑了市场供需关系和投资者情绪等因素，可以提供一种相对准确的股权估值方法。
二、技巧要点2.1 数据收集股权评估需要大量的数据支持，例如公司财务报表、管理层信息、行业研究报告等。
评估师需要通过广泛收集数据，确保评估的准确性和可靠性。
2.2 权益与负债计价评估师在计算公司股权价值时，需要考虑股东权益和负债的影响。
需要精确计算公司的权益比例，以及负债和股利对股权价值的影响。
2.3 风险与不确定性考虑股权评估过程中，评估师需要考虑到风险和不确定性因素。
评估师需要对公司未来的盈利能力、市场竞争情况、宏观经济状况等进行全面、客观的分析，以准确评估风险与不确定性对股权价值的影响。
2.4 使用适当的评估模型根据具体情况，评估师需要选择适合的评估模型。
比如，在收益法中可以使用盈利预测模型、股利折现模型或者市盈率模型等。
评估师需要结合实际情况选择最合适的模型，并进行合理的假设和参数设置。
股票价值评估
股票价值评估一、 股利折现模型威廉斯（Williams ，1938）提出了股利折现模型（Discounted dividend model ），认为股票价值等于未来股利的折现值，即股票价值为未来每年股利除以当年折现率之和，公式为：∑+=∞=+1)1(τττr d V t t . （1-1）V t = t 时间的股票价值d t+τ = t+τ时的股利r = 无风险报酬率该模型是确定性环境下的股票估值，而拓展到不确定的环境下后，模型演变为期望股利折现模型（present value of expected dividends ，PVED ）：∑∞=++=1)1()(τττr d E V t t t ， （1-2） （PVED ）E t = 根据T 期获得信息的期望算子r = 风险调整后的贴现率模型中预期的股利发放受股利政策影响，很难预测，为了增强模型的实用性，一般假定公司的股利政策不变并将公司的收益假设为稳定增长、两阶段增长或三阶段增长，使得对预期股利的度量转化为对预期收益的度量，后者更易预测且具有不同公司间的可比性。
模型代表的是一种“在手之鸟”的思想，即预期股利发放率越高，公司的价值就越大，若假定的“股利发放率”不同则模型有不同的结果。
而为了使模型具有实用价值，在实际应用中又不得不假定一个恒定的股利发放率，而这实际上是一种股利政策无关论的思想，这使得模型很难在理论与应用上找到一个平衡点。
单纯从实际应用的角度来说，股利折现模型也存在很多缺陷，公式的分子未来股利是一个不确定的值，取决于公司未来的经营业绩和股利政策：公司的经营业绩受多方面因素制约，在基期对多期间的收益进行合理估计并将其与风险相联系从而预计一个贴现率几乎是不可能的；股利政策由公司的管理层决定，它取决于公司的现金流量、投资计划、生命周期和管理层偏好，因而不可能是恒定不变的。
二、 自由现金流量折现模型为了克服预期股利的发放受股利政策的影响难以预测的弊端，科普兰和默瑞(Copleland and Murrin,1994）提出了自由现金流量折现模型，以股东所能获取的自由现金流量来替代股利，表达式为：1(1)t t t FCF V r ∞+τ+ττ==+∑ （1-3） t FCF +τ=属于股东的自由现金流量 将模型拓展到不确定性环境下，令t FCF +τ= cr t+τ-ci t+τ，则： V t = ∑∞=1τE t [cr t+τ-ci t+τ] / （1+r ）τ [PVCF] （1-4）E t = 根据T 期获得信息的期望算子r = 风险调整后的贴现率cr t =t 时期的现金流量ci t =t 时期的投资性支出式中cr t+τ-ci t+τ即为自由现金流量（free cash flow ），表示满足全部净现值为正的项目之后的剩余现金流量。
投资学第五章股权价值评估
第五章股权价值评估与分析股票概述股权的价值评估股权投资分析方法1了解股权的含义，进而认识股票投资的收益与风险特征能够运用理论模型评估公司的价值，了解各种模型的优劣，并能够理解模型在实际运用中的条件了解各种股票投资分析方法的内在逻辑及其适用性第一节股票概述•一、股份有限公司制度•二、股票的性质与特点•三、股票的类型3一、股份有限公司制度股份有限公司：其全部资本分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
特点：股东责任有限；可以公开募集资本（发行股票）；股份可以自由转让；股东人数有最低限制资本要求进行等额划分，等额股份的书面凭证是股票委托—代理问题：内部人控制、大股东对小股东的利益损害4二、股票的性质与特点•（一）股票的性质1、定义：股份有限公司必须将其资本进行等额划分，等额股份的凭证是股票。
它是股份有限公司经过法定程序发行的，证明股东对公司财产拥有所有权及其份额的凭证。
2、代表所有权（股权）：分享公司盈利的权利；剩余资产索偿权；参与公司经营管理的权利。
5二、股票的性质与特点•（二）股票的特点(与债券比较)：1、经济关系：股票代表所有权；债券代表债权。
收益来自于税后利润：变动收益构成公司成本：固定所有权债权经营管理参与权无经营管理参与权2、偿还期：股票永远不还本；债券具有明确的偿还期。
发行市场上债券是主导；流通市场上股票为主。
6二、股票的性质与特点3、价格波动：股票价格波动远远大于债券价格波动。
债券的未来现金流是已知的、明确的股票的未来现金流是不确定的，预期的影响很强：概念债券投资以获得利息收入为主要目标，很少流通转让股票投资流通活跃，价差收益是重要收益构成价格波动价差收益供求关系价格波动投机性7二、股票的性质与特点4、获得报酬和资产清偿的顺序：债券先于股票。
5、风险：股票大于债券，但股票的收益性也远大于债券。
8三、股票的类型•（一）普通股和优先股•1、普通股票•普通股在股东权利和义务上不附加任何条件•普通股股票是股份有限公司最基本的筹资工具•特点：剩余索偿权经营管理参与权优先认股权（配股）一是保证股权结构的稳定；二是保证股东权益不被稀释。
股权融资与企业风险评估体系细化的分析研究与实际应用
股权融资与企业风险评估体系细化的分析研究与实际应用股权融资是企业筹集资金的一种重要方式，它通过向外部投资者出售部分股权来获得所需的资本。
而企业在进行股权融资时，风险评估显得尤为重要，因为股东的加入不仅意味着资金的注入，还意味着企业决策、战略方向以及未来经营的一部分控制权也可能会发生变化。
为了更好地分析股权融资的风险以及如何对这些风险进行有效评估，我们必须从企业的实际情况出发，细化评估体系，确保企业在融资过程中能够最大程度地规避潜在的风险，保障股东和管理层的利益。
股权融资不仅是资本流入的一种途径，更重要的是，它会直接影响企业的治理结构、财务稳定性以及发展战略。
因此，股权融资的决策必须谨慎进行。
首先，我们要认识到股权融资中的风险种类，这些风险不仅涉及企业自身的经营，还与市场环境、变动、投资者关系等外部因素密切相关。
对这些风险的准确评估和分析，是企业在股权融资过程中能否顺利发展、持续壮大的关键。
首先，企业面临的融资风险大致可以分为几类。
第一类是市场风险，指的是外部经济环境的不确定性所带来的风险。
比如，股市的波动性很大，投资者的情绪变化可能会影响到融资过程中的股价浮动，进而影响企业筹集资金的效率和成本。
尤其是在股市行情不稳定时，股权融资可能会遇到较大的困难。
如果企业融资时市场环境不佳，可能就无法以预期的价格出售股份，从而影响资金的到位速度和规模。
第二类风险是企业自身经营风险。
如果企业的盈利能力不强，经营模式不明确，或者管理团队存在问题，那么股权融资的风险就会进一步加大。
投资者通常会对企业的财务状况、市场前景以及管理团队的能力进行深入分析。
假如企业的经营状况不理想，融资时投资者的信心不足，甚至可能会影响融资的进展。
这时候，不仅是资金难以到位，企业的股东结构也可能因为投资者的选择而发生变化，影响原股东的控制权。
此外，企业的治理结构风险也是股权融资中的一个重要因素。
如果股东结构不清晰，管理权和控制权之间的划分模糊，企业在融资时容易引发股东间的权力争斗。
股权转让价格的合理性评估
股权转让价格的合理性评估股权转让是指股东将其所持有的公司股份转让给他人的行为。
在进行股权转让时，确定合理的转让价格至关重要。
本文将探讨股权转让价格的合理性评估方法和相关因素。
一、市场价值评估确定股权转让价格的一个重要指标是市场价值。
市场价值是指在公开市场上买卖同类股权时的价格，它反映了市场上对该股权的现实认可程度。
市场价值评估方法可以采用以下几种常见的方式：1. 市盈率法市盈率是衡量公司价值的重要指标，通过比较目标公司与同行业其他公司的市盈率，可以评估该股权的合理价格。
有时还可以根据目标公司的成长潜力和盈利能力进行修正。
2. 市净率法市净率是衡量公司净资产价值与股权市场价格之间关系的指标。
通过比较目标公司与同行业其他公司的市净率，可以评估该股权的合理价格。
当然，还需要考虑目标公司的盈利能力、成长潜力等因素。
3. 现金流量法现金流量法是一种以现金流量为基础评估公司价值的方法。
通过对目标公司未来现金流量的预测，结合相应贴现率，可以得出该股权的合理价格。
二、资产评估资产评估是评估股权转让价格的另一个重要方法。
它主要通过对目标公司的资产、负债、收入等进行评估，从而确定股权的合理价格。
资产评估方法包括：1. 市净率法市净率法不仅可以用于市场价值评估，也可以用于资产评估。
通过比较目标公司的净资产价值与同行业其他公司的市净率，可以评估该股权的合理价格。
2. 净资产法净资产法是一种直接评估公司净资产价值的方法，它通过计算目标公司的净资产总额，除以股权的数量，得出股权的合理价格。
3. 收益法收益法是一种通过分析目标公司未来收益能力来评估公司价值的方法。
通过估计目标公司未来的收入和利润，结合相应贴现率，可以得出该股权的合理价格。
三、其他因素影响除了市场价值评估和资产评估，还有一些其他因素需要考虑在股权转让价格的评估中：1. 行业背景和市场竞争情况不同行业的公司具有不同的市场竞争情况和发展前景，这会直接影响股权的合理价格。
股权价值评估报告
股权价值评估报告是企业在进行股权转让、增资扩股、合并收购、重大资产重组等市场交易和决策中必要的一种工具。
它是评估企业价值的重要依据，对于投资者、银行、股东和股民等相关利益方都具有重大的意义。
本文将从的定义、编制流程、关键步骤和使用价值等方面进行探讨。
一、的定义是根据特定的需求和目的，在特定的时间范围内，对企业进行的一项全面、客观的进一步研究和深入分析，目的是为了评价企业的内在价值和市场价值，为投资者和股东提供信息参考，确定股权交易价格的报告。
二、的编制流程的编制流程是一个复杂的过程，需要按照一定的规范和程序来进行，具体步骤如下：1.确定股权评估目的和范围，包括股权转让、增资扩股、合并收购、重大资产重组等市场交易和决策。
2.收集与评估对象相关的基础信息，包括企业历史经营情况、财务报表、税务报表、内部控制系统和管理层意见等资料。
3.进行行业和宏观环境的研究，包括相关政策、竞争分析、市场趋势等。
4.确定企业的财务评价指标，包括营收、净利润、利润增长率、投资回报率、现金流量等指标。
5.按照权益法、市场法和收益法等方法，对企业的内在价值和市场价值进行计算和预测。
6.根据评估结果和相关标准，撰写评估报告。
三、的关键步骤的关键步骤包括：1.确定评估方法和预测期限。
2.确定评估对象，包括整体价值评估和部分价值评估两种方法。
3.调研市场情况和行业信息，制定合理的市场预测和增长率，以及考虑到风险溢价和折现率等因素。
4.评估对象的财务分析，包括利润表、资产负债表、现金流量表等方面，以及对科技、人力资本等方面的评价。
5.编制权益法、市场法和收益法的计算表格进行评估计算。
四、的使用价值对于参与股权交易和相关决策的各方具有重要的使用价值，主要表现在以下几个方面：1.为投资者和股东提供了参考依据，确定合理的股权交易价格，避免因价格过高或过低而导致的投资风险。
2.为企业管理层提供了客观的评估结果，为公司资本决策提供科学依据，准确把握投资机会。
基于自由现金流模型的某企业股权价值评估
基于自由现金流模型的某企业股权价值评估作者：***来源：《时代金融》2021年第23期企业满足自身财务和投资需求后，自由分配的现金流归所有出资人所有。
因此根据自由现金流折现估算所得到的股权价值可以让人们更直观地了解一个企业的经营状况，企业的股权价值进行评估也可以为投资者给予投资决策工作一定的依据和参考。
一、理论综述（一）股权价值评估理论确定股权价值的方法有两种直接法和间接法，所对应的较常用的估值方法是收益法和比较法。
1.收益法。
在资产的综合价值评估中，收益法[1]是将一个投资者的预期收益，通过特定折现率计算后获得的资产价值作为估算结果。
在企业实践中，收益法主要包括了股息收益折现模型、企业自由现金流量收益折现模型和股权自由现金流量收益折现模型等。
其中，自由现金流折现模型是将公司自由现金流按照一定的加权平均资本成本折现方式计算出的估量企业价值，该公司的自由现金流可能不受公司资本结构的影响，以息税前利润扣减所得税和其他维持公司正常经营所需的资本并加上非现金费用之后计算得到。
此外，再根据股权价值与企业价值之间的关系等式即可评估企业股权价值。
自由现金流两阶段贴现模型的形式如下：其中，是第t年自由现金流;n是预测期;WACC是加权平均资本成本;TV为自由现金流的终值，可以采用Gordon永续增长模型来进行风险预测。
2.比较法。
比较法[2]亦叫乘数法，即通过比较目标企业与同类公司的某财务数据来确定其价值。
根据市场中可比较的参数不同，比较常用方法主要有市净率法、市盈率法等。
其计算公式如下：代表影响目标公司股东的股权价值的变量。
代表同类公司的股权价值与财务变量的比率，作为乘数。
比較法相对简便，但由于各个公司自身的独特性且乘数可能会受到会计处理的影响，因此仅通过比较法所得到的股权价值评估并不完全可靠，在辅助评估检验中反倒可以起到较好的作用。
（二）CAPM模型CAPM 模型[3]通过线性模型表示出资产预期回报和预期风险的关系。
股权价值评估的常用方法
股权价值评估的常用方法常用的价值评估方法国内零售-连锁企业的创办人或者高层管理者意识到,为了加快企业的发展就必须开更多的新店面、加强营销工作并招聘更多层次的人才,但以企业现有的财力和自我积累根本不能满足迅速发展的需要。
因资金不足而阻碍了公司的快速成长,这的确是一种普遍现象。
为了推动零售-连锁企业的快速扩张,公司的创办人或者高层管理者一般会决定尝试向外部投资者融资。
毋庸置疑,零售-连锁企业融资前的市场估值,无论是对老股东还是新股东而言,都是非常重要的。
由于筹资人与投资人在此筹资活动结束之后将要合作共事,因此这类筹资活动通常是在融洽的氛围中进行的。
不过有一点应该要明白:如果公司融资前的价值被高估,原有股东将从中受益:如果公司融资前的价值被低估,新股东将从中受益。
比如,同一家零售-连锁企业,外部投资者向该企业注入2000万美元,由于估值的不同,在融资之后新投资者在企业总股本中享有的份额是不同的,同样,企业的原有股东在融资之后的企业总股本中享有的份额也是不同的。
由此可见,企业估值对新老股东的重要性。
(参见下表)表融资前后公司的市场估值和股份权益(单位:万美元)融资前公司注资总额融资后公司新投资者在企业总的市场估值的市场估值股本中享有的份额2000 2000 4000 50%4000 2000 6000 33%6000 2000 8000 25%在筹资活动的初期,参与公司价值评估的主体通常有两个:公司的创办人与新投资者(如风险投资家和个人投资者)。
而随着融资活动的进行,一般会有第三方财务顾问或者投资银行参与到企业估值和融资活动中来。
在零售-连锁企业的直接融资和并购过程中,对零售-连锁企业自身或者目标企业价值的合理评估是经常遇到的非常重要的问题一。
而适当的评估方法是企业价值准确评估的前提。
下面将聚焦企业价值评估的核心方法,分别从方法的基本原理、适用范围以及局限性等方面给予分析和总结。
企业价值评估方法的三大体系企业价值评估是一项综合性的资产、权益评估,是对特定目的下企业整体价值、股东全部权益价值或部分权益价值进行分析、估算的过程。
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股东股份价值评估权研究[内容提要] 公司作为一种民主组织是由两大阵营的股东所组成。
公司法将公司51%或2/3的大股东的决议看作是公司的决议，对公司具有法律上的约束力。
公司小股东应当遵守公司大股东所通过的决议，不得对公司大股东的决议提起诉讼，要求法院宣告公司大股东的决议无效或撤消公司大股东的决议。
但是，公司小股东对公司大股东决议的服从以公司大股东的决议没有动摇公司组织的基础作为前提，如果公司大股东的决议动摇了公司组织的基础，严重违反公司小股东对公司所具有的合理期待，则公司法应当对那些反对公司大股东决议的小股东提供法律救济，责令公司以公平合理的价格购买小股东的股份。
这就是公司小股东所享有的股份价值评估权。
我国公司法没有对此种权利作出明确的规定。
[关键词] 持异议股东、价值评估权、组织结构的变更、公平合理的价格一、股份价值评估的意义在现代公司法中，公司股东被认为是公司的所有权人，他们在对公司事务进行投票表决时实行民主原则，只要大股东同意公司某一决议，公司小股东就应当承认大股东决议的有效性，不得对大股东的决议提出异议，这就是前面所论及的大股东规则。
然而，如果严格适用公司大股东规则，则公司小股东的利益会受到严重威胁。
为此，现代公司法均对小股东提供了多种法律保护途径。
在现代公司法中，即便公司所进行的某些特别交易活动得到了公司股东会合法的授权并且可以有效地进行，公司法也要求公司购买那些反对此种特别交易的股东所持有的股份，公司有义务以公平的价格购买这些小股东的股份，这就是所谓的持异议股东的股份价值的评估权和买断权。
公司作为一种民主组织虽然是由两大阵营的股东所组成，虽然根据公司法所贯彻的大股东规则，小股东有遵守大股东决议的义务，但是，如果公司所进行的特别交易活动会严重损害小股东的利益，使小股东对公司的期待利益落空，则公司法认为，公司有义务以公平的价格购买反对公司进行此种特别交易的小股东的股份，使他们退出公司，因此，法律赋予持异议股东以价值评估权和买断权是为了平衡公司那些希望从事特别交易的大股东和那些不希望因为此种交易而使自己处于不同于购买公司股份时所处的位置上的小股东之间的利益。
二、股份价值评估权的适用范围前面已经指出，持异议股东的价值评估权仅仅适用于公司所从事的某些特别交易行为，然而，这些特别交易行为有哪些？总的说来，持异议股东的价值评估权主要发生在公司组织结构的重大变更方面。
公司组织结构的重大变更主要包括公司组织结构的内部变更和公司组织结构的外部变更，已如前述。
由于公司组织结构的变更使公司小股东所期待的公司已经不同于现实的公司，如果不允许持异议小股东享有其股份价值的评估权和买断权，则实际上是对公司小股东的一种强制，因此，作为民主组织的反映，现代公司法规定了持异议股东的法律保护方法即持异议股东的价值评估权。
（一）两大法系国家关于股东股份价值评估权的规定根据美国修正标准商事公司法第（A）条的规定，如果公司进行下列五种特别交易，则公司必须以公平的价格购买反对这些特别交易的小股东所持有的股份：（1）公司因为与其他公司合并；（2）另一家公司通过公司股份交换计划而取得小股东所有的公司；（3）公司所为的所有财产或实际上是公司所有财产的出售或交换，而此种出售或出卖又不是在公司的正常商事活动中所为；（4）公司章程的修改对公司持异议股东所享有的权利造成重大的不利影响；（5）公司所采取的任何其它行动，如果根据公司章程、公司管理细则或董事会决议，小股东有权对这些行动提出反对意见并因此而由公司购买他们的股份的话。
除此以外，现代英美法律还认为，如果公司或公司大股东从事对小股东具有欺诈、压制或其他不公平性质的行为，并且此类行为使公司小股东遭受严重损害，公司小股东可以向法院起诉，要求法院责令公司以公平合理的价格购买自己的股份。
在日本，商法也承认持异议股东的股份价值评估权，认为，当公司大股东作出某种重大的决议时，如果公司小股东反对此种决议，则公司应当以公平的价格来购买该小股东的股份。
根据日本商法的规定，导致公司以公平的价格购买持异议小股东股份的事由众多，主要包括：（1）公司因为转让所从事的商事事业。
根据日本商法第245条的规定，如果公司全部或部分转让自己所从事的商事经营活动，或者受让其他公司所从事的商事事业，则公司应当以公平合理的价格购买那些持异议的小股东的股份。
（2）公司因为合并。
根据日本商法第408条的规定，如果公司作出与其他公司合并的决议，则公司应当以公平合理的价格购买公司那些持异议的小股东的股份。
（3）为限制公司的股份转让而变更公司章程。
根据日本商法第348条和第349条的规定，如果公司作出决议，限制公司股份的转让，则公司应当以公平合理的价格购买那些持异议的小股东的股份；（4）公司从公共持股公司变为有限责任公司。
根据日本有限责任公司法第64条和第65条，如果公共持股公司决议转换为有限责任公司，则公司应当以公平合理的价格购买那些持异议的小股东的股份。
在我国，公司法完全承认公司组织的合并、分立，承认公司组织形态的变更，也承认公司章程的变更。
问题在于，如果公司从事这些活动，公司是否应当对那些反对公司从事此类活动的股东提供法律保护，公司是否应当承担以公平合理的价格购买那些反对此类活动的小股东的股份。
实际上我国公司法作出了否定的回答，因为，根据我国公司法第106条，公司股东会要就公司的合并或分立等重大事项作出决议，仅仅需要出席会议的2/3的有表决权的股东同意即可，即便公司小股东不同意该种事项的变更，公司小股东也无权要求公司以公平合理的价格购买自己的股份。
同样，根据我国公司法第107条，公司章程的变更也仅仅要求出席公司股东会会议的2/3的有表决权的股东同意即可，至于公司那些反对该种决议的小股东，公司法没有规定他们可以退出公司的途径。
本书认为，当公司通过特定的大股东规则作出了公司的合并、分立或公司组织章程的变更决议时，公司应当对那些反对大股东决议的小股东提供法律保护，允许他们以一定的方式退出公司组织，否则就是对公司小股东的压制。
此种方式就是现代两大法系国家所规定的以公平合理的价格购买公司持异议的小股东的股份。
（二）股东股份价值评估权确定的理论根据为什么当公司通过某些重大决议的时候，公司应当对那些反对此类重大决议的小股东提供法律上的保护？为什么此种保护方法仅仅是要求公司以公平合理的价格购买公司那些持异议的小股东的股份？本书认为，当公司进行重大的组织结构变更时，公司应当以公平合理的价格购买公司那些反对此类变更行为的股东的股份，其原因有三：其一，这是公司小股东合理期待落空之补救的需要。
公司股东投资设立某一公司，或者购买某一公司的股份，是因为他们了解所投资的公司，知道该种公司具有某种确定的身份，具备某些特殊的性质，而这些独特的身份和特殊的性质正是公司吸引小股东的原因，是公司小股东投资该种公司的原因或是公司小股东购买公司所发行的股份的原因。
当公司小股东基于此种确定的身份和特殊原因成为公司的成员之后，他们仍然期待自己所投资的公司继续保持自己所喜欢的身份，仍然期待自己所投资的公司继续保留自己所喜欢的特性。
如果公司大股东决议进行公司组织结构的变更，同意该公司同其他公司合并、分立，则公司小股东所喜欢的公司身份即发生变化，公司小股东所喜欢的公司特性即消失，公司小股东所怀抱的合理期待即落空。
在此种情况下，公司法应当允许公司小股东退出他们已经对其失去兴趣和丧失吸引力的公司。
由公司以公平合理的价格购买这些小股东的股份，是确保该种小股东退出公司的最好方式。
Clark教授指出，“如果我购买了一家法律出版公司的股份，我可能不会希望在一天早晨醒来时发现该种公司已经被并入一家电视传播公司，该公司的收益不再是源于公司所出版的法律书籍，而是源于所播放的电视节目。
此时，我的公司股份所代表的利益已经不是法律书籍的出版业务，而是完全不同的商事事业。
”其二，这是公司小股东利益得到公平对待的需要。
当公司从事公司的合并、分立或公司组织章程的重大变更等特殊商事事业时，公司那些反对此类交易的小股东可能会遭受不公平的对待，公司法责令公司在从事此类交易时承担以公平合理的价格购买那些反对此类交易的小股东的股份，会使此种不公平的对待减缓。
“公司所进行的组织结构的变更对公司的股东构成重大的威胁，因为，公司的管理者在发动、构造和执行此类组织结构的变更交易时，完全可以以损害公司非控制股东利益的方式来促进公司控制股东利益的实现。
”其三，这是公司开展有效活动的必要。
如果公司在从事合并、分立或公司组织章程的重大变更等特殊交易时，不承担购买公司持异议的股东的股份的责任，则公司所进行的这些交易势必会遭到公司小股东的反对，公司很难成功地进行这些交易。
当公司大股东通过从事这些交易的决议后，如果公司小股东反对公司大股东所为的此类交易，他们是否可以向法院提起诉讼，要求法院颁发禁止令，禁止公司从事这些特殊性质的交易？我国公司法没有作出明确的说明。
实际上，在此种情况下，公司小股东完全有权向法院提起诉讼，认为公司大股东所从事的行为是欺诈性的、压制性的，是违反公司章程的。
如果公司法不规定公司以公平合理的价格购买公司持异议的股东的股份，则法院在此种情况下，仅仅能够撤消公司大股东所作出的决议，否认公司所为的组织结构的效力。
此时，公司小股东对公司大股东的反对实际上使公司小股东处于绝对的地位，公司大股东如果不获得他们的支持，他们变更公司组织结构的权力将永远无法实现。
而通过公司购买持异议的股东的股份，公司大股东的决议即可获得维持，既防止了公司小股东利用自己的地位压迫公司大股东，也使公司组织能够获得稳定的发展。
（三）股东股份价值评估权在我国公司法中的适用范围既然公司在从事某些特殊的、重大的交易时应当承担以公平合理的价格购买公司持异议的股东的股份，那么，公司那些交易的发生始产生公司以公平合理的价格购买公司持异议的股东的股份的效力？本书认为，参考两大法系国家的法律，我国公司法应当规定，当公司从事下列特殊交易时，公司应当承担以公平合理的价格购买公司持异议股东股份的责任：（1）公司的合并与分立。
公司合并是公司基本组织结构的重大变更，必须要由董事会批准，股东会批准，如果公司小股东反对公司所为的合并，则公司应当根据公平合理的价格购买公司小股东的股份。
关于公司合并，本书将在后面的有关章节加以讨论。
同样，当公司大股东决议分割公司时，此种分割也是公司组织结构的重大变更，公司应当根据公平合理的价格购买持异议的小股东的股份。
（2）一家公司通过股票交换而取得另一家公司。
根据美国修正标准商事公司法第条的规定，一家公司可以用自己的股份换取另一家公司的股份，如果此种股份交换获得两家公司董事会和股东会的批准的话。
如果公司小股东反对公司与另一家公司所为的股票交换计划，则公司应当以公平合理的价格购买持异议股东的股份。