信托股权投资法律解析及实务操作
股权投资准备的账务处理【会计实务操作教程】
股权投资准备的账务处理【会计实务操作教程】 股权投资准备是指企业对被投资单位的长期股权投资采用权益法核算 时，因被投资单位接受捐赠等原因增加的资本公积，企业按其持股比例 计算而相应增加的‚未转入“其它资本公积”前所形成的股权投资 准备。 股权投资准备的核算 股权投资准备是投资企业在权益法核算下长期股权投资的二级科目， 同时，相对应的，它还是资本公积的二级科目。在具体核算中，股权投 资准备的核算涉及较多情况，在实际操作中容易混淆，在此，笔者谈谈 该科目的具体核算方法，与大家探讨。 根据《企业会计制度》的相关规定，投资企业对被投资企业实施控 制、共同控制或实施重大影响时，投资企业的股权核算相应要采用权益 法，即投资企业的长期股权投资账面价值应随着被投资企业所有者权益 的变动而变动。需要说明的是，被投资单位净资产的变动除了实现的净 损益会影响净资产时，还包括接受捐赠资产价值、外币资本折算差额 等，在进行账务处理时，应区别对待。同样，在投资企业依据《企业会 计制度》相关规定对股票投资采用权益法核算时，其资本公积应该设立 股权投资准备，用来增加或减少投资企业所有者权益的变动。 被投资企业接受捐赠资产 被投资企业接受捐赠资产后相应扣除垫付的
对于已经舍弃的东西需要我们学习新的知识来替换它，这就是专业能力 的保持。因此，那些只把会计当门砖的人，到最后是很难在岗位上立足 的。话又说回来，会计实操经验也不是一天两天可以学到的，坚持一天 学一点，然后在学习的过程中找到自己的缺陷，你可以针对自己的习惯 来制定自己的学习方案，只有你自己才能知道自己的不足。最后希望同 学们都能够大量的储备知识和拥有更好更大的发展。
相关费用和捐赠资产的所得税后的余额所引起的所有者权益的变动，投
创投-关于私募股权投资信托中投资顾问之若干法律问题的探讨
金融服务法律简报 2009年5月如您需要了解我们的出版物，请与下列人员联系：韩东红: (86 21) 3135 8709 Publication@通力律师事务所 If you would like an English version of this publication, please contact:Lily Han: (86 21) 3135 8709 Publication@由于体制和机制的原因, 信托公司难以独立开展私募股权投资(PE)业务, 因此往往在PE 类信托产品(即股权投资集合资金信托计划)中引入投资顾问。
本文将就PE 信托中投资顾问的法律地位、权责等作初步探讨。
投资顾问的法律地位《合同法》第400条规定, “经委托人同意, 受托人可以转委托。
转委托经同意的, 委托人可以就委托事务直接指示转委托的第三人, 受托人仅就第三人的选任及其对第三人的指示承担责任。
”虽然根据《信托法》第30条第1款的规定, 若在信托文件中进行约定, 受托人可以将包括投资决策在内的部分信托事务委托投资顾问代为处理, 但《信托法》第30条第2款同时规定, “受托人依法将信托事务委托他人代为处理的, 应当对他人处理信托事务的行为承担责任。
”据此, 笔者认为《信托法》规定的“委托他人代为处理”与《合同法》下规定的“转委托”关系存在一定差异, 理由如下:根据上述规定, 即使受托人将部分信托事务委托投资顾问处理, 受托人并非完全如《合同法》规定的转委托关系中仅需就投资顾问的选任承担责任, 而是仍需对投资顾问处理信托事务的行为承担责任, 换而言之, 即使就委托代为处理的信托事务, 受托人也需承担与其亲自处理相同的责任, 这与民法意义上“转委托”的法律效果存在一定差异。
实际上, 考虑到我国的信托制度尚不完善, 立法为保护委托人和受益人的利益, 保证信托财产的安全, 我国《信托法》立法时采取了相较《合同法》下“转委托”更为严格的规定。
【实务操作】企业长期股权投资管理内控流程图
【实务操作】企业长期股权投资管理内控流程图长期股权投资是指持有时间准备超过⼀年（不含⼀年）的各种股权性质的投资，通过投资取得被投资单位的股权，作为被投资单位的股东、投资者按所持股份⽐例享有权利并承担责任。
（⼀）长期股权投资的意义与短期投资和长期债权投资不同，长期股权投资的⾸要⽬的并⾮为了获取近期的投资收益，⽽是为了强化与其他企业(如本企业的原材料供应商或商品经销商等)的商业纽带，或者是为了影响，甚⾄控制其关联公司的重⼤经营决策和财务政策。
股权代表⼀种终极的所有权，体现所有者对企业的经营管理和收益分配投票表决的权利。
通过进⾏长期股权投资获得其他企业的股权，投资企业能参与被投资企业的重⼤经营决策，从⽽影响、控制或迫使被投资企业采取有利于投资企业利益的经营⽅针和利润分配⽅案。
同时，长期股权投资还是实现多元化经营，减少⾏业系统风险的⼀种有效途径。
（⼆）长期股权投资的控制⽬标1、保证长期股权投资符合企业战略发展需求为了最⼤程度上获取以上收益，企业在选择被投资企业时，应综合考虑企业长期的发展战略部署。
具体来说，选择时要突出主业，既可纵向通过选择上游或下游企业以保障原料的供给或产品的销售；也可横向选择同类企业，以扩⼤⽣产经营规模，取得规模效益；为了实现跨⾏业经营，也可以选择其他⾏业的企业进⾏合并，从⽽实现企业经营集团化，分散经营风险，但不论选择哪种⽅式都应将长期股权投资有机地纳⼊到企业发展战略之中。
2、保证长期股权投资的收益与成本相配⽐企业收购、兼并活动的成功需要⼤量的资⾦⽀持，因此与投资活动相对应是系统的筹资活动。
筹资会给企业带来⼀定的筹资成本，特别是债权性筹资，企业要担负硬性的还本付息义务。
长期股权投资不同于交易性⾦融资产，变现能⼒差，如果长期股权投资取得的收益不能弥补筹资成本，会给企业的持续经营带来影响。
因此，企业在取得长期股权投资时要以资⾦实⼒和筹资能⼒为限，投资带来的现⾦流⼊的规模和时间要与筹资的现⾦流量尽量保持⼀致，以避免财务危机的发⽣。
权益法下股权投资收益确认浅探【会计实务操作教程】
权益法下股权投资收益确认浅探【会计实务操作教程】 2006年 2 月，财政部颁发了新《企业会计准则》，并从 2007年 1 月 1 日 起首先在上市公司中执行。作为新会计准则体系的重要组成部分，长期 股权投资准则对相关核算进行了一系列的清晰界定。新会计准则规定， 企业持有的对联营企业和合营企业的投资在后续计量中采用权益法核 算。权益法是指投资以初始投资成本计量后，在投资持有期间，根据投 资单位享有被投资单位所有制权益的份额的变动对投资的账面价值进行 调整的方法。并规定，采用权益法核算的长期股权投资，在确认应享有 或应分担被投资单位的净利润或净亏损时，在被投资单位账面净利润的 基础上。应考虑以下因素的影响进行适当调整：一是被投资单位采用的 会计政策及会计期间与投资企业不一致的，应按投资企业的会计政策及 会计期间对被投资单位的财务报表进行调整；二是以取得投资时被投资 单位固定资产、无形资产的公允价值为基础计提的折旧额或摊销额，以 及以投资企业取得投资时有关资产的公允价值为基础计算确定的资产减 值准备金额等对被投资单位净利润的影响。
但是在投资企业无法获知被投资企业的会计政策、公允价值，以及公 允价值与账面价值差异不大的情况下，可以直接使用被投资企业的账面 利润为基础计算投资收益。
投资公司这两种不同的确认投资收益的方法，必然会导致投资收益产 生差异，差异的大小取决于被投资公司资产账面价值与公允价值的差 异。若被投资公司资产的账面价值与公允价值差异较大，不同的处理方 利润。
只分享有价值的会计实操经验，用有限的时间去学习更多的知识！
[例]A公司 2007年 1 月 10日购入 B 公司 30%的股份，购买价款为 2200 万元，并自取得投资之日起参与 B 公司经营决策。取得投资当日，B 公司 可辨认净资产公允价值为 6000万元，除表 1 中项目外，B 公司其他资 产、负债的公允价值与账面价值相同。
长期股权投资账务处理【会计实务操作教程】
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税务局还是银行，任何涉及到资金决策的部门都至少要懂得些会计知 识。而我们作为专业人员不仅仅是把会计当作“敲门砖”也就是说，不 仅仅是获得了资格或者能力就结束了，社会是不断向前进步的，具体到 我们的工作中也是会不断发展的，我们学到的东西不可能会一直有用， 对于已经舍弃的东西需要我们学习新的知识来替换它，这就是专业能力 的保持。因此，那些只把会计当门砖的人，到最后是很难在岗位上立足 的。话又说回来，会计实操经验也不是一天两天可以学到的，坚持一天 学一点，然后在学习的过程中找到自己的缺陷，你可以针对自己的习惯 来制定自己的学习方案，只有你自己才能知道自己的不足。最后希望同 学们都能够大量的储备知识和拥有更好更大的发展。
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以支付现金、非现金资产等其他方式(非企业合并)形成的长期股权投 资，比照非同一控制下企业合并形成的长期股权投资的相关规定进行处 理。
投资者投入的长期股权投资，应按确定的长期股权投资成本，借记本 科目，贷记“实收资本”或“股本”科目。
(二)采用成本法核算的长期股权投资 长期股权投资采用成本法核算的，应按被投资单位宣告发放的现金股 利或利润中属于本企业的部分，借记“应收股利”科目，贷记“投资收 益”科目;属于被投资单位在取得本企业投资前实现净利润的分配额，应 作为投资成本的收回，借记“应收股利”科目，贷记本科目。 (三)采用权益法核算的长期股权投资 1.长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认 净资产公允价值份额的，不调整已确认的初始投资成本。长期股权投资 的初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份 额的，应按其差额，借记本科目(成本)，贷记“营业外收入”科目。 2.根据被投资单位实现的净利润或经调整的净利润计算应享有的份 额，借记本科目(损益调整)，贷记“投资收益”科目。被投资单位发生 净亏损做相反的会计分录，但以本科目的账面价值减记至零为限;还需承 担的投资损失，应将其他实质上构成对被投资单位净投资的“长期应收 款”等的账面价值减记至零为限;除按照以上步骤已确认的损失外，按照 投资合同或协议约定将承担的损失，确认为预计负债。发生亏损的被投 资单位以后实现净利润的，应按与上述相反的顺序进行处理。 被投资单位以后宣告发放现金股利或利润时，企业计算应分得的部
九民会议纪要中的信托实务操作新看点
九民会议纪要中的信托实务操作新看点一、九民会议纪要对信托实务的意义——统一裁判尺度、穿透式审判思维对监管要求落实的导向价值近期，最高人民法院官网公布的《全国法院民商事审判工作会议纪要（法[2019]254号）》（以下简称“《会议纪要》”）成为了社会各界普遍关注的焦点，其明确传达了在中国司法实践中“统一裁判思路”的重要主旨。
正如最高人民法院民二庭负责人在就《会议纪要》答记者问中强调的，“民商事审判工作要树立正确的审判理念。
注意辩证理解并准确把握契约自由、平等保护、诚实信用、公序良俗等民商事审判基本原则；注意树立请求权基础思维、逻辑和价值相一致思维、同案同判思维，通过检索类案、参考指导案例等方式统一裁判尺度，有效防止滥用自由裁量权；注意处理好民商事审判与行政监管的关系，通过穿透式审判思维，查明当事人的真实意思，探求真实法律关系……。
”因此，虽然《会议纪要》不是司法解释，不能作为裁判依据直接进行援引，但其对于提供统一裁判思路和尺度具有重要指导意义。
加之金融纠纷案件部分系《会议纪要》中的重点，使得本次《会议纪要》的出台在配合金融监管政策导向实现、促使金融机构在业务操作中严控法律风险和合规风险等方面均具有深远影响。
2019年，信托行业面临监管政策集中、项目风险控制成本增加、业务创新转型需求上升等诸多问题，使信托行业发展环境和格局日趋复杂。
在这一背景下，《会议纪要》对于各信托公司关于监管口径的把握和理解、创新业务的标准和尺度，以及实务操作中的风险控制措施升级等势必起到潜移默化的影响。
植德的结构化融资法律工作组长期深耕于各类资管业务，本次将聚焦于我国资管行业中的典型代表——信托行业，在结合自身丰富实践经验的基础上，起草《九民会议纪要中的信托实务操作新看点》，篇幅上拟通过上、中、下三篇文章，针对《会议纪要》相关内容，专注信托业务实践操作问题，关注实务中可能遇到的“雷区”和“红线”，以期为信托实务提供可践行的分析思路和建议。
信托实务专题之(六)：《对赌模式与股权投资类信托计划的“跨界”结合
信托实务专题之(六)：《对赌模式与股权投资类信托计划的“跨界”结合By King & Wood Mallesons on May 20, 2013Posted in Corporate, Dispute Resolution, PE作者：尤杨、蔺楷毅、赵之涵金杜律师事务所争议解决组“海富投资案”曾在PE业内引起热切关注，各方对本案的讨论直至最高人民法院于2012年末做出再审判决后方告一段落。
最高人民法院最终摒弃了原二审法院机械地将PE投资认定为“名为联营，实为借贷”的观点，在肯定PE这一投资模式的基础上，综合考量项目公司、项目公司债权人、项目公司其他股东等各方权益，就对赌协议的效力做出综合判定，区别对待与项目公司对赌和与其股东对赌的效力，有条件的肯定了项目公司股东间对赌协议的合法性[1]。
笔者认为，该判决的影响不仅局限于PE领域，同样也会对信托行业，特别是股权投资类信托计划的设计提供参考和借鉴意义。
一、现有股权投资信托计划资金退出途径分析如何实现信托资金安全、妥善地自项目公司退出是股权投资类信托计划中非常关键的一个环节。
在实务中，信托公司通常习惯于与项目公司的股东签署回购协议，要求后者在信托计划到期时，溢价回购项目公司股权。
笔者认为，这一类资金退出方案的优势在于信托公司对此模式非常熟悉、易于操作，但同时这一模式的不足之处也相当明显，具体而言：1、“定期溢价回购股权”始终与“假投资真借贷”有瓜田李下之嫌。
根据《信托公司私人股权投资信托业务操作指引》信托公司可以通过融资企业回购等方式退出信托计划，但是如果投资对象为房地产企业，此类约定就有可能被认定为“名为投资，实为借贷”，信托公司也有可能被认为试图规避银监部门关于房地产信托项目“四三二”的规定。
2、这一模式如进入司法审判阶段，其结果具有不确定性。
根据笔者与包括最高人民法院在内的各级法院商事审判庭的法官沟通，大多数法官对于信托法律概念并不熟悉，信托计划一旦发生纠纷，法官们往往更倾向于采用传统民法理论进行裁判。
有限责任公司隐名出资协议法律性质的信托法解析(2024精)
有限责任公司隐名出资协议法律性质的信托法解析导言有限责任公司作为一种常见的商业实体形式，通常由股东以出资的形式来投资和经营。
而在有限责任公司的运作过程中，有时会涉及到股东以隐名形式进行出资的行为。
本文将从信托法的角度对有限责任公司隐名出资协议的法律性质进行解析。
一、信托法概述信托法是一种向权利委托人提供信任和保障的法律制度。
它通常涉及到委托人将财产或权益委托给受托人管理或遗嘱指定受益人获得收益的情形。
信托法的特点在于委托人将权益转移给受托人，受托人有责任管理和保护权益，并按照约定或法定要求分配收益给受益人。
二、有限责任公司隐名出资协议的特点有限责任公司隐名出资协议是指股东以隐名的方式进行出资的情况。
这种行为通常涉及到公司的净资产归属、分红权益、股东权益等问题的安排。
在这种协议下，股东的身份将被隐匿，只有受益人在底层，并且受益人享有出资权益和分配收益的权利。
从信托法的角度看，有限责任公司隐名出资协议可以被视为一种受托人与受益人之间的信托关系。
出资股东可以被视为委托人，将股权委托给公司作为受托人管理，并按照约定或法定要求分配收益给受益人。
信托法对于信托关系的成立有一定的要求，其中最重要的是信托财产的转移和受托人的责任。
在有限责任公司隐名出资协议中，出资股东将股权转移给了有限责任公司作为受托人，有限责任公司有责任管理和保护这些股权，并按照约定或法定要求分配收益给受益人。
四、有限责任公司隐名出资协议的效力有限责任公司隐名出资协议的效力受到信托法和公司法的共同制约。
根据信托法的规定，信托关系的成立需要满足一定的要件，包括财产的转移、受托人的责任等。
如果有限责任公司隐名出资协议符合信托法的规定，那么信托关系将成立，该协议具有法律效力。
另一方面，有限责任公司隐名出资协议也受到公司法的规范。
根据公司法的要求，股东必须以实名形式进行出资，并且享有对公司的参与和监督权利。
有限责任公司隐名出资协议与公司法的规定相冲突，因此在法律上存在一定的争议。
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二、信托直接股权投资
（三）信托股权投资风险控制措施
1、融资企业100%股权转让/部分转让，部分股权质押。 2、企业资产抵押。 3、母公司提供连带责任担保。 4、签订差额补足协议在信托计划收益达不到约定时，承诺补足信托收益差额部
分。 5、签订优先级份额收购协议，承诺收购优先有收益人的信托份额。 6、签订企业管理协议，修改公司章程等。
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三、债权投资到股权投资的转换
（四）信托资金的退出方式的股性要求
方案一，偿还标的债权本息； 方案二，收购优先级受益权； 方案二，信托贷款置换； 方案四，认购次级受益权； 方案五，购买选择权；
方案六，处置信托财产。
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三、债权投资到股权投资的转换
方案一：偿还标的债权本息 偿还标的债权本息的含义：由于原股东（或其他第三方）对项目公司的标的债权
（二）信托股权投资基本流程
1、信托公司与融资企业控制人签订股权转让协议，持有融资企业的100%或部分 股权，剩余股权质押。
2、融资企业母公司认购信托的次级收益。信托计划以次级收益支付转让款。 3、向投资者发售优先级信托产品。 4、对融资企业进行增资。 5、融资企业向股东分配利润、收益。 6、母公司回购企业股权，信托退出。
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一、信托股权投资的范围
（一）《信托公司私人股权投资信托业务操作指引》，银监发（2008）45 号
➢ 未上市企业股权、上市公司限售流通股 ➢ 金融机构和拟上市公司股权：遵守相关金融监管部门的规定
（二）投资上市公司股权：投资证券
➢ 《证券登记结算管理办法》2009年：开立证券帐户的投资者包括中国公民、中国法 人、中国合伙企业及法律、行政法规、中国证监会规章规定的其他投资者。
•一、信托股权投资的范围
（二）信托投资范围评述 信托股权投资有两种基本模式：
• 1.直接投资 • 以固有资金投资：银监会发布的《关于支持信托公司创新发展有关问题的通知 》，信托公司可将不超过其上年末净资产20.0%的固有资产用于股权投资。 • 上会前无须清理，不构成IPO障碍。 • 以信托计划资金投资：由于股权不明晰，上会前须清理。
➢ 《合伙企业等非法人组织证券账户开立业务操作指引》 ➢ 《关于信托产品开户与结算有关问题的通知》2012年 ➢ 证监会对于信托计划不得作为企业上市发起人股东：股权不明晰 ➢ 但可以收购上市公司股权：北京国际信托收购新黄浦
• （三）《非上市公众公司监督管理办法》自2013年1月1日起施行
➢ 第3条：要求股权明晰 ➢ 第15条：收购人持有的被收购公司的股份，在收购完成后12个月内不得转让 • 所以：股权投资还是第一条的范围
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三、债权投资到股权投资的转换
（三）信托资金投资时：通过交易结构的设计，构建投资的 股权性。
信托资金的进入方式的股性要求 第一、受让房地产项目公司股权或向房地产项目公司进行增资； 第二、受让房地产项目公司的特定资产收益权（股权性或股债结合型的特定资产
收益权）； 第三、认购有限合伙的有限合伙份额，通过LP对房地产项目进行股性投资。
ห้องสมุดไป่ตู้
•一、信托股权投资的范围
•案例1：华润信托以固有资产间接投资奥康国际 • 华润深国投信托有限公司持有国信证券30%股权，同时也是红岭创投的有限合 伙人并担任其财务顾问，占红岭创投出资额的9.08%。
内容指引
二、信托直接股权投资
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二、信托直接股权投资
（一）信托股权投资基本结构
•8
二、信托直接股权投资
• 2.参与私募股权基金间接投资 • 企图规避信托计划上市障碍的方式： • 投资股权收益权：不属于股权投资，融资行为 • 所谓的收益权，只是一种相对的合同权利，不是固有民事权利，也谈不上物权 • 信托通过PE间接投资拟上市企业的股东（股权投资机构）的股权 • 目前没有案例表明这样的方式符合证监会的要求
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三、债权投资到股权投资的转换
（二）设计为非债务性信托计划资金
资金募集时：通过收益分配方案的设计，构建信托产品的股权性特征 中信-聚信汇金地产基金Ⅱ号集合信托计划：预期年化收益率: 优先Ⅰ级年化收
益率=6.5%+(实际售价-基准价格)/基准价格×10%,预期收益率区间为11.2%16.8%; 优先Ⅱ级年化收益率=8.0%+(实际售价-基准价格)/基准价格×10%,预期 收益率区间为12.4%-20.4%; 股权与债权区别：股权与企业的收益和风险关联，债权固定的利率，不承担风险
增加公司负债减少资产的行为表决。
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内容指引
三、债权投资到股权投资的转换
•12
三、债权投资到股权投资的转换
（一）限制信托债权投资的情形
关于加强信托公司房地产、证券业务监管有关问题的通知【银监办发[2008]265 号】
关于加强信托公司房地产信托业务监管有关问题的通知【银监办发[2010]54号】 信托公司严禁向房地产开发企业发放流动资金贷款,严禁以购买房地产开发企业
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二、信托直接股权投资
（四）信托对被投资企业的管理
通过设立联合管理机构或有股东会和董事会行使股东董事权利，参与被投资企业 管理
1、掌管公司股东会，修改公司章程。保障信托收益和参与权利。 2、进入董事会，参与公司决策，对特定事项行使表决权或否决权。 3、对公司对外重大合同、融资、公司再融资、增资、减资，对外担保，投资等
信托股权投资法律解析 及实务操作
2020年6月1日星期一
目录
一、信托股权投资的范围 二、信托直接股权投资 三、债权投资到股权投资的转换 四、流动性不足的解决 五、信托与私募基金合作 六、信托与私募合作模式与案例 七、信托股权投资公司法上的问题 八、股权投资中的税法问题
内容指引
一、信托股权的范围