商业模式与企业纳税管理讲义

C、通过股权转让降低税负。
（2）收购企业购买的股权不低于被收购企业 全部股权的75%，股权支付不低于85%。 一年内不改变重组资产原来的实质性经营 活动。不征所得税。
（3）股权转让与土地增值税：转让土地使用 权、地上建筑物及其附着物，一次性全部 转让股权要征土地增值税，分批次转让不 征增值税。
（4）用亏损公司并购盈利公司。
注意： A、股权投资、转让，一切要建立在公司股东
之间，而不能是个人股东。
B、先分配利润再转让股权。 C、公司对外的投资收益免所得税。
《国家税务总局青海省黄河尼那水电站整体资
产出售行为征收流转税问题的批复》（国税函 【2005】504号）就《关于青海省黄河尼那水电 站整体资产出售行为是否征收营业税的请示》 （青地税发【2004】318号）批复如下：青海省 三江股份有限公司将其所属的黄河尼那水电站整 体资产出售给联合能源集团有限公司，并非整体 转让企业资产、债权、债务及劳动力，不属于企 业的整体产权交易行为。其发生的销售货物行为 应征收增值税，转让土地使用权和销售不动产的 行为应征收营业税。
方法二：并购重组及股权置换
（1）用股权解决纳税问题 未来十年，是股权投资的十年，通过股
权投资获取收益是企业盈利的一个重要方 式。同时，可以通过股权投资降低和转移 税负。
税法规定：股权转让、投资不征营业税、 不征增值税（条件是：与接受投资方共担 风险，共同分利）。
A、通过股权投资改变公司的隶属关系。
财务是企业实施低成本战略的唯一净 土。
财务是企业实施低成本战略的唯一净土。
4、时下流行的纳税管理观念：
◆ 做强做大靠银行，赚多赚少看税收。 国家制定税率，企业决定税负。 做正确的事，正确地做事。
5、税务机关税收征管中的几个特点
（1）实质重于形式 （2）解释权和自由裁量权 （3）独立清晰的纳税主体 （4）明确的证据
工具三：证据
证据是企业在规划税收利益时，用于 证明架构、制度的合理性和有效性的重要 凭证。其主要为法律凭证、税务凭证、财 务凭证。
工具四：实质与形式的转换
税收征管通常遵循一条原则：实质重 于形式原则。在现实中，形式和实质是会 互相转化的。
工具五：边界
➢ 法律就是设置人们的行为边界，什么能做? 什么不能做？税法设定了税收征管的边界。 我们企业设置纳税管理边界，就是使自己 的经营符合纳税管理。
任何一个企业都可以办高新技术企业。高新 技术企业15%的优惠税率，研发投入加计扣除。 其条件： A、研发费用超过销售收入5%（3000万以下为 6%）。 B、高新技术产品超过销售收入60%。 C、研究人员超过员工10%。 以上三个是申报高新技术企业的核心条件。
（5）用总分公司管理纳税
A、所得税汇总纳税。 B、用分公司解决投资问题。 C、用分公司解决社保问题。
方法三：利用和创造节税空间
（1）纳税人的主体空间 纳税主体与会计主体、法律主体 总公司、分公司：分公司是独立核算的会 计主体，是流转税主体，但不是所得税主 体，不是法律主体。
A、纳税人性质的空间
A）小规模纳税人3%与一般纳税人17%、 13%、11%、6%
B）所得税中的正常税率企业与优惠税率企业
100个人为同一个企业做纳税处理，会 有100种结果。因为，财务是一个假设的虚 拟世界，它没有精准，只有激进和保守。 如改变预提和折旧方法能让企业的财务报 表在几分钟之内扭亏为盈，而这些改变又 都在会计准则允许的范围之内。另外，选 择不同程度的库存计价也会导致不同的财 务结果，比如是选择先进先出，还是加权 平均。
（1）由一种税率转化为另一种税率。 （2）由一种主体转化为另一种主体。 （3）由一种企业转化为另一种企业。 （4）由甲地企业转化为乙地企业。
思路四：添加
（1）添加某种条件。 （2）添加标识。 （3）添加主体。 （4）创造
三、商业模式中处理纳税的四个方法
方法一：用公司解决纳税问题
公司是经营载体，企业 老总要建立一种思想：用公 司解决税的问题。
工具二：制度
◆ 我们这里所讲的制度，指把架构固化的一种方法。 没有制度支撑的架构是不成立的。如企业举办经 销商订货会，如果没有举办会议制度的管理规定， 举办订货会的费用只能算业务招待费。在订货会 上送经销商的礼品要做宣传费处理，如果没有制 度进行固化，所送礼品就要被税务机关作为视同 销售处理。
◆ 企业自身制定的制度是依法纳税的一个重要内容。
3、中国纳税指南·税务经理系列图书9本。
4、公司金融管理系列图书6本。
5、房地产纳税管理系列图书6本。
6、企业财务网状化管理系列图书7本。
特别声明
《商业模式与企业纳税管理》课程内容 的著作权归北京财税研究院所有，凡用此 课程进行获利性培训、经营的机构或个人， 本院将追究其侵权行为。
1 商业模式中的税收问题 2 商业模式中解决纳税问题的四个思路 3 商业模式中处理纳税的四个方法 4 商业模式中降低税负的九个工具 5 商业模式中资金管理的税收问题 6 商业模式中的财务网络化管理 7 商业模式中处理税的原则
2、商业经营与税收冲突
案例： 国内一家燃具公司为了鼓励经销商开发
业务，决定拿出6000万购买汽车重奖经销 商。其做法是：公司把6000万钱打到汽车 销售公司，经销商直接到汽车销售公司提 货。问题来了：汽车销售公司只能把发票 开给燃具经销商，后果是什么？
税收政策中的商业模式运用
财税【2011】111号文《关于在上海 市开展交通运输业和部分现代服务业营业 税改征增值税试点的通知》中的商业模式。
（1）用一人有限公司管理纳税
一人公司的作用： A、停留、使用资产 B、进行投资 C、高收入者的合作机构 D、购买资产
如何用一人有限公司进行公司股东改造?
A、股权置换 B、扩大注册资本金 注意：一人公司的工商年检要经过会计师
事务所审计。
（2）用有限合伙企业管理税收
合伙企业份有限合伙和普通合伙。 合伙企业的税收政策是先分后税，也就是
利润更是充斥了假定、估计和个人判断。 财务上的利润是人为决定的。
让企业利润多与少的方法是：掌握好安 全降低税负的财务技能。
如，把企业100万的资产评估成1000万， 企业可以按1000万元提折旧；企业将1000 万元的资产评估成100万元，资产减值损失 900万元，可以直接抵消当期利润。这样操 作，就可以当期少交所得税。年终汇算清 缴时，再据实缴纳。
《国家税务总局关于转让企业全部产权不征收 增值税问题的批复》（国税函【2002】420号） 就江西省国税局《关于江西省电力公司转让上犹 江水电厂全部产权是否征收增值税问题的请示》 （赣国税发【2002】88号）问题，批复如下：根 据《中华人民共和国增值税暂行条例》及实施细 则的规定，增值税的征收范围为销售货物或者提 供加工、修理修配劳务以及进口货物。转让企业 全部产权是整体转让企业资产、债权、债务及劳 动力的行为，不属于增值税的征收范围，不征增 值税。
四、商业模式中降低税负的九个工具
工具一：架构
搭建出低税率的交易实质，我们称架构。 架构是企业降低税负的基本工具，也是最
重要的一个工具。企业税负高低，就看你 的架构水平有多高。可以这样说，任何降 低税负的方法，都是运用了架构法。其他 所有的工具和方法，都是用来固化和证明 架构的。
架构分： A、主体架构 B、业务架构 C、资产架构 D、财务架构
（6）用防火墙公司管理纳税
• 防火墙公司就是将企业有税收风险的部分 单独剥离出来，成立一个公司，规避公司 经营风险。
（7）用农业合作社管理纳税
任何一个农村都可以成立合作社，如， 养殖合作社、种植合作社等。合作社享受 增值税、营业税、印花税。
浙江免所得税。
（8）基金会
基金会分公募基金会和非公募基金会 两种。公募基金会国家严格控制，非公募 基金会国家大力鼓励。成立非公募基金会 的原始基金200万，原始基金在2000万以 上的由民政部批准。
公募基金会上一年募集的70%的基金要 捐赠出去，当年支出的10%可用作员工工 资、办公经费等。非公募基金会上年基金 余额的8%要用于捐赠。
基金会的作用：
A、做公益； B、借款； C、投资理财； D、扩大销售额和财务收益。
如何设置公司降低税负？
（1）根据税收政策设置公司。合作社、农产 品加工等。
B、纳税人经营内容的空间
混合销售与兼营：
某消防设备公司为一般纳税人，生产消防设备， 同时提供消防工程安装劳务及后续服务，具备相 应施工资质。该公司同某大型商场签订协议，销 售产品同时负责安装，其中设备300万，安装和 维护200万元。如何缴税？
如果签的是销售协议，必须统一缴纳增值税；如 果签的是施工合同，产品缴增值税，施工劳务交 营业税。
➢ 边界分为行为边界、产品边界、企业边界、 政策边界。
工具六：合同
经济合同由八大要素组成（当事人的 名称或姓名和住所；标的；数量；质量； 价款或者报酬；履行期限、地点和方式； 违约责任；解决争议的方法），每一个要 素都和税有关系。经济合同是企业降低税 负的一个非常重要的工具。
一、商业模式中的税收问题
1、税是怎么产生的？
税是在销售环节及利益分配过程中产生的。 销售主体、内容、方式以及利益分配等方 式的不同产生不同的税收。
有的情况，使用资产也产生税，如契税、 车船税、房产税等。
销售不产生税的几种情况：
A、国家税法规定不用交税 B、企业并购中的某些情况 C、捆绑销售中的赠品 D、公益捐赠 E、借款无法收回 F、违约赔偿
少一道所得税。
合伙企业的股东选择：
A、个人； B、一人有限公司； C、有税收优惠的公司。 注意：房地产不允许成立合伙企业。
（3）用亏损公司管理纳税
A、用混搭经营的方式经营亏损公司。 B、用亏损公司并购盈利公司。 C、用扩大亏损公司经营范围的方法，经营
一些盈利项目补亏。
（4）用高新技术企业管理纳税