经济法公司法PPT课件
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第二章 公司法 《经济法》ppt课件
❖ 公司的权利能力会受到一些限制： ❖ (1)经营范围的限制。公司不能超越其经营范围而从事一些
经营活动。对经营范围作出限制是为了保护债权人的利益， 维护社会经济秩序，保证社会交易安全。我国《公司法》第 12条规定：公司的经营范围由公司章程规定，并依法登记。 司法实践中有这样的案例：公司超越其经营范围订立了合同， 合同另一方当事人起诉到法院请求认定合同无效。法院依据 《合同法》的规定，认定合同有效，判决驳回了原告的诉讼 请求。对于公司超越其经营范围订立的合同的效力问题，学 术界曾有不同观点。一种观点认为，公司超越经营范围没有 权利能力，其缔约行为违反了法律的强制性规定，因
经济法
第二章 公司法
CONTENTS
一 公司和公司法概述
二 公司法的基本制度
三 有限责任公司
四 股份有限公司
公司法
第一节 公司和公司法概述
❖ 一、公司的概念和特征 ❖ 大陆法系国家通常把公司定义为“依公司法设立，以营利为
目的的社团法人”，其特征之一是“以营利为目的”。英美 法系国家通常认为公司是依法从事某项活动的人们所自愿组 织的法人机构，不仅包括以营利为目的的商业公司，还包括 非营利性质的公司。英美法只调整有限责任形式的公司，大 陆法中无限责任类型的公司在英美法中并不作为公司对待。 ❖ 一般认为我国规范的公司是指“按照法律，以营利为目的， 由股东投资而设立的企业法人”。《中华人民共和国公司法》 （以下简称《公司法》）调整的只是有限责任公司和股份有 限公司。其特征是： ❖ (1)依法设立。第一,公司成立的直接依据是法律,而不是合 同;第二,公司成立必须符合法律规定的条件;第三,公司的成 立要按法律规定的程序进行。 ❖ (2)以营利为目的。法人可分为公益法人和营利法人。公益 法人是指以从事非营利性的社会公益事业为目的的法人,如
经营活动。对经营范围作出限制是为了保护债权人的利益， 维护社会经济秩序，保证社会交易安全。我国《公司法》第 12条规定：公司的经营范围由公司章程规定，并依法登记。 司法实践中有这样的案例：公司超越其经营范围订立了合同， 合同另一方当事人起诉到法院请求认定合同无效。法院依据 《合同法》的规定，认定合同有效，判决驳回了原告的诉讼 请求。对于公司超越其经营范围订立的合同的效力问题，学 术界曾有不同观点。一种观点认为，公司超越经营范围没有 权利能力，其缔约行为违反了法律的强制性规定，因
经济法
第二章 公司法
CONTENTS
一 公司和公司法概述
二 公司法的基本制度
三 有限责任公司
四 股份有限公司
公司法
第一节 公司和公司法概述
❖ 一、公司的概念和特征 ❖ 大陆法系国家通常把公司定义为“依公司法设立，以营利为
目的的社团法人”，其特征之一是“以营利为目的”。英美 法系国家通常认为公司是依法从事某项活动的人们所自愿组 织的法人机构，不仅包括以营利为目的的商业公司，还包括 非营利性质的公司。英美法只调整有限责任形式的公司，大 陆法中无限责任类型的公司在英美法中并不作为公司对待。 ❖ 一般认为我国规范的公司是指“按照法律，以营利为目的， 由股东投资而设立的企业法人”。《中华人民共和国公司法》 （以下简称《公司法》）调整的只是有限责任公司和股份有 限公司。其特征是： ❖ (1)依法设立。第一,公司成立的直接依据是法律,而不是合 同;第二,公司成立必须符合法律规定的条件;第三,公司的成 立要按法律规定的程序进行。 ❖ (2)以营利为目的。法人可分为公益法人和营利法人。公益 法人是指以从事非营利性的社会公益事业为目的的法人,如
经济法课件第3章公司法
股东会、股东大会或者董事会违反前款规定，在 公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公 司。
公司持有的本公司股份不得分配利润。
公司从税后利பைடு நூலகம்中提取法定公积金后，经股东会 或者股东大会决议，还可以从税后利润中提取任 意公积金。
公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生 产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积 金不得用于弥补公司的亏损。
5、 公司的其他组织与民主管理
（1）公司与其他组织
A、公司工会 公司职工依照《工会法》组织工会，开展工会活
动，维护职工合法权益。公司应当为本公司工会 提供必要的活动条件； 公司工会代表职工就职工的劳动报酬、工作时间、 福利、保险和劳动安全卫生等事项依法与公司签 订集体合同； B、党组织 在公司中，根据中国共产党章程的规定，设立中 国共产党的组织，开展党的活动。公司应当为党 组织的活动提供必要条件。
1、公司股东会
（1）公司股东会设立与职能
除一人有限责任公司和国有独资公司外其 他公司必须设立；
是依法由公司全体股东组成的公司最高权 力机关，是股东在公司内部行使股东权的 法定组织。对外不代表公司，对内不执行 业务，是非常设立机构；
（2）公司股东会职权
教材P35
（3）公司股东会权力实施的方式
依照外国法律在中国境外设立的公司的是外国公 司在中国境内设立分支机构，其审批办法由国务 院另行规定。
外国公司分支机构不具有中国法人资格。
外国公司对其分支机构在中国境内进行经营活动 承担民事责任。
外国公司分支机构，必须向中国主管机关提出申 请，并提交有关文件，经批准后，向公司登记机 关依法办理登记，领取营业执照。
（2）公司的民主管理
公司持有的本公司股份不得分配利润。
公司从税后利பைடு நூலகம்中提取法定公积金后，经股东会 或者股东大会决议，还可以从税后利润中提取任 意公积金。
公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生 产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积 金不得用于弥补公司的亏损。
5、 公司的其他组织与民主管理
（1）公司与其他组织
A、公司工会 公司职工依照《工会法》组织工会，开展工会活
动，维护职工合法权益。公司应当为本公司工会 提供必要的活动条件； 公司工会代表职工就职工的劳动报酬、工作时间、 福利、保险和劳动安全卫生等事项依法与公司签 订集体合同； B、党组织 在公司中，根据中国共产党章程的规定，设立中 国共产党的组织，开展党的活动。公司应当为党 组织的活动提供必要条件。
1、公司股东会
（1）公司股东会设立与职能
除一人有限责任公司和国有独资公司外其 他公司必须设立；
是依法由公司全体股东组成的公司最高权 力机关，是股东在公司内部行使股东权的 法定组织。对外不代表公司，对内不执行 业务，是非常设立机构；
（2）公司股东会职权
教材P35
（3）公司股东会权力实施的方式
依照外国法律在中国境外设立的公司的是外国公 司在中国境内设立分支机构，其审批办法由国务 院另行规定。
外国公司分支机构不具有中国法人资格。
外国公司对其分支机构在中国境内进行经营活动 承担民事责任。
外国公司分支机构，必须向中国主管机关提出申 请，并提交有关文件，经批准后，向公司登记机 关依法办理登记，领取营业执照。
（2）公司的民主管理
经济法公司法ppt课件
股东不按照规定缴纳所认缴的出资，应当 向已足额缴纳出资的股东承担违约责任。
病原体侵入机体，消弱机体防御机能 ，破坏 机体内 环境的 相对稳 定性， 且在一 定部位 生长繁 殖，引 起不同 程度的 病理生 理过程
案例二
A、B、G系同村农民，2000年2月共同出资成 立了某有限责任公司，每人出资20万元，注册 资本60万元。A为董事长兼总经理。2001年6月， B家中失火，损失惨重。为了重建住房，B要求 公司退还股份，A表示同意，于是B将自己的20 万元股份抽回。同年12月，工商行政管理部门 在年检时发现了此情况。问题：
案例三
某服装公司是由9家集体所有制企业依{公司法}组建 的有限责任公司。1999年6月注册资本是800万元。 为进一步扩大公司生产规模，董事会制定了增资方 案，该方案计划将注册资本增加到1300万元。2001 年3月增资方案提交股东会讨论表决时，5家股东同 意增资，同意的股东原出资总额470万元。4家股东 反对增资，反对的股东原出资总额为330万元。股东 会通过了增资决议，授权董事会执行。
此案如何处理?
病原体侵入机体，消弱机体防御机能 ，破坏 机体内 环境的 相对稳 定性， 且在一 定部位 生长繁 殖，引 起不同 程度的 病理生 理过程
案例一
提示： 根据我国《公司法》的规定，股东应当足
额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。 股东以货币出资的，应当将货币出资足额存人 准备设立的有限责任公司在银行开设的临时账 户；以实物、知识产权或者土地使用权出资的， 应当依法办理其财产权的转移手续。
（一）概念
有限责任公司是由公司法规定的一 定人数的股东所组成，股东以其认定的 出资额对公司负责，公司以其全部资产 对债务承担责任。
病原体侵入机体，消弱机体防御机能 ，破坏 机体内 环境的 相对稳 定性， 且在一 定部位 生长繁 殖，引 起不同 程度的 病理生 理过程
病原体侵入机体，消弱机体防御机能 ，破坏 机体内 环境的 相对稳 定性， 且在一 定部位 生长繁 殖，引 起不同 程度的 病理生 理过程
案例二
A、B、G系同村农民，2000年2月共同出资成 立了某有限责任公司，每人出资20万元，注册 资本60万元。A为董事长兼总经理。2001年6月， B家中失火，损失惨重。为了重建住房，B要求 公司退还股份，A表示同意，于是B将自己的20 万元股份抽回。同年12月，工商行政管理部门 在年检时发现了此情况。问题：
案例三
某服装公司是由9家集体所有制企业依{公司法}组建 的有限责任公司。1999年6月注册资本是800万元。 为进一步扩大公司生产规模，董事会制定了增资方 案，该方案计划将注册资本增加到1300万元。2001 年3月增资方案提交股东会讨论表决时，5家股东同 意增资，同意的股东原出资总额470万元。4家股东 反对增资，反对的股东原出资总额为330万元。股东 会通过了增资决议，授权董事会执行。
此案如何处理?
病原体侵入机体，消弱机体防御机能 ，破坏 机体内 环境的 相对稳 定性， 且在一 定部位 生长繁 殖，引 起不同 程度的 病理生 理过程
案例一
提示： 根据我国《公司法》的规定，股东应当足
额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。 股东以货币出资的，应当将货币出资足额存人 准备设立的有限责任公司在银行开设的临时账 户；以实物、知识产权或者土地使用权出资的， 应当依法办理其财产权的转移手续。
（一）概念
有限责任公司是由公司法规定的一 定人数的股东所组成，股东以其认定的 出资额对公司负责，公司以其全部资产 对债务承担责任。
病原体侵入机体，消弱机体防御机能 ，破坏 机体内 环境的 相对稳 定性， 且在一 定部位 生长繁 殖，引 起不同 程度的 病理生 理过程
经济法公司法概述(ppt 70页)
股东权利的内容—表决权
• 出席或委托代理人出席股东(大)会行使表 决权，但无表决权股除外——优先股股东例外。
• 表决权一般情况按出资比例或所持股份行 使，但新法规定有限公司可按章程约定比例行 使表决权，股份公司按股份表决。（新法第43 条，第104条）
• 表决事项为《公司法》规定的由股东会决 议的事项。
四、董事、监事、高管人员的任职资格
不得担任公司的董事、监事、高级管理人员的情形：
无民事行为能力或者限制民事行为能力； 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社
会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未 逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满 未逾五年；
担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经
答案 D
法律依据
• 公司为公司股东或者实际控制人提 供担保的，必须经股东会或者股东大会 决议。接受担保的股东或者受实际控制 人支配的股东不得参加表决。该项表决 由出席会议的其他股东所持表决权的过 半数通过。
三、股东及股东权利
•（二）股东的权利
• 1、股东权利的概念 • 也叫股权，是股东基于对公司的出
股东权利的内容—股份回购请求权
股东的股权回购请求权
• 有下列情形之一的，对股东会该项决议投 反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收 购其股权：
• （1）公司连续五年不向股东分配利润，而公 司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配 利润条件的；
• （2） 公司合并、分立、转让主要财产的； • （3） 公司章程规定的营业期限届满或者章程
• D.赵某，曾任某音像公司董事长，该公 司因未经著作权人许可大量复制音像制品于 2006年5月被工商部门吊销营业执照，赵某 负有个人责任
CD
经济法概论公司法PPT课件
第32页/共98页
六、公司财务与会计制度 （一）财务、会计制度
1、公司应当依照法律、行政法规和国务院 财政主管部门的规定建立本公司的财务、 会计制度。
• 公司的财务、会计管理必须合法、规范、明确。只有这样，财务会 计资料才能保证真实、有意义，股东和债权人等利害关系人的权益 才会得到切实的保障。
第33页/共98页
利能力和行为能力。
• 可以说，公司设立是公司成立的前提，公 司成立是公司设立的结果。
第11页/共98页
2、公司设立的原则 • 我国《公司法》采取了准则主义与核准主
义相结合的设立制度，即除法律、行政法 规规定需经政府审批的以外，可以直接到 公司登记机关申请设立公司；股份有限公 司的设立，尚须经国务院授权部门或省级 人民政府批准 。
第23页/共98页
2、公司债券的特征 （1）发行主体只限于股份有限公司、国有独
资公司和两个以上国有企业或国有投资主体 设立的有限责任公司。 （2）公司债券是一种有价证券，是持有人拥 有一定财产的证明。 （3）公司债券注有还本付息日期。 （4）公司债券必须依法定程序发行。 （5）发行公司债券筹集的资金，必须用于审 批机关批准的用途，不得用于弥补亏损和非 生产性支出。
第27页/共98页
• 《证券法》规定具备以下情况，不得再次发 行公司债券： （1）前一次公开发行的公司债券尚未募足； （2）对已公开发行的公司债券或者其他债 务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于 继续状态； （3）违法改变公开发行公司债券所募资金 的用途的。
第28页/共98页
案例： 某股份有限公司董事会根据公司的实际情况，决
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（三）我国公司法的立法概况 • 1993年12月29日，第八届全国人民代表大
六、公司财务与会计制度 （一）财务、会计制度
1、公司应当依照法律、行政法规和国务院 财政主管部门的规定建立本公司的财务、 会计制度。
• 公司的财务、会计管理必须合法、规范、明确。只有这样，财务会 计资料才能保证真实、有意义，股东和债权人等利害关系人的权益 才会得到切实的保障。
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利能力和行为能力。
• 可以说，公司设立是公司成立的前提，公 司成立是公司设立的结果。
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2、公司设立的原则 • 我国《公司法》采取了准则主义与核准主
义相结合的设立制度，即除法律、行政法 规规定需经政府审批的以外，可以直接到 公司登记机关申请设立公司；股份有限公 司的设立，尚须经国务院授权部门或省级 人民政府批准 。
第23页/共98页
2、公司债券的特征 （1）发行主体只限于股份有限公司、国有独
资公司和两个以上国有企业或国有投资主体 设立的有限责任公司。 （2）公司债券是一种有价证券，是持有人拥 有一定财产的证明。 （3）公司债券注有还本付息日期。 （4）公司债券必须依法定程序发行。 （5）发行公司债券筹集的资金，必须用于审 批机关批准的用途，不得用于弥补亏损和非 生产性支出。
第27页/共98页
• 《证券法》规定具备以下情况，不得再次发 行公司债券： （1）前一次公开发行的公司债券尚未募足； （2）对已公开发行的公司债券或者其他债 务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于 继续状态； （3）违法改变公开发行公司债券所募资金 的用途的。
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案例： 某股份有限公司董事会根据公司的实际情况，决
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（三）我国公司法的立法概况 • 1993年12月29日，第八届全国人民代表大
公司法(中级经济法)ppt课件
如股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任；一人 有限责任公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并经会计师事务所审计等。
国有独资公司的特别规定
国有独资公司的定义和特征
指国家单独出资、由国务院或者地方人民政府授权本级人民政府国有资产监督管理机构履行出资人职责的有限责任公 司。其特别之处在于股东的单一性，以及公司治理结构的特殊性。
计划等重大事项。
02
股东会、股东大会的召开和表决
定期召开年会，遇有特殊情况可召开临时会议；股东按照出资比例行使
表决权，但公司章程另有规定的除外。
03
股东会、股东大会的决议
决议分为普通决议和特别决议，普通决议需经代表二分之一以上表决权
的股东通过，特别决议需经代表三分之二以上表决权的股东通过。
董事会的职权与运作
公司的设立条件与程序
有公司住所 设立程序
订立公司章程
公司的设立条件与程序
股东认缴出资
办理设立登记
公司的变更与终止程序
变更程序 修改公司章程
办理变更登记
公司的变更与终止程序
01
终止程序
02
解散事由出现
03
成立清算组进行清算
04
办理注销登记
违反公司设立、变更与终止规定的法律责任
民事责任
因设立行为产生的债务和费用，由发起人承担连 带责任
调整对象
公司法的调整对象为公司这一特 定的社会组织体，包括其设立、 变更、终止过程中的各种社会关 系及其内部组织关系。
公司法的历史与发展
古代公司法
早期的公司法可以追溯到古罗马 时期，当时已经出现了类似于公
司的商业组织。
近代公司法
国有独资公司的特别规定
国有独资公司的定义和特征
指国家单独出资、由国务院或者地方人民政府授权本级人民政府国有资产监督管理机构履行出资人职责的有限责任公 司。其特别之处在于股东的单一性，以及公司治理结构的特殊性。
计划等重大事项。
02
股东会、股东大会的召开和表决
定期召开年会，遇有特殊情况可召开临时会议；股东按照出资比例行使
表决权，但公司章程另有规定的除外。
03
股东会、股东大会的决议
决议分为普通决议和特别决议，普通决议需经代表二分之一以上表决权
的股东通过，特别决议需经代表三分之二以上表决权的股东通过。
董事会的职权与运作
公司的设立条件与程序
有公司住所 设立程序
订立公司章程
公司的设立条件与程序
股东认缴出资
办理设立登记
公司的变更与终止程序
变更程序 修改公司章程
办理变更登记
公司的变更与终止程序
01
终止程序
02
解散事由出现
03
成立清算组进行清算
04
办理注销登记
违反公司设立、变更与终止规定的法律责任
民事责任
因设立行为产生的债务和费用，由发起人承担连 带责任
调整对象
公司法的调整对象为公司这一特 定的社会组织体，包括其设立、 变更、终止过程中的各种社会关 系及其内部组织关系。
公司法的历史与发展
古代公司法
早期的公司法可以追溯到古罗马 时期，当时已经出现了类似于公
司的商业组织。
近代公司法
经济法课件第二章公司法
股份的种类和特征
普通股和优先股等各种类型的股份。
公司的法律责任
1
公司责任的基本划分
确定公司在法律上的责任范围。
2
公司的违法行为
介绍公司可能犯下的违法行为。
3
公司的赔偿责任
对违法行为造成的损失负有赔偿责任。
公司的重要法律事项
合并与收购
公司间合并和收购的法律程序和 规定。
上市与发行
公司股票在证券市场上市和发行 的法律要求。
经济法课件第二章公司法
本章介绍公司法的基本概念和分类，ห้องสมุดไป่ตู้司的组织形式和结构，股权结构，法 律责任，重要法律事项和国际法律关系。
公司的基本概念和分类
公司的定义、公司的分类。
公司的组织形式
1 公司章程
详细规定公司的组织结构和运作。
3 董事会
负责公司的日常管理和决策执行。
2 股东会
最高权力机构，决策公司的重大事项。
破产与清算
公司破产和清算的法律程序和责 任。
公司的国际法律关系
公司国际化的趋势
公司跨国经营的趋势和动因。
跨国公司的法律问题
跨国公司面临的法律挑战和解决方案。
4 监事会
监督公司管理层的行为，保护股东利益。
公司的组织结构
董监高制度
明确董事、监事和高级管理人 员的职责和权力。
公司治理结构
确保公司管理和运作的透明度 和合规性。
公司权力机构
规定公司内部权力的分配和行 使方式。
公司的股权结构
股分和权益
股份代表股东的股权和相应的权益。
股权的转让
股东之间转让股权的方式和程序。
经济法-公司法概述(PPT 41张)
第一节 公司及公司法概述
一、公司的概念和特征
指依法设立，以营利为目的的社团法人。 公司的特征： 1、法定性, 依法设立 2、法人性，公司是企业法人 3、团体性，股东投资 4、营利性，以营利为目的
公司制度的优势：
减少投资者的风险 有利于社会资本的集中 经营管理科学化
• • • •
• • • • •
1、不是井里没有水，而是你挖的不够深。不是成功来得慢，而是你努力的不够多。 2、孤单一人的时间使自己变得优秀，给来的人一个惊喜，也给自己一个好的交代。 3、命运给你一个比别人低的起点是想告诉你，让你用你的一生去奋斗出一个绝地反击的故事，所以有什么理由不努力! 4、心中没有过分的贪求，自然苦就少。口里不说多余的话，自然祸就少。腹内的食物能减少，自然病就少。思绪中没有过分欲，自然忧就少。大悲是无泪的，同样大悟 无言。缘来尽量要惜，缘尽就放。人生本来就空，对人家笑笑，对自己笑笑，笑着看天下，看日出日落，花谢花开，岂不自在，哪里来的尘埃! 5、心情就像衣服，脏了就拿去洗洗，晒晒，阳光自然就会蔓延开来。阳光那么好，何必自寻烦恼，过好每一个当下，一万个美丽的未来抵不过一个温暖的现在。 6、无论你正遭遇着什么，你都要从落魄中站起来重振旗鼓，要继续保持热忱，要继续保持微笑，就像从未受伤过一样。 7、生命的美丽，永远展现在她的进取之中;就像大树的美丽，是展现在它负势向上高耸入云的蓬勃生机中;像雄鹰的美丽，是展现在它搏风击雨如苍天之魂的翱翔中;像江 河的美丽，是展现在它波涛汹涌一泻千里的奔流中。 8、有些事，不可避免地发生，阴晴圆缺皆有规律，我们只能坦然地接受;有些事，只要你愿意努力，矢志不渝地付出，就能慢慢改变它的轨迹。 9、与其埋怨世界，不如改变自己。管好自己的心，做好自己的事，比什么都强。人生无完美，曲折亦风景。别把失去看得过重，放弃是另一种拥有;不要经常艳羡他人， 人做到了，心悟到了，相信属于你的风景就在下一个拐弯处。 10、有些事想开了，你就会明白，在世上，你就是你，你痛痛你自己，你累累你自己，就算有人同情你，那又怎样，最后收拾残局的还是要靠你自己。 11、人生的某些障碍，你是逃不掉的。与其费尽周折绕过去，不如勇敢地攀登，或许这会铸就你人生的高点。 12、有些压力总是得自己扛过去，说出来就成了充满负能量的抱怨。寻求安慰也无济于事，还徒增了别人的烦恼。 13、认识到我们的所见所闻都是假象，认识到此生都是虚幻，我们才能真正认识到佛法的真相。钱多了会压死你，你承受得了吗?带，带不走，放，放不下。时时刻刻发 悲心，饶益众生为他人。 14、梦想总是跑在我的前面。努力追寻它们，为了那一瞬间的同步，这就是动人的生命奇迹。 15、懒惰不会让你一下子跌倒，但会在不知不觉中减少你的收获;勤奋也不会让你一夜成功，但会在不知不觉中积累你的成果。人生需要挑战，更需要坚持和勤奋! 16、人生在世：可以缺钱，但不能缺德;可以失言，但不能失信;可以倒下，但不能跪下;可以求名，但不能盗名;可以低落，但不能堕落;可以放松，但不能放纵;可以虚荣， 但不能虚伪;可以平凡，但不能平庸;可以浪漫，但不能浪荡;可以生气，但不能生事。 17、人生没有笔直路，当你感到迷茫、失落时，找几部这种充满正能量的电影，坐下来静静欣赏，去发现生命中真正重要的东西。 18、在人生的舞台上，当有人愿意在台下陪你度过无数个没有未来的夜时，你就更想展现精彩绝伦的自己。但愿每个被努力支撑的灵魂能吸引更多的人同行。
一、公司的概念和特征
指依法设立，以营利为目的的社团法人。 公司的特征： 1、法定性, 依法设立 2、法人性，公司是企业法人 3、团体性，股东投资 4、营利性，以营利为目的
公司制度的优势：
减少投资者的风险 有利于社会资本的集中 经营管理科学化
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1、不是井里没有水，而是你挖的不够深。不是成功来得慢，而是你努力的不够多。 2、孤单一人的时间使自己变得优秀，给来的人一个惊喜，也给自己一个好的交代。 3、命运给你一个比别人低的起点是想告诉你，让你用你的一生去奋斗出一个绝地反击的故事，所以有什么理由不努力! 4、心中没有过分的贪求，自然苦就少。口里不说多余的话，自然祸就少。腹内的食物能减少，自然病就少。思绪中没有过分欲，自然忧就少。大悲是无泪的，同样大悟 无言。缘来尽量要惜，缘尽就放。人生本来就空，对人家笑笑，对自己笑笑，笑着看天下，看日出日落，花谢花开，岂不自在，哪里来的尘埃! 5、心情就像衣服，脏了就拿去洗洗，晒晒，阳光自然就会蔓延开来。阳光那么好，何必自寻烦恼，过好每一个当下，一万个美丽的未来抵不过一个温暖的现在。 6、无论你正遭遇着什么，你都要从落魄中站起来重振旗鼓，要继续保持热忱，要继续保持微笑，就像从未受伤过一样。 7、生命的美丽，永远展现在她的进取之中;就像大树的美丽，是展现在它负势向上高耸入云的蓬勃生机中;像雄鹰的美丽，是展现在它搏风击雨如苍天之魂的翱翔中;像江 河的美丽，是展现在它波涛汹涌一泻千里的奔流中。 8、有些事，不可避免地发生，阴晴圆缺皆有规律，我们只能坦然地接受;有些事，只要你愿意努力，矢志不渝地付出，就能慢慢改变它的轨迹。 9、与其埋怨世界，不如改变自己。管好自己的心，做好自己的事，比什么都强。人生无完美，曲折亦风景。别把失去看得过重，放弃是另一种拥有;不要经常艳羡他人， 人做到了，心悟到了，相信属于你的风景就在下一个拐弯处。 10、有些事想开了，你就会明白，在世上，你就是你，你痛痛你自己，你累累你自己，就算有人同情你，那又怎样，最后收拾残局的还是要靠你自己。 11、人生的某些障碍，你是逃不掉的。与其费尽周折绕过去，不如勇敢地攀登，或许这会铸就你人生的高点。 12、有些压力总是得自己扛过去，说出来就成了充满负能量的抱怨。寻求安慰也无济于事，还徒增了别人的烦恼。 13、认识到我们的所见所闻都是假象，认识到此生都是虚幻，我们才能真正认识到佛法的真相。钱多了会压死你，你承受得了吗?带，带不走，放，放不下。时时刻刻发 悲心，饶益众生为他人。 14、梦想总是跑在我的前面。努力追寻它们，为了那一瞬间的同步，这就是动人的生命奇迹。 15、懒惰不会让你一下子跌倒，但会在不知不觉中减少你的收获;勤奋也不会让你一夜成功，但会在不知不觉中积累你的成果。人生需要挑战，更需要坚持和勤奋! 16、人生在世：可以缺钱，但不能缺德;可以失言，但不能失信;可以倒下，但不能跪下;可以求名，但不能盗名;可以低落，但不能堕落;可以放松，但不能放纵;可以虚荣， 但不能虚伪;可以平凡，但不能平庸;可以浪漫，但不能浪荡;可以生气，但不能生事。 17、人生没有笔直路，当你感到迷茫、失落时，找几部这种充满正能量的电影，坐下来静静欣赏，去发现生命中真正重要的东西。 18、在人生的舞台上，当有人愿意在台下陪你度过无数个没有未来的夜时，你就更想展现精彩绝伦的自己。但愿每个被努力支撑的灵魂能吸引更多的人同行。
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请问：1、张强未经董事会讨论通过，擅自以公 司的名义，任命李坤为下属物资供销分公司的 经理的行为是否有效？为什么？
2、李坤与该市交通银行签订的流动资金贷款合 同是否有效？为什么？
3、H公司对交通银行的抗辩理由是否成立？为 什么？
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（三）公司资本
也称股本，是指由公司章程确定并载明的、全 体股东的出资总额。
2002年7月12日，李坤持该分公司的营业执照和
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法人授权证明书，与该市交通银行签订了流动 资金贷款合同，金额为120万元，期限为6个 月。由于该公司经营管理不善，到2003年1月 贷款到期时，只能偿还20万元，市交通银行 找到H公司，要求其承担物资供销分公司的贷 款债务。后者以对李坤的任命不符合章程的 规定为由，拒绝了交通银行请求。
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§152 Abs.1 董事、高级管理人员有本法第一百五十条 规定的情形的，有限责任公司的股东、股份有限公 司连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分 之一以上股份的股东，可以书面请求监事会或者不 设监事会的有限责任公司的监事向人民法院提起诉 讼；监事有本法第一百五十条规定的情形的，前述 股东可以书面请求董事会或者不设董事会的有限责 任公司的执行董事向人民法院提起诉讼。
C、王二，某厂经理，企业家，但有裸奔的习惯
D、赵一，个体工商户，因经营不善负有到期债务 数十万元且尚未还清
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• 有下列情形之一的，不得担任公司的董事、监事、高 级管理人员：
• （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； • （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者
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• 股东的义务 • 1. 遵守公司章程 • 2. 出资责任 • 3. 对公司所负债务承担责任 • 4. 不得抽回出资 • 5. 不得滥用权利
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某股份公司总股份为100万股，甲于2007年5月1 日购买了3000股，乙于2007年8月1日购买了 3000股、丙于2007年10月1 日购买了5000股。 2008年5月1日该公司某个董事侵害了公司的 合法权益。
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• 下列关于公司分类的哪一表述是错误的？
• A.一人公司是典型的人合公司
• B.上市公司是典型的资合公司
• C.非上市股份公司是资合为主兼具人合性 质的公司
• D.有限责任公司是以人合为主兼具资合 性质的公司
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• 关于子公司的财产性质、法律地位、法律责 任等问题，下列说法正确的是：
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• §152 Abs.2 监事会、不设监事会的有限责任公司 的监事，或者董事会、执行董事收到前款规定的 股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求 之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不 立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损 害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自 己的名义直接向人民法院提起诉讼。
• §152 Abs.3 他人侵犯公司合法权益，给公司造成 损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款 的规定向人民法院提起诉讼。
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（五）公司的董事、监事、高级管理人员
董事是指对外代表公司、对内执行业务的公司 常设机构的成员。
监事是公司的高级管理人员，履行对公司董事、 经理、财务的监督职能。
第六章 公司法
一、公司概述 （一）概念、特征 公司是指依法设立的，以营利为目的的，具有
法人资格的商事组织。 1、依法成立 2、以营利为目的，具有营利性 3、具有法人资格
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（二）公司的分类 1、无限责任公司、两合公司、股份两合公司、
股份有限公司、有限责任公司 2、本国公司、外国公司和跨国公司 3、人合公司、资合公司、人合兼资合公司 4、总公司与分公司、母公司与子公司
注册资本和发行资本
认购资本和实缴资本
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（四）股东的权利与义务 资产收益权 重大决策权 选举管理者权 知情权 依法转让股权的权利
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• 6. 提议、召集和主持股东大会临时会议 • 7. 撤销权 • 8. 退出权 • 9. 剩余财产的分配请求权 • 10. 诉讼权和代位诉讼权
高级管理人员是指公司的经理、副经理、财务 负责人、上市公司董事会秘书和公司章程规 定的其他人员
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甲有限公司在组织筹备阶段，由出资人共同协商推 荐董事候选人，下列人员中，（）不可担任董事
A、李四，原某国有企业厂长，去年因企业破产被 免职，现为该公司工人
B、张三，任乙公司经理，但刚到任的第二天该公 司就破产了
• A．子公司的财产所有权属于母公司，但 由子公司独立使用
• B．当子公司财产不足清偿债务时，母公 司仅对子公司的债务承担补充清偿责任
• C．子公司具有独立法人资格
• D．子公司进行诉讼活动时以自己的名义 进行
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二、公司的基本制度
（一）名称和住所
标准的公司名称一股应当包括：注册机关的行 政级别、商号、公司的行业、经营特点和公 司的类型
试说出“浙江万达科技股份有限公司”的行政级 别、商号、公司的行业和经营特点以及公司 的类型
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公司以其主要办事机构所在地为住所 （1）确定诉讼管辖地 （2）确定公司登记管辖 （3）确定债务履行地 （4）确定诉讼文书收受的处所
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（二）公司章程 是指公司所必备的，规定其名称、宗旨、资本、
组织机构等对内对外事务的基本法律文件 绝对记载事项 相对记载事项 任意记载事项 对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有
约束力
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上海市H公司的章程中规定：“董事会是公司最 高权力机关，其下属分公司经理等高级管理 人员的任免必须经董事会讨论决定，由董事 长签字才能生效。”
2002年4月，H公司总经理张强未经董事会讨论 通过，擅自以公司的名义，任命李坤为下属 物资供销分公司的经理。该分公司是2001年4 月设立的，不具有独立的法人资格。
请问甲能否单独起诉该董事？甲、乙、丙能否 联合起来起诉该董事？
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• 第一百五十条 董事、监事、高级管理人员 执行公司职务时违反法律、行政法规或者公 司章程的规定，给公司造成损失的，应当承 担赔偿责任。
• 第一百五十三条 董事、高级管理人员违反 法律、行政法规或者公司章程的规定，损害 股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼 。