国企整体上市案例分析共62页
《2024年国有企业整体上市研究——国有企业分拆上市和整体上市模式的案例分析》范文
《国有企业整体上市研究——国有企业分拆上市和整体上市模式的案例分析》篇一一、引言在改革开放和社会主义市场经济不断发展的背景下，国有企业作为国家经济的重要支柱，其改革和上市问题一直是理论界和实务界关注的焦点。
国有企业上市的方式多种多样，其中分拆上市和整体上市是两种重要的模式。
本文旨在通过对国有企业分拆上市和整体上市的案例进行深入分析，探讨两种模式的优劣及适用条件，为未来国有企业的改革和发展提供理论支持和参考依据。
二、国有企业分拆上市的案例分析（一）分拆上市的背景与定义分拆上市是指母公司将旗下某一业务或子公司进行股份制改造后，独立上市的一种方式。
这种方式通常用于母公司旗下拥有多个业务板块或子公司，且各业务板块或子公司之间存在较大的差异。
（二）案例分析以某大型国有电力公司为例，该公司旗下拥有多个发电、输配电等业务板块。
为了更好地适应市场变化和提升公司治理水平，该公司决定将部分业务板块进行分拆上市。
通过分拆上市，该公司的资本运作更加灵活，各业务板块的业绩也得到了更好的体现。
（三）分拆上市的优点与挑战优点：分拆上市可以提升公司的资本运作效率，使各业务板块的业绩更加透明化；同时，可以吸引更多的投资者关注，提升公司的市场价值。
挑战：分拆上市需要对各业务板块进行独立的财务、法务等处理工作，流程较为复杂；同时，新老股东之间的利益分配、企业文化整合等问题也是分拆上市需要面对的挑战。
三、国有企业整体上市的案例分析（一）整体上市的背景与定义整体上市是指母公司将其全部或大部分资产进行股份制改造后，整体发行上市的一种方式。
这种方式通常用于母公司资产规模较大、业务较为单一或各业务板块之间联系紧密的情况。
（二）案例分析以某国有钢铁企业为例，该公司将所有主要资产进行股份制改造后，实现了整体上市。
通过整体上市，该公司的资产规模得到了大幅提升，同时也为公司的未来发展提供了更多的融资渠道。
（三）整体上市的优点与风险优点：整体上市可以提升公司的资产规模和市场地位，降低公司融资成本；同时，有助于加强母公司与子公司的业务联系和企业文化融合。
案例：TCL集团整体上市分析
案例：TCL集团整体上市分析内部人控制、整体上市与资源配置效率——TCL集团整体上市的案例研究一、引言自2003年以来，作为国有企业改制上市模式之一的集团整体上市正受到学术界和实务界的广泛关注。
人们普遍认为整体上市有利于理清大股东和上市公司之间的关系，减少集团内部不公允的关联交易。
TCL集团吸收合并其控股上市公司而得以整体上市的金融创新模式更是赢得多方面的好评。
但整体上市是否能够改善治理结构，推进国企改革呢?TCL集团管理层以资产授权经营为契机，获得了对公司的控制权，然而其持有的股权并未与控制权相匹配，控制权(control rights)和现金流量权(cash flow rights，通常指获取现金股利的权利)发生了偏离。
已有大量的研究(Johnson等，2000;Claessens等，1999;Claessens等，2002)发现，这种两权偏离将导致控股股东与小股东之间的利益对峙，并使小股东财富有被掠夺之虞，小股东所受的损失也就是人们常说的股权代理成本。
当公司管理层同时担任了大股东的角色时，董事会的设置将难以起到监督作用，内部人控制问题与大股东代理问题交织在一起，不但导致小股东利益受损，而且导致全体股东的财富向内部人转移。
本章将分析TCL集团整体上市过程中的股东财富效应，以验证股权代理成本问题的存在。
通过TCL集团整体上市的案例分析，我们发现整体上市并没有实现资源有效配置、保护中小股东利益的目标。
因此，在我们探索国有企业改制上市的过程中，除了上市模式的创新之外，还必须限制内部人和大股东的机会主义行为，建立能发挥制衡作用的股权结构和董事会组织。
二、集团整体上市的历史背景我国大多数上市公司都是由传统国有企业改制而成。
对于拟改制上市的公司来说，对原有资产进行重组成为上市过程中关键程序之一。
如按资产重组的方式划分上市类型，可以分为整体上市、剥离上市和捆绑上市。
整体上市是指国有企业的全部业务改制重组为股份公司并增资扩股上市，原企业注销的上市模式。
【推荐下载】论央企集团公司整体上市的效果分析
论央企集团公司整体上市的效果分析本文讲述了关于央企集团公司整体上市的效果的内容，供大家参考，接下来我们一起仔细阅读下吧。
【摘要】本文以国资委推动国有中央企业整体上市为背景，以武钢集团公司和TCL集团公司为例，从股权结构和公司绩效两个角度，分析了企业集团公司整体上市的效果。
研究结果表明，集团公司整体上市能降低非流通股的比例，使央企股权结构的流动性增强。
但从长期来看，整体上市并不是提高公司绩效的有效途径。
【关键词】整体上市;股权结构;公司绩效 近年来国资委积极推动中央企业整体上市，以此作为做大做强国有中央企业(以下简称央企)的一个战略措施。
截至2006年底，159家中央企业(以下简称央企)资产总额已经超过12万亿元，但A股上市的仅3万多亿元。
可见，央企整体上市的潜力非常大。
一、引言 股权结构是公司治理结构的重要组成部分，也是公司治理中所要解决的最基础性的问题。
股权结构(ownership structure)，包括两层含义：一是投资比例，即总股本中各个股东投资所产生的结构比例，持股者的身份构成不同，形成了股权的集中度;二是权力关系，即股东依据其投资比例，在企业控制权中所体现的控制与分配的格局。
综合起来，股权结构是指公司中不同类型的股东所持公司股份的比例关系，主要包括股权构成和股权集中度，即股权的质和量两个方面。
股权结构与公司绩效存在着相关关系，综合我国学者的现有研究文献成果可以看出：股权结构与公司绩效的关系并未得到一致的结论：陈晓、江东(2000)研究发现，在竞争性行业中，国有股所占比重与公司绩效呈现显着的负相关关系，法人股比例、流通股比例与公司绩效呈现显着正相关关系;张红军(2000)发现，法人股比例与公司绩效之间的关系为U型，国有股比例与公司绩效之间的关系并不显着;许小年、王燕(1997)的研究显示：股权集中度与公司绩效之间存在正向相关关系;孙永祥、黄祖辉(1999)的研究表明股权集中度与公司绩效之间不存在单一的关系;朱武祥、宋勇(2001)的研究认为，公司价值与公司股权构成没有关系，国家股、法人股或外部公众股，对上市公司治理和管理行为及其经营业绩都缺乏影响力。
包钢股份整体上市的案例分析
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行业发绪展论现状 研企究业方简法介与思路 关动键因技分术析与难点 经成济果后与果应分用 析 结论相关与建启议示
论文总结
产业集中度低,行业并购重组重新洗牌
美国
4家钢厂
占全国的61%
日本
中国
集中程度持续下降
4家钢厂
占全国的75%
6家2000万吨以上钢厂
占全国产量的32. 8%
关动键因技分术析与难点
经成济果后与果应分用 析 结论相关与建启议示
论文总结
• 6月份以来 • 日均单产有所下降 • 专家预计全年钢产量
约为6.2亿~6.3亿吨
• 2010年中国粗钢产量 为6.267亿吨
• 比2009增长9. 3% • 占全球总产量的44.3% • 刷新历史纪录
• 2010年度全球二十大 产量钢铁企业
财务管理案例分析
包钢股份整体上市的案例分析
Case Analysis of Baotou Steel’s Holistic Listing
组长：李多 组员：诸铭虹 周文玉
目录 / CONTENTS
01/我国钢铁行业 02/包钢股份及包 03/包钢股份整体 04/包钢股份整体 05/结论与启示 发展现状分析 钢集团企业简介 上市动因分析 上市经济后果分析
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第二部分
包钢股份简介 包钢集团企业简介 包钢股份整体上市事件简介
包钢股份及包钢集团企业简介
行业发绪展论现状 研企究业方简法介与思路 关动键因技分术析与难点 经成济果后与果应分用 析 结论相关与建启议示
论文总结
包钢股份简介
• 包钢股份(600010)，全称内蒙古包钢钢联股份有限公司 • 包头钢铁(集团)有限责任公司的控股子公司 • 2001年2月14日发行35 000万股，发行价格为5.18元，募集资金总计175712万元，
中国大型国企重组上市案例分析-中铁建
重组改制并上市项目案例分析麦格理资本证券股份有限公司2008年3月1. 项目简介中国铁建股份有限公司2008年3月13日18,254,200,000港币（超额配售前）联席全球协调人、联席账簿管理人、联席牵头经办人及联席保荐人H 股首次公开发行2008年3月13日中国铁建股份有限公司（“中国铁建”）完成了规模182.5亿港币（超额配售权行使前）的H 股首次公开发行中国铁建是全球的特大型综合建设集团之一，世界500强之一。
2007年，在ENR 全球最大的225家工程承包商中排名第六。
公司的业务范围主要涉及：工程承包、勘察设计及咨询、工业制造、房地产开发、物流和资本运营执行超额配售以及实施回拨机制前，首次公开发行的规模为182.5亿港币（约23.5亿美元），发行股数为17.06亿股 其中国际配售15.35亿股H 股 香港公开发售1.706亿股H 股 最终发行价格为定价区间9.93 –10.70港币（代表市盈率为2008年主承销商研究分析员预测每股盈利的26.61 –28.67倍）的高点作为“先A 后H”发行，中国铁建亦于2008年3月10日在上海证券交易所上市交易，最终发行价格为9.08元/每股，发行规模为人民币222.46亿元。
该项交易的股票向包括亚洲、欧洲和美国的全球投资者发售，吸引了超过800位合格机构投资者，总认购额超过735.6亿美元，国际超额认购倍数为43倍（回拨机制启动后）香港公开发售获得800,946申购人高达686.38亿美元的认购，超额认购倍数为293倍，创造了香港资本市场有史以来冻结资金最多以及申请宗数第三的纪录摘要中国海外上市的基建行业公司定价估值最高项目亮点总结从递交A1申请表格到联交所聆讯仅用22个工作日时间，创造香港联交所审批纪录香港公开发行冻结资金创香港资本市场纪录N O PD: 战略合作D: 战略合作C: 积极推进C: 积极推进B: 快速反应B: 快速反应审批时间最短A: 事先沟通A: 事先沟通从递交A1表格到联交所聆讯仅用22个工作日时间1月16日1月21日1月21日1月24日联交所第三轮问题联交所聆讯1月18日1月9日联交所第一轮问题1月22日向联交所递交第三轮问题12月19日递交A1表格向联交所递交第一轮回答联交所第二轮问题向联交所递交第二轮问题中国海外上市基建公司定价估值最高2007年12月7日中国交通建设股份有限公司上市价格区间：3.40 –4.60 港币/每股 定价估值：07年PER：13.5x –18.0x （根据主承销商研究分析员盈利预测）中国交通建设股份有限公司上市价格区间：3.40 –4.60 港币/每股 定价估值：07年PER：13.5x –18.0x （根据主承销商研究分析员盈利预测）中国中铁股份有限公司上市价格区间：5.03 –5.78 港币/每股 定价估值：08年PER：23.1x –26.6x （根据主承销商研究分析员盈利预测）中国中铁股份有限公司上市价格区间：5.03 –5.78 港币/每股 定价估值：08年PER：23.1x –26.6x （根据主承销商研究分析员盈利预测）中国铁建股份有限公司上市价格区间：9.08 –10.70 港币/每股 定价估值：08年PER：26.6x –28.7x （根据主承销商研究分析员盈利预测）中国铁建股份有限公司上市价格区间：9.08 –10.70 港币/每股 定价估值：08年PER：26.6x –28.7x （根据主承销商研究分析员盈利预测）2006年12月15日2008年3月13日香港公开发行冻结资金创香港资本市场纪录3月5日总计获得高达686亿美元的公开发行认购 超额认购倍数达293倍 创造了香港资本市场有史以来冻结资金最多及申请宗数第三的纪录公开发行股数：170,600,000股金额：2.37亿美元亿美元香港公开发售发行情况51612268602004006008002月29日3月3日3月4日3月5日2月25日–3月5日管理层进行路演2月11日2月25日3月5日3月13日2008年1月4日向香港联交所递交A1表承销商分析师大会2月11日–2月22日进行预路演H 股定价H 股在香港联交所正式挂牌上市2月22日2007年3月9日12月17日内部重组中国铁建股份有限公司成立启动大会向证监会递交A 股上市申请2007年11月5日12月19日12月20日向证监会递交海外上市申请1月24日H 股上市聆讯3月10日A 股在上海证交所正式挂牌上市1月23日A 股通过发审会项目时间表落实基础投资者项目执行的主要成功之处主要问题成功应对方案时间表 先A后H发行模式少有先例可循，时间表安排需要摸索受市场窗口的压力，时间表安排非常紧张根据工作进展以及与监管机构的充分沟通，制定可行的时间表根据项目进度与最新情况即时更新时间表资产重组 资产状况高度复杂，企业层级高达五级，下属单位超过一千家股权关系复杂，存在着大量的职工持股和交叉持股的情况国资委整体上市的精神给通过资产重组优化资产质量带来了一定的难度通过大量的工作，摸清公司组织结构成功完成了主辅分离，削减了企业层级对职工股进行了收购，对交叉持股情况进行了清理通过重组达到了突出主业的目的，同时避免了大量关联交易的存在人员重组 人员冗多，效率低下 充分利用859号文件政策支持，运用内退等方式达到了精简人员、提高生产率的目的职工股处理 在各级下属层面上大量存在职工股，影响公司利润权属上存在法律瑕疵，不符合证监会上市要求对职工股全部运用现金进行了收购兼顾了国家和职工的利益，保证了收购的稳定、顺利进行项目执行中主要成功之处（续）主要问题成功应对方案审计 由于时间紧张、规模庞大、组织结构复杂、建筑合同收入确认难度较大等原因，审计工作遇到巨大的障碍，一度成为重大瓶颈通过加强与公司和审计师沟通、现场督导、建立审计进度日报制度等措施确保了审计时间节点土地、物业评估 时间紧张、土地、物业项数多、分布区域广、办证率低下土地评估值对保持较高的净资产意义重大协助土地、物业评估师，通过建立土地物业办证周报制度、奖惩制度、现场督导等方式加快办证进度，并结合土地、物业具体情况选择最佳处理方案，以最小的成本将价值最高的土地、物业置入股份公司项目报批 面临先A后H政策所带来的不确定性紧张的时间表要求许多审批方面获得超常规政策支持需要同时满足内地和香港两地的上市要求认真研究新政策，制定可行的重组、发行方案与两地监管机构充分沟通，及时汇报，争取监管机构在政策上的理解和支持公关工作 公司在大众中的知名度和影响力有待提高项目执行过程中发生了若干危机事件监管机构对项目保密性要求较高在监管允许的范围内对公司进行了多种形式的宣传报道，为后期的成功推介奠定了坚实的基础；项目保密工作较为成功，没有出现重大的因公司内部消息泄漏而导致影响上市工作的事件发生对于项目过程当中出现的多个危机公关点（如关于公司人员重组失实的报道、欧文龙事件、十六局安全事故等），进行了妥善处理，将其负面控制在最小范围2. 推介简介精心安排的推介策略是成功上市的必要条件与管理层进行沟通来建立投资故事是成功上市的重要一环建立投资故事根据订单的质量和数量，确定最佳价格尽量把股票分配给优质的长线投资者定价和股份分配对投资者感兴趣的问题进行全面的准备 尽可能增加一对一的投资者洽谈 簿记建档路演和簿记建档路演阶段预路演阶段传达投资故事，取得投资者对公司营运策略、投资故事、估值、定价和可比公司的反馈 初步确认投资者的兴趣和对股票发行的潜在需求，与公司一同定下路演价格范围分析师预路演及路演价格范围的确定向分析师介绍公司以往的经营业绩和发展战略等情况 提供有关材料和数据供分析师完成研究报告使投资者进一步加深对中国铁建的了解，提高兴趣，为预路演和正式路演作准备分析师大会及出版研究报告准备阶段副主承销商研究报告有利于投资者了解公司及其管理层 确保销售成功副承销商拥有独特客户网络的机构引导其他投资者的投资需求 加强投资者对公司及估值的信心目标组成承销团引进基础投资者事项引进基础投资者–推介过程中重要的一环在H股上市时引入基础投资者已经成为大型发行项目非常常见的做法引进基础投资者的关键目的在于：充当一个“精明”投资者的角色，引导其他投资者的投资需求一些基础投资者可以引起巨大的跟风效应（比如李嘉诚及李兆基等）并激发强劲的香港散户需求 通过投资与公司建立良好的关系，为公司的业务发展提供协助证明公司的价值─加强投资者对公司资产及估值的信心─从估值的角度看，为首次公开上市交易营造定价张力通过麦格理广泛的全球网络，我们基于以下标准进行基础投资者引入工作：对中国铁建有浓厚的兴趣，认同中国铁建的业务和战略，愿意接受较长的锁定期在零售投资者中具有很高的知名度和声誉，可以引起巨大的跟风效应并激发强劲的香港散户需求 具有在首次公开发行、特别是在中国公司首次公开发行中投资的经历引进基础投资者–推介过程中重要的一环（续）10-20%(50%)0-10%(17%)>30%(22%)20-30%(11%)>633%4-622%1-345%基础投资者在发行规模中所占比例首次公开上市时基础投资者的数目30.6%519.0亿碧桂园17.0%1017.6亿远洋地产20.6%1019.1亿SOHO 中国21.2%814.9亿阿里巴巴12.7%714.8亿中外运航运17.9%924.7亿中国中铁16.1%1114.8亿复星绿鞋权行使前占发行规模百分比基础投资者数量绿鞋权行使前发行规模(美元)交易发行规模为10-25亿美元的部分新股发行一览资料来源: 2007年12月Dealogic. 包括2007绿鞋权执行前发行规模在10-25亿美元以上IPO中国铁建前期接触的基础投资者概览及反馈对中国铁建管理层在行业内的丰富经验表示钦佩，认为这将会带领公司进一步巩固其行业领军者的地位及取得更好业绩 表示对作为基础投资者参与中国铁建的发行非常有兴趣香港新鸿基对内地经济和中国铁建所处行业板块发展持非常乐观态度，认同管理层多年丰富经验和战略策划将继续带领中国铁建取得更大成就表示愿意积极配合参与中国铁建此次发行。
整体上市案例分析
整体上市案例分析集团整体上市案例比较中国证券市场由于改制、上市模式的特殊性，造成一大批有国有企业改制而来的上市公司，是通过剥离一部分核心盈利资产包装上市，这种剥离方式造成了上市后缺乏独立性，控股公司操作上市公司业绩、侵占上市公司利益的现象比比皆是，从而使上市公司与母公司之间存在巨大的关联交易问题。
面对母公司相互依存，上市公司不独立的上市格局，监管当局通过鼓励发行方式的创新，支持具有优质资产的上市公司集团公司整体上市，从而实现改善上市公司的公司治理、理清产权关系，减少上市公司与母公司的关联交易的目标。
目前成功实施了集团整体上市的上市公司有TCL集团（000100）和武钢股份（600005）两家上市公司，同时也代表了两种集团上市的模式：TCL集团整体上市比较彻底，运用吸收合并的方式，通过TCL 集团首发股票与上市公司TCL通讯的股权换股，TCL集团吸收了A股上市公司TCL通讯实现了整体上市的目标。
武钢股份则通过向控股股东武钢集团定向发行股票的方式，收购母公司武钢集团核心盈利资产，从而实现母公司核心资产的上市。
相对而言，TCL集团的上市类似于TCL集团首发上市，同时吸收合并下属上市公司TCL通讯；而武钢股份的整体上市模式类似于通过分类增发股票以现金加股票的方式收购母公司武钢集团。
一、集团整体上市背景2003年11月18日，武钢股份发布公告决定拟增发不超过20亿股，其中向第一大股东武汉钢铁集团公司（以下简称武钢集团），定向增发12亿股国有法人股，向社会公众发行的社会公众股数量不超过8亿股，合计募集资金总额不超过90亿元，用于收购“武钢集团”拥有的钢铁主业资产即原武汉钢铁有限责任公司的资产。
根据《武钢股份董事会决议公告》称，截至2003年6月30日，拟收购的资产总额为198.6亿元，净资产为92亿元。
拟收购资产2003年上半年的净资产收益率高达11.73%，前三年净资产收益率平均为12.10%。
根据模拟合并的财务报表，2003年6月底，武钢股份的半年净资产收益率将因此从6.25%上升至9.14%。
财务案例研究贵州仙酒股份有限公司的改制上市PPT60页
问题，并且也是成功博得潜伏投资者相信，如期
募集所需资金的根底前提。
改制上市问题的研究与设计〔 P33〕
1、满足国有企业改制上市和各短长关系人 的资历前提限制。
2．改制上市的股本范围与股权布局设计。 3．国有企业改制重组的模式选择和设计。 4. 同业竞争和关联买卖问题*。 5. 企业募集资金及其投向。 6．盈利展望和股票刊行代价一定*。
达公司股份总数的28.60%.
1、满足改制上市的前提限制
5〕公司在比来三年内无重大年夜背法动 作，财务会计呈报无子虚记录。
分解:贵州仙酒股份在比来三年内
无重大年夜背法动作，财务会计呈报无
子虚记录。
2、国有企业改制重组的模式选择 〔P37〕
国有企业上市改制的模式是指依照 企业改组的具体形式对被改组企业 的改组内容、法式进展设计的大年 夜体框架。
为什么？！
3、关于股本布局
——国有资产折股
假如是不完全折股，折股方案必需与募股方 案和估计刊行代价一并斟酌，但折股比率(国 有股股本／刊行前国有净资产)不得低于65％ (P35)。
股票刊行溢价倍数(股票刊行代价／股票面值) 应不低于折股倍数(刊行前国有净资产／国有 股股本)。净资产未全数折股的差额局部应计 入本钱公积金，不得以任何形式将本钱(净资 产)转为欠债。净资产折股后，股东权益等于 净资产。
坏处？！
2、国有企业改制重组的模式选择
“并列分化”改组模式 是对原有企业进展横向的“一分为
二”措置的改组模式，将被改组企业专业 临盆的经营和办理系统与原企业的其它部 分〔如社会承当局部〕相分手，并划分以 之为根底成立两个〔或多个〕自力的法人， 直属于原企业的所有者，原企业的法人地 位不复存在，再将专业临盆的经营办理系 统改组为股份。
案例二：国有企业改制上市
满一年后，如果符合《公司法》规定的股票发行上市的基本条件，才能提出股票发
行的申请。企业规范地改制设立股份公司应当按以下步骤进行：
1、工作准备
（1）主发起人设立改制工作筹备委员会。（2）选择有证券从业资格的中 介机构：包括证券公司、会计师事务所、资产评估事务所、律师事务所等。 （3）召开筹备委员会，并制订工作计划。
2、改制工作的实施
（1）提出企业改制方案和股票发行上市的可行性研究报告。方案的内容包 括：
①公司的设立方式。设立方式有整体改制设立、部分改制设立、发起人 共同出资设立、有限责任公司变更设立等形式。
②注册资本的确定。为了与上市公司股本总额不少于500万元的要求相衔 接，公司设立时的总股本应不低于3000万元。
行进一步的规范。
2、在辅导期满一年后，由中国证监会的派出机构对公司辅导及规范改
制情况进行检查验收。
3、制作股票发行申报材料。在辅导期将满一年时，发起人应与主承销
商及各中介机构共同制作股票发行申报材料。
4、在申报材料制作完成后，由主承销商对申报材料进行内部核对，在
此基础上决定是否向中国证监会推荐股份公司申请公开发行股票。
贵州仙酒销售有限公司 贵州仙酒厂进出口公司
3．贵州仙酒股份有限公司的组织结构 股份公司拥有独立的供应、生产、销
售和财务管理体系，根据企业实际情况 下设8个管理部门、6类生产车间、1个 办公室和2个控股公司。按照有关法规和 管理科学的原则制定了相应的部门车间 管理制度，初步形成了与企业发展战略 相适应的组织结构。
司登记机关登记的实收股本总额。
股份有限公司注册资本的最低限额为人民币五百万元。
法律、行政法规对股份有限公司注册资本的最低限额有较
高规定的，从其规定。