国有企业股权激励的政策与实践

国有企业股权激励的政策与实践

佐佑顾问公司股权激励研究中心

自十八届三中国全会以来，《决定》中关于国资国企改革的内容让不少国有企业热血沸腾，特别是提到了“允许混合所有制经济实行企业员工持股，形成资本所有者和劳动者利益共同体”，这是一句非常有标志性的话，在佐佑看来，建立国有法人、外来投资者、经营者及员工共同投资的混合所有制模式，激活企业发展动力等将会是未来10年国资国企体制机制的改革重要内容。目前，在中央层面，完善激励约束机制与员工持股被国务院国资委列为落实十八届三中全会决定的33项重大课题之一，国资委也表示正在研究制定允许混合所有制经济中实行企业员工持股的具体实施办法。

股权激励是什么？为什么要进行股权激励

所谓股权激励，是将公司以股权或类股权形式给予公司核心人才一定的经济权利，使他们能够以股东的身份参与企业决策﹑分享利润并承担风险，从而勤勉尽责地为公司的长期发展服务的激励方法。

为什么要进行股权激励？从人力资源管理的角度来说，一个很重要的原因就是：人力资本时代已经真正到来，企业的发展不再只依靠强大的资金、优秀的设备这种物质资本就能在竞争中脱颖而出，众多互联网公司的爆发式增长让我们看到，“人”的力量在组织发展中所发挥的重要作用。腾讯也不曾想到，微信能够获得如此巨大的成功。微信的创意就是来源于广州研发部总经理张小龙的一个想法，当获得马化腾批准后，组建一个不足10人的团队开始来做了。没有人知道未来会怎样，但微信就是这样成功了。那么张小龙对腾讯重要吗？他应不应该参与到企业剩余价值的分配，分享企业的经营成果呢？如果只有薪资这样的激励方式，能否激发千万个张小龙冒出来呢？

对于国有企业的管理者和核心人才来说，股权激励也是同样重要，如果缺乏股权激励，国有企业工作者就很难保持持续的工作动力，除了“守摊”思想严重外，甚至会出现“短期行为”。面对越来越大的竞争压力，国有企业工作者为什么要拼死拼活的努力呢？挣再多的钱也都是国家的，努力和回报如何能挂起钩来？

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南京医药等均采取过以上方式。与超额利润奖金直接发放给员工不同，该计划要求基金必须用来购买公司相关资产，也就是说发放给员工的不是现金而是股票。员工需要通过工作努力，实现公司业绩和市值的提升，才能够享受到该项计划所带来的好处。

持股平台公司购买上市公司流通股：激励对象自筹资金或与战略投资者杠杆融资相结合，成立持股公司。通过购买公司流通股的形式，间接持有公司股份，由激励对象支付固定的融资成本。如华工科技由劲牌借款5000万、四川长虹绵阳政府给予6000万股权激励款等都是采用此种激励方式。该种方式可以回避股权激励的审批限制和收益限制，但由于个人资金有限，需要明确的融资渠道，否则员工意愿不强。如何引入战略投资者或借款，在实际运作过程中可能有一定难度。

嵌入式定增激励计划：借助公司并购、重组等定向增发的契机，激励对象成立持股平台公司，参与到定向增发过程中。激励对象可以借助资产管理计划等方式，引入杠杆融资，从而放大激励效应。典型案例包括成飞集成，激励对象通过成立两个有限合伙公司，运用近1亿的资金认购公司563万股股票，股票锁定期为36个月。目前股价已从认购时的16.6元增长为68.40元（7月8日收盘价），半年涨幅高达312%，激励效果显而易见。这种非公开发行方式融入管理层激励，规避了规范性股权激励的诸多限制。定向增发仅有时间锁定要求，能够确保管理层成功入股，预期收益也可以一定程度避税，同时也无业绩考核要求和收益上线，近期被十余家国有企业采用。

对于非上市公司来说，目前并没有发布全国性明确的股权激励指导意见。但是在混合所有制的大背景下，各地国资委纷纷发布国资国企改革办法，其中均提到对股权激励和员工持股的认可。因此国有企业可以在战略明晰、关键人员基本到位的前提下，选取适合自身的方式进行股权激励，只要把激励的道理讲明白、讲清楚，体现激励与约束共存，就能够得到监管单位的认可和批准。作为非上市公司，可进行股权激励的手段更加多，创新模式也更加灵活，比如管理层和员工持股、虚拟股权、岗位分红权、业绩单位、虚拟增值权、超额利润共享等多种方式。

国有企业股权激励实践

作为国有企业应该如何进行股权激励呢？我们认为，不能孤立地看待企业的股权激励计划，而是要战略思维、系统思考。有效的股权激励计划是一个复杂的系统工程，既需要内部战略和文化的匹配，也需要经理人市场、资本市场、相关政策法律等外部环境的配合。

从务虚的角度来看：

第一，要把股权激励放在战略高度来认识。随着人文经济时代的到来，人的主体地位不断回归，人力资本的价值不断显现，如何促进人与组织的和谐发展，越来越成为企业面对的核心命题。从这种意义上讲，股权激励不仅是一种激励的技术方法和经济手段，更重要的是，通过股权激励建立起股东与劳动者的利益共同体关系，使得双方分担风险、分享利益、共同发展。

第二，要把股权激励纳入“大激励”范畴。一个很简单的道理是，要真正激发起激励对象的积极性，必须从满足激励对象的核心需求入手。股权激励的对象主要是管理层等关键人才，知识层次和社会层面都比较高，他们一定不会停留在金钱和物质的追求上。特别是对于国有公司，承担较多社会责任所带来的声望和荣誉，与“官场”相通的多重职业发展通道，参与经济转型和国企改革所培养起来的职业能力，这都是股权激励的有效替代方式。这些方式与适量的股权激励相结合，更有利于树立激励对象的事业心，建立激励对象与企业的经济和精神两个契约，促使激励对象与企业结成事业共同体。

从实际操作的角度来看，股权激励计划的具体设计工作，我们将几大步骤概括为“六定”：定模式、定对象、定数量、定价格、定期限、定限制。“定模式”是指如何选择股权激励模式，是选择限制性股票还是股票期权或是其它？“定对象”解决的是谁来享受股权激励的问题，哪些人有资格？“定数量”要回答授予总量应该是多少？单个对象该授予多少？应该占个人薪酬总额的多大比例？“定价格”要回答授予价格应该是多少？“定期限”解决的是何时授予、何时兑现、以及怎么兑现的问题。“定限制”回答的是什么样的条件下可以享受股权激励、什么样的情况下不能享受股权激励的问题。在每个“定”里边都会涉及到具体的技术方法。

此外，国有企业股权激励实施还需要特别关注以下几点：

一、避免侵占国有产权，导致国资流失，通过规范严谨的程序切实防止弄虚作假，将改革变成少数人的瓜分盛宴。当初企业改制时盛行的管理层持股MBO就频频曝光此类问题，以致国家发布文件紧急叫停和纠偏。

二、重视员工股份退出问题，需建立员工持股退出机制，防止持股成为特定一批人的固化利益。否则，随着企业员工和管理层的新老交替，将不可避免产生新的矛盾和摩擦。

三、重点解决激励的范围、比例问题，避免片面借助政策形势将激励做成福利。从以往股份制改革来看，平均的、普遍的员工持股不成功，容易形成新的大锅饭，且企业分红压力大，对企业的长远发展并无益处。

四、保证合法合规，在国有企业股权激励实施过程中，涉及到人力资源、财务及法律的众多法规办法。除证监会、国资委、证监会发布的直接针对股权激励的管理办法外，还涉及公司法、证券法、企业会计准则、税法、外汇管理办法等一系列法规准则，在实操过程中一定要稳妥实施，避免逾越法律红线。

佐佑认为，股权激励宜分类分层分步稳妥推进，避免出现全员激励“一窝蜂”。我们建议，可在人力资本突出的科研类企业、竞争性强的企业、集团公司所属的二三级企业先行先试，而资源型、政策性、垄断型较强的行业可慎重实施。

归根结底，股权激励计划是实现企业战略、提升经营业绩的管理手段，若是达不成最终的管理目的，再“好”的计划都是在浪费资源。