顺络电子定向增发文件

证券代码：002138 证券简称：顺络电子深圳顺络电子股份有限公司2010年度非公开发行股票预案二〇一○年五月十日发行人声明深圳顺络电子股份有限公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺：本次非公开发行股票预案不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，对本次非公开发行股票预案的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

深圳顺络电子股份有限公司本次非公开发行股票预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

中国证券监督管理委员会、其他政府部门对本次非公开发行股票所做的任何决定或意见，均不表明其对本发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。

任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

重要提示1、深圳顺络电子股份有限公司（以下简称“公司”）非公开发行股票相关事项已经获得公司第二届董事会第十五次会议审议通过。

2、本次非公开发行的发行对象不超过十名特定投资者，包括境内注册的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托公司（以其自有资金）、QFII以及其他合格的投资者，证券投资基金管理公司以其管理的两只以上基金认购的，视为一个发行对象。

信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

发行对象应符合法律、法规的规定。

3、本次向特定对象非公开发行的股票合计不超过2,000万股（含2,000万股），若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行的数量将作相应调整。

在上述范围内，由股东大会授权董事会根据实际情况与保荐人（主承销商）协商确定最终发行数量。

4、公司本次非公开发行的定价基准日为公司第二届董事会第十五次会议决议公告日（2010年5月11日）。

本次非公开发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即25.30元/股。

公司股票在董事会决议公告日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行底价进行相应调整。

最终发行价格将在公司取得中国证券监督管理委员会本次发行核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，根据竞价结果由公司董事会与保荐人（主承销商）协商确定。

5、公司本次非公开发行拟募集资金总额不超过43,000万元，扣除发行费用后拟投资如下项目：片式电感器扩产项目、低温共烧陶瓷（LTCC）扩产项目、研发中心扩建项目。

6、根据有关法律法规的规定，本次非公开发行股票方案尚需公司股东大会审议通过并报中国证监会核准。

释 义在本预案中，除非另有特别说明，下列词语之特定含义如下：指 深圳顺络电子股份有限公司本公司、公司、发行人、顺络电子本次发行、本次非公开发行 指 顺络电子本次以非公开发行的方式向特定对象发行A股股票的行为定价基准日 指 本次非公开发行董事会决议公告日本预案 指 顺络电子2010年度非公开发行股票预案中国证监会 指 中国证券监督管理委员会深交所 指 深圳证券交易所元 指 人民币元第一节 本次非公开发行股票方案概要一、本次非公开发行的背景和目的本次非公开发行是公司在当前宏观经济企稳向好，电子元器件产业复苏明显，市场需求快速增加的背景下开始实施的，是公司扩展业务规模，满足市场需求，提高自身竞争力，保持市场领先地位的战略举措。

1、在全球经济逐步复苏的带动下，电子元器件产业强劲复苏，根据2009年日本产业信息调查会的《电感、变压器市场报告》的资料显示，2009年全球电感市场数量和金额分别为5,278亿只和5,485亿日元（398.21亿人民币），预计2013年全球电感市场数量和金额将分别达到11,087亿只和7,895亿日元（573.18亿人民币），2009年至2013年全球电感市场数量和金额的平均年增长率分别为20.39%和9.53%。

随着公司下游产业通讯、消费电子、计算机、汽车电子等领域的快速恢复和发展，公司产品的市场需求大幅增加。

2009年度，公司实现主营业务收入3.26亿元，比上年同期增加29.85%，归属于上市公司股东的净利润6,145.45万元，比上年同期增加45.56%。

2010年一季度，公司各项业务继续保持持续发展的趋势，归属于母公司所有者的净利润为2,066.99万元，与上年同期相比增长71.58%。

随着公司产品品种的增加和生产规模扩大，公司将继续积极开拓新的市场应用领域。

公司产品在新能源、智能化、汽车电子、工业自动化、医疗器械、安防器材、军品领域及其他新兴产业领域都有着广阔市场前景。

在此背景下，根据公司现有主业的发展需要，公司拟通过本次非公开发行，筹集相应资金，扩大产品生产规模，有助于公司抓住市场机遇，巩固现有市场地位，为公司持续快速发展奠定坚实基础。

2、为了促进电子元器件产业的快速发展，国家出台了一系列文件，引导和鼓励该市场健康快速发展。

2009年4月，国务院发布了《电子信息产业调整和振兴规划》指出：加快电子元器件产品升级。

充分发挥整机需求的导向作用，围绕国内整机配套调整元器件产品结构，提高片式元器件、新型电力电子器件、高频频率器件等产品的研发生产能力，初步形成完整配套、相互支撑的电子元器件产业体系。

2008年1月15日，信息产业部发布了《电子基础材料和关键元器件“十一五”专项规划》，将片式元器件、传感器及敏感元件等作为元器件产业发展重点项目。

2007年，国家发改委、科学技术部等部门联合发布的《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南》，也将中高档片式元器件列为新型电子元器件重点发展。

上述政策的鼓励和支持为公司业务发展提供了良好的经济环境。

通过本次非公开发行，公司的资本实力将得到进一步增强，盈利能力和抗风险能力也将得到较大提升。

同时通过引入机构投资者优化股东结构，让更多投资者参与公司的成长，实现股东利益的最大化。

二、发行对象及其与公司的关系本次非公开发行的发行对象不超过十名特定投资者，包括境内注册的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构、信托投资公司（以其自有资金）、QFII以及其他合格的投资者。

证券投资基金管理公司以多个投资账户认购股份的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

发行对象应符合法律、法规的规定（在本次董事会决议公告后至本次非公开发行工作结束之前，若监管部门对非公开发行股票的认购对象数量的上限进行调整，则本次非公开发行的认购对象数量上限相应调整为届时监管部门规定的非公开发行认购对象的数量上限）。

在上述范围内，公司在取得中国证监会本次发行核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以竞价方式确定发行对象。

若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

本次发行的股份全部以现金认购。

三、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期1、发行股份的价格及定价原则本次发行的定价基准日为公司第二届董事会第十五次会议决议公告日（2010年5月11日）。

本次发行股票的价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的百分之九十（注：定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量），即发行价格不低于25.30元/股。

公司股票在董事会决议公告日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行底价进行相应调整。

最终发行价格将在公司取得中国证监会本次发行核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，根据竞价结果由公司董事会与保荐人（主承销商）协商确定。

2、发行数量本次向特定对象非公开发行的股票合计不超过2,000万股（含2,000万股），若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行的数量将作相应调整。

在上述范围内，由股东大会授权董事会根据实际情况与保荐人（主承销商）协商确定最终发行数量。

3、限售期本次向特定对象发行的股份，自本次发行结束之日起12个月内不得转让。

四、募集资金用途公司本次非公开发行拟募集资金总额不超过43,000万元，扣除发行费用后拟投资如下项目：序号项目名称项目总投资(万元) 拟投入募集资金(万元)1 片式电感器扩产项目 30,629.90 30,629.902 低温共烧陶瓷（LTCC）扩产项目 8,017.80 8,017.803 研发中心扩建项目 3,052.00 3,052.00合 计 41,699.70 41,699.70如果本次非公开发行募集资金不能满足公司项目的资金需要，公司将利用自筹资金解决不足部分。

如果本次非公开发行募集资金超过公司项目的资金需要，剩余部分的募集资金将补充公司流动资金。

本次发行募集资金将按上述项目顺序投入，在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以银行贷款、自有资金等自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。

五、本次发行是否构成关联交易本次发行面向符合中国证监会规定的机构投资者以及其他符合法律法规的投资者，采用竞价方式进行，如若产生关联交易，公司将依据相关法律法规并根据实际情况履行相应的程序。

六、本次发行是否导致公司控制权发生变化截至本预案公告日，公司股本总额为129,551,500股，金倡投资有限公司持有公司股份54,600,000股，占公司总股本的42.15%，为公司控股股东。

倪秉达先生为公司实际控制人。

按照本次非公开发行的数量上限2,000万股测算，本次非公开发行完成后，金倡投资有限公司持有股份占公司股本总额为36.51%，仍处于相对控股地位，倪秉达先生仍为公司实际控制人。

因此，本次发行不会导致发行人控制权发生变化。

七、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序本次非公开发行方案已于2010年5月10日经公司第二届董事会第十五次会议审议通过，尚需获得公司股东大会批准。

根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规、行政规章和规范性文件的规定，本次发行需报中国证监会核准。

在获得中国证监会核准后，公司将向深交所和中国证券登记结算公司深圳分公司办理股票发行、登记和上市事宜，完成本次非公开发行股票全部呈报批准程序。

八、其他事项1、本次非公开发行前后公司未分配利润的安排为兼顾新老股东的利益，本次发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按照持股比例共享。

2、本次非公开发行股票的上市地点本次发行的股票在限售期满后，在深圳证券交易所上市交易。

3、本次非公开发行股票决议有效期本次发行股票决议的有效期为发行方案提交股东大会审议通过之日起12个月。