公司内部管理制度

公司内部管理制度

一、公司治理结构

公司根据公司章程设立股东会、执行董事、监事、总经理、副总经理。股东会为本公司的最高权力机构。公司实行执行董事领导下的总经理负责制，执行董事由罗志琼担任，是公司的法定代表人，依法行使职权。执行董事：1 人；监事：1 人；总经理1 人，副总经理1人，负责公司日常经营管理。公司内部结构图如下：

二、组织机构设置

（一）高级管理人员

1．拟设立的昆明金信民间融资登记服务有限公司（筹）实行总经理负责制，设总经理一名。

2.总经理主持公司的经营管理活动，受执行董事委托执行融资公告工作；组织实施执行董事拟定的公司战略、年度经营计划；拟定公司业务管理机构设置方案；拟定公司的基本业务管理制度；考评或解聘除应由执行董事聘任或解聘以外的管理人员；拟定公司职工的工资、福利、奖励具体方案，决定公司职工的聘用和解聘。同时，总经理兼管登记中心。

3.副总经理协助总经理工作，协助总经理管理公司，完成总经理交办的各项工作，并兼管项目咨询部。设副总经理一名。

（二）风控管理

4.风控部：是公司的核心部门，负责对投资客户的资金来源合法性的进行审查；负责考察项目及对项目的风险进行评估，对融资客户贷款合格性的进行审查；拟定客户的借贷合同及附属合同。

（三）项目开发管理

5.融资咨询部：对接融资客户，提供融资咨询，提供信息咨询业务、业务跟踪，进行项目筛选、项目整理、尽职调查以及收集客户资料及融资申请书。

6.资金对接部：协助投融资客户签订合同、协助办理抵押等手续，进贷后管理。

（四）风险控制管理委员会

7.风险控制管理委员会由公司管理层、各部门总监和第三方专业风险评估专家组成，负责对风控部提交的融资项目进行客观、公正、科学

评审，以决定该项目是否进入公司融资登记平台发布。并对公司运营的各个环节进行监控。

（五）财务部

8.财务部主要负责公司财务管理及对借贷业务的贷后监管。

（六）信息中心

9.网络部主要设计制作和维护公司业务及办公使用的计算机系统，管理公司电子显示屏及网站、微信平台等。

（七）行政综合部

10.客户服务部主要为投融资客户提供综合服务及前台接待。

11.行政办公室主要负责公司内部日常行政工作，管理公司印章。

12.人力资源部主要负责公司员工的招聘、解聘，以及工资、福

利、奖金等。

股东会议事规则

第一章总则

第一条为了完善公司法人治理结构，规范股东会的运作程序，充分发挥股东会的决策作用，根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、行政法规及公司章程的规定，特制定如下公司股东会议事制度。

第二条本制度是股东会审议决定议案的基本行为准则。

第二章股东会的职权

第三条股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；

（二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；

（三）选举和更换监事，决定有关监事的报酬事项；

（四）审议批准董事的报告；

（五）审议批准监事的报告；

（六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

（七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（九）对公司合并、分立、解散和清算或变更公司形式作出决议；（十）修改公司章程。

对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的，不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。

第三章股东会的召开

第四条股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年

至少召开一次，应当于上一会计年度结束后的三个月内举行。

第五条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东会：

（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于章程所定人数的三分之二时；

（二）公司未弥补的亏损达注册资本的三分之一时；

（三）单独或者合并享有公司有表决权股权总数10%（不含投票代理权）以上的股东书面请求时；

（四）董事提议召开时；

（五）监事提议召开时；

（六）公司章程规定的其他情形。

第六条临时股东会只对会议召开通知中列明的事项作出决议。

第七条股东会会议由执行董事依法召集，执行董事主持。

第八条召开股东会，执行董事应当在会议召开15 日以前以书面方式通知公司全体股东。

拟出席股东会的股东，应当于会议召开10 日前，将出席会议的书面回复送达公司。公司根据股东会召开前10 日时收到的书面回复，计算拟出席会议的股东所代表的有表决权的股权额。拟出席会议的股东所代表的有表决权的股权数达到公司有表决权的股权总数二分之一以上的，公司可以召开股东会；达不到的，公司在5 日之内将会议拟审议的事项、开会日期和地点以公告形式再次通知股东，经公告通知，公司可以召开股东会。

第九条股东会会议通知包括以下内容：

（1）会议的日期、地点和会议期限；

（2）提交会议审议的事项；

（3）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；（4）有权出席股东会股东的股权登记日；

（5）投票授权委托书的送达时间和地点；

（6）会务常设联系人姓名，电话号码。

第十条股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人出席和表决。股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或由其正式委托的代理人签署。

第十一条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证和持股凭证；代理人出席会议的，应出示本人身份证、授权委托书和持股凭证。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证，能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的授权委托书和持股凭证。

第十二条股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容：

（1）代理人的姓名；

（2）是否具有表决权；

（3）分别对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；

（4）对可能纳入股东会议程的临时提案是否有表决权，如果有表决权应行使何种表决权的具体指示；

（5）委托书签发日期和有效期限；

（6）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

第十三条投票代理委托书至少应当在有关会议召开前二十四小时备置于公司住所，或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会等其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会议。

第十四条出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、享有或者代表有表决权的股权数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。

第十五条董事或者监事以及股东要求召集临时股东会的，应当按照下列程序办理：

（1）签署一份或者数份同样格式内容的书面要求，提请执行董事召集临时股东会，并阐明会议议题。执行董事在收到前述书面要求后，应当尽快发出召集临时股东会的通知。

（2）如果执行董事在收到前述书面要求后10 日内没有发出召集会议的通告，提出召集会议的董事、监事或者股东可以在执行董事收到该要求后两个月内自行召集临时股东会。召集的程序应当尽可能与执行董事召集股东会议的程序相同。董事、监事或者股东因执行董事未应前述要求举行会议而自行召集并举行会议的，由公司给予股东或者董事、监事必要协助，并承担会议费用。

第十六条股东会召开的会议通知发出后，除有不可抗力或者其他意外事件等原因，执行董事不得变更股东会召开的时间；因不可抗力确需变更股东会召开时间的，不应因此而变更股权登记日。

第十七条执行董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于章程规定人数的三分之二，或者公司未弥补亏损额达到股本总额的三分之一，执行董事未在规定期限内召集临时股东会的，监事或者股东可以按照本规则规定的程序自行召集临时股东会。

第十八条公司执行董事可以聘请律师出席股东会，对以下问题出具意见：（1）股东会的召集、召开程序是否符合法律、法规的规定，是否符合《公司章程》；

（2）验证出席会议人员资格的合法有效性；

（3）验证年度股东会提出新提案的股东的资格；

（4）股东会的表决程序是否合法有效。

第十九条公司执行董事、监事应当采取必要的措施，保证股东会的严肃性和正常程序，除出席会议的股东（或代理人）、董事、监事、高级管理人员、聘任律师及执行董事邀请的人员以外，公司有权依法拒绝其他人士入场。

第四章股东会提案的审议

第二十条股东会的提案是针对应当由股东会讨论的事项所提出的具

体议案，股东会应当对具体的提案作出决议。

执行董事在召开股东会的通知中应列出本次股东会讨论的事项，并将执行董事提出的所有提案的内容充分披露。需要变更前次股东会决议涉及的事项的，提案内容应当完整，不能只列出变更的内容。列入“其他事项”但未明确具体内容的，不能视为提案，股东会不得进行表决。第二十一条股东会提案应当符合下列条件：

（1）内容与法律、行政法规的规定不相抵触，并且属于公司经营范围和股东会职责范围；

（2）有明确议题和具体决议事项；

（3）以书面形式提交或送达执行董事。第二十二条公司召开股东会，单独或合并享有公司有表决权股

权总数的25%以上的股东，有权向公司提出新的提案。

第二十三条执行董事应当以公司和股东的最大利益为行为准则，依法律、行政法规、公司章程的规定对股东会提案进行审查。

第二十四条执行董事决定不将股东会提案列入会议议案的，应当在该次股东会上进行解释和说明。

第二十五条在年度股东会上，执行董事应当就前次年度股东会以来股东会决议中应由执行董事办理的各事项的执行情况，向股东会做出专项报告。由于特殊原因股东会决议事项不能执行，执行董事应当说明原因。

第五章股东会提案的表决

第二十六条股东（包括股东代理人）以其出资比例行使表决权。

第二十七条股东会采取记名方式投票表决。

第二十八条出席股东会的股东对所审议的提案可投赞成、反对或弃权票。出席股东会的股东委托代理人在其授权范围内对所审议的提案投赞成、反对或弃权票。

第二十九条股东会对所有列入议事日程的提案应当进行逐项表决，不得以任何理由搁置或不予表决。年度股东会对同一事项有不同提案的，应以提案提出的时间顺序进行表决，对事项作出决议。

第三十条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东会决议。

股东会审议董事、监事选举的提案，应当对每一个董事、监事候选人逐个进行表决。改选董事、监事提案获得通过的，新任董事、监事在会议结束之后立即就任。

第六章股东会的决议

第三十一条股东会决议分为普通决议和特别决议。

股东会作出普通决议，应当由代表二分之一以上表决权的股东通过。股东会作出特别决议，应当由代表三分之二以上表决权的股东通过。第三十二条下列事项由股东会以特别决议通过：

（1）公司增加或者减少注册资本；

（2）发行公司债券；

（3）公司的分立、合并、解散和清算；

（4）公司章程的修改；

（5）公司章程规定和股东会以普通决议认定会对公司产生重大

影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

上述以外其他事项由股东会以普通决议通过。

第三十三条股东会决议应注明出席会议的股东（或股东代理人）人数、所代表股权的比例、表决方式以及每项提案表决结果。对股东提案作出的决议，应列明提案股东的姓名或名称、持股比例和提案内容。

第三十四条股东会各项决议应当符合法律和公司章程的规定。

出席会议的董事应当忠实履行职责，保证决议的真实、准确和完整，不得使用容易引起歧义的表述。第三十五条股东会应有会议记录。会议记录记载以下内容：

（1）出席股东会的有表决权股权数，占公司总股本的比例；

（2）召开会议的日期、地点；

（3）会议主持人姓名、会议议程；

（4）各发言人对每个审议事项的发言要点；

（5）每一表决事项的表决结果；

（6）股东的质询意见、建议及执行董事、监事的答复或说明等

内容；

（7）股东会认为和公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第三十六条股东会记录由出席会议的董事和记录员签名，并作为公司档案保存。

公司股东会记录的保管期限为永远。

第七章附则

第三十七条股东会的召开、审议、表决程序及决议内容应符合《公司法》、公司章程及本议事规则的要求。

第三十八条对股东会的召集、召开、表决程序及决议的合法性、有效性发生争议又无法协调的，有关当事人可以向人民法院提起诉讼。第三十九条本制度作为公司章程的附件，由执行董事拟订或修改，报股东会审议批准后生效。

第四十条本制度由执行董事负责解释。

执行董事工作制度

第一章总则

第一条为进一步完善公司治理结构，确保执行董事工作的规范性、有效性，依照《中华人民共和国公司法》等国家相关法律、行政法规和公司章程的有关规定，特制定本制度。

第二条执行董事对股东会负责，维护公司、全体股东的利益，在公司章程和股东会赋予的职权范围内行使职权。

第三条执行董事的决策范围根据公司章程规定的职权范围确定，按照现行章程确定的执行董事决策范围包括以下各项：

（一）负责召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本的方案；

（七）拟订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）聘任或者解聘公司总经理，并决定其报酬事项；根据公司总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人，并决定副总经理、财务负责人报酬事项；对总经理、副总经理、财务负责人的工作绩效作出评价；

（十）制定公司设置、撤销或变更的方案；

（十一）审定公司的基本管理制度；

（十二）制订公司章程修订案并报股东会审议；

（十三）拟订公司聘用、解聘会计师事务所的方案，组织公司的

审计事务；

（十四）负责对公司经营管理层的经营业绩及风险控制的合法合

规性、有效性的考核；

（十五）法律、行政法规规定以及股东会授予的其他职权。

第二章执行董事的决策及方式

第四条执行董事决策时，应当充分听取总经理、副总经理和其他职能部门负责人的意见。

第五条执行董事对其决议承担责任。执行董事的决议违反法律、行政法规或者公司章程，致使公司遭受损失的，应当对公司负赔偿责任。第六条执行董事应该对其决策内容、决策过程保密，不得擅自对外公开、泄漏。

第七条参与执行董事决策的公司监事、正副总经理和其他经批准的人员对执行董事讨论的事项，可以充分发表自己的建议和意见，供其决策时参考，但没有表决权。

第八条执行董事如与具体事项有利益上的关联关系，则相关事项交由股东会表决。

第三章执行董事的决策记录与保管

第九条执行董事应形成决策记录。执行董事和记录员应当在记

录上签名。

第十条执行董事决策记录包括以下内容：

（一）决策的日期、地点；

（二）每一决议事项的决策结果。

第十一条执行董事决策记录在公司存续期间永久保存。

第四章附则

第十二条本规则未尽事宜，按国家有关法律、行政法规及公司章程的有关规定执行。

第十三条本制度与《中国人民共和国公司法》等法律、行政法规及公司章程相悖时，以后者为准，并及时对本制度进行修订。

第十四条本制度由执行董事负责解释和修订，经股东会通过后执行。

监事工作制度

第一章总则

第一条为规范公司监事的议事方法和程序，保证监事工作效率，行使监事的职权，发挥监事的监督作用，根据《中华人民共和国公司法》和公司章程的规定，制定本制度。

第二条公司不设监事会，只设一名监事。监事依据《公司法》、公司章程等法律、行政法规、规范性文件赋予的权利行使监督职能。

第三条本规则对公司全体监事、监事指定的工作人员都具有约束力。第四条监事行使职权，必要时可以聘请会计师事务所等专业性机构给予帮助，由此发生的费用由公司承担。

第二章监事的职权

第五条监事对公司财务的真实性、合法性以及公司执行执行董事、总经理和其他高级管理人员履行职责的合法性进行监督，依法行使下列职权：

（一）检查公司的财务；

（二）对执行董事、经理和其他高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、法规、公司章程或者股东会决议的执行董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（三）当执行董事、总经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求其予以纠正；（四）提议召开临时股东会会议，在执行董事不履行公司章程规

定的召集和主持股东会会议职责时，召集和主持股东会会议；

（五）向股东会提出提案；

（六）要求公司高级管理人员、内部审计人员及外部审计人员出席监事会议，解答所关注的问题；

（七）依照《公司法》第152 条的规定，对执行董事、高级管理人员提起诉讼；

（八）在执行董事决策过程中提出建议、警示；

（九）公司章程规定或股东大会授予的其他职权。

第六条公司在出现下列情况时，应召开股东会的，监事可以决议要求执行董事召开临时股东会；如果执行董事在接到监事决议之日起30 日内没有做出召集股东会的决议，监事可以再次做出决议，自行召集股东会。

（一）公司累计需弥补的亏损达股本总额的三分之一时；

（二）单独或合并持有公司有表决权股份总数百分之十（不含投

票代理权）以上的股东书面请求时。

第三章监事的职权及决策

第七条监事依法行使下列职权

（一）主持监事日常工作；

（二）签署监事的有关文件，检查监事决议的执行情况；

（三）组织制定监事工作计划；

（四）代表监事向股东会做工作报告；

（五）公司章程规定的其他权利。

第八条监事作出决策，应制作决策记录，监事和记录人应在记录上签名。监事有权要求在记录上对其决策作出某种说明性记载。监事决策记录作为公司档案由专人保存。

第四章附则

第九条本制度未尽事宜，依照国家有关法律、行政法规和公司章程的有关规定执行。

第十条本制度经股东会审议通过后即生效。

第十一条本制度由公司监事负责解释、修订。

风控管理委员会议事规则

第一章总则

第一条为建立现代企业管理制度和完善公司科学规范的风险管理机制，形成科学规范的风险评审制度、风险监管体系和法律保障制度，促进投资决策的民主化、科学化水平，提高资产与业务风险防控能力和工作效率，保障公司平稳健康运行，实现民间融资登记服务业务稳健发展，坚持以合法性、安全性和效益性为基本原则，根据《公司法》、省金融办《民间融资登记服务机构试点工作实施办法（试行）》、《云南省金融办关于进一步做好民间融资登记服务机构试点工作的通知》（云金办[2014]103 号）及公司《业务管理办法》、《风险管理办法》等法律、行政法规、规章和公司内部管理制度，制定本规则。

第二条风控管理委员会对公司股东会负责，在公司股东会领导与授权下开展工作，负责公司管理风险识别、防范、控制、转化等工作。

第三条风控管理委员会组成应突出成员的学识水平、知识的专业性、知识结构的复合性和实际的业务经历。

第四条风控管理委员会坚持集体审议、充分论证、独立表决的审议决策原则。追求科学慎密决策，确保业务质量，有效识别防控风险，实现预期效益的决策目标。

第二章风控管理委员会职责

第五条风控管理委员会的主要职责包括

(一)对公司在担保业务等方面的风险控制情况进行评审监督，并具体审定以下公司业务：

1.担保类业务；

2.信息咨询、顾问、等中间业务；

3.其它业务。

(二)尽职评估担保业务风险，充分发表分析意见，客观公正地投票表决；

(三)提出完善公司风险管理和内部控制的建议，掌握业界动态，研究行业政策，关注担保企业风险状况；

(四)股东会授权的其它事项。

第六条风控管理委员会负责制定或者审定公司业务规章制度和内控制度。

第七条超过股东会授权权限以及风控管理委员会认为有必要上报股东会的事项，报公司股东会审定。

第八条风控管理委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。

第三章风控管理委员会的组织结构

第九条风控管理委员会设常务委员6 人，包括：

(一)公司总经理室成员4 人，总经理任风控管理委员会主任，风控总监任第一副主任，副总经理、财务总监任副主任，项目总监列席会议；

(二)风控管理部2 人，部门经理任风控管理委员会常务委员，专职风控经理任风控管理委员会成员，兼风控管理委员会秘书，负责会议