股份回购的财务会计问题
股份回购的财务会计问题
股份回购的财务会计问题
股份回购是指公司按一定的程序购回发行或流通在外的本公司股份的行为。国外对股份回购作了普遍的规定，特别是在成熟资本市场中，股份回购已经成为一项重要的金融活动。我国《公司法》、《股票发行与交易管理暂行条例》等法律法规对相关的内容作了一定规定，但实践中还很少实施。较为典型的实践出现在上市公司减持国有法人股中，如1994年陆家嘴就开始回购国有股；1999年底，申能股份又成为国有股回购企业；之后，云天化、冰箱压缩、长春高新等也相继以国有股回购方式实施减持。我国的会计准则对股份回购引起的会计问题没有具体的规定，本文拟针对相关的财务会计问题作一简单的探讨。
股份回购的目的
从我国的实践和理论上看，公司购回发行或流通在外的股份有不同的意图，具体可以分为以下几种情况：
1.国有股减持的目的。这主要从上市公司的角度而言。从已有的实践看，国有股减持的方法主要有国有股购回、国有股配售、增发和协议转让四种方式。考虑到国有股购回的市场定价、对证券市场的冲击较小以及减少公司股份可提高每股盈利水平从而提高净资产收益
率等优点，股份回购已成为国有股减持的一个非常重要的途径。200 0年11月，云天化股份有限公司通过协议回购方式，以每股2.83元的价格用现金资产回购，向公司第一大股东云天化集团有限责任公司协议回购该公司持有的云天化国有法人股20000万股并注销，回购完成后，国有股持股比例由82.40％减少至72.84％。2000年12月，长春高新股份有限公司以1999年12月31日经审计确认的每股净资产3.40元为基础，同时考虑自年初至回购实施期间的公司经营收益，以每股3.44元的回购价格，以协议回购的方式回购并注销公司国家股股东——长春高新技术产业发展总公司的7000万股国家股，回购后，国家股占公司总股本的比例从57.36％降到34.63％。
2.作为减资的一个重要手段。这一般发生在公司经营方针和市场需求发生重大变化时，为了使经营规模与资本相称并减少分派股利的压力，公司可以购回发行或流通在外的股份并注销。我国《公司法》第149条第1、2款规定：“公司不得收购本公司的股票，但为减少公司资本而注销股份或者与持有本公司股票的其他公司合并时除外。公司依照前款规定收购本公司股票后，必须在10日内注销该部分股票，依照法律、行政法规办理变更登记，并公告。”
3.作为公司有效调度资金的手段。如果上市公司手中有多余的资金，而又没有良好的投资机会时，可以考虑用这部分多余资金买回本公司的股票，作为库藏股份，这样做的结果是除了可以减少股利的发
放外，还可以在公司的股价上涨、公司缺乏资金时抛出（或重新发行、增发等），从而达到有效融通资金、调度财务收支的目的。从《公司法》及其他法规、条例看，我国不允许库藏股份存在（但从上市公司的实践中看，部分公司或高层管理人员从市场上购买本公司股票，形成管理层持股或股票激励，已构成了实质上的库藏股票）。
4.作为员工激励的手段。随着股票期权激励、管理层和员工持股计划的不断完善和发展，上市公司还可以回购一部分股票作为奖励，以解决员工的激励问题。而且，就我国实际情况考察，股份回购可以结合对国有股的减持、员工激励共同完成，同时对公司治理结构的完善合理具有重要的意义，可谓一举三得。具体做法是由上市公司大股东将国有法人股转让给公司员工持股机构，员工通过员工持股机构持有上市公司的股份。实践中新天国际将公司控股股东所持有的9100万股国有法人股（占总股本50.30％）中的2700万股（占总股本的1 4.92％）股份转让给公司员工持股机构，受让价格暂定为3.41元／股（高于公司的每股净资产3.26元），在公司实施员工持股制度。
5.改变股权结构以达到法律相关规定的目的。我国绝大部分的上市公司中，国有股与国有法人股占很大的比例（截至2001年12月，上市公司股本中国家拥有股份2410.61亿股，占总股本的4
6.198％）。我国《公司法》第152条规定，股份有限公司申请其股票上市，向社会公开发行的股份应达到公司股份总数的25％；公司股本总额超过
人民币4亿元的，其向社会公开发行股份的比例为15％以上。因此公司可以通过股份回购减少国有股的比例，从而符合25％（或15％）的股票上市条件。典型的案例如1994年10月，上海市陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司对国家股部分实施减资，即国家股部分减少2 0000万元，由64000万元减为44000万元，公司股本总额从73300万元减为53300万元，从而使国家股比例由87.3l％降为82.55％。19 99年11月，上海申能股份有限公司以每股2.51元的净资产价格协议回购并注销由申能集团有限公司持有的10亿股国有法人股，从而其注册资本由26亿元减少至16亿元，股份总额由26亿股减少到16亿股，国有法人股由占总股本的80％减少到68％，而社会公众股由占总股本的10％增加到15％。
6.股权结构的优化与调整，实现资产剥离和产业转型目的。在我国主要是同时发行A、B股或A、H股的公司，可以在我国深沪两个市场之外的股票市场购回股票，同时在国内市场增发A股，从而调整股权结构。如青岛啤酒在H股股价跌到0.5港元／股时，在香港股市购回H股，同时在国内增发。2001年8月15日，联想集团董事局主席柳传志在港宣布，联想集团将以3400万元回购820.2万股，以达到集团分拆及重组的目的，并在固有的基础上发展新业务，以期在两年多的时间内完成内部的整合。柳传志表示，这项决定是基于该公司对市场仍有信心，希望藉此提高股东的回报率（此举一个最直接的后果就是大幅提高联想集团的每股盈利水平）。而此前的2001年2
月，联想已实行增发1亿股A股的股东大会决议。
此外，从理论上看股份回购的财务杠杆作用也很明显。公司在购回股份并加以注销后，在负债不变的前提下减少权益资本，很显然会提高公司的净资产收益率、资产负债率等财务指标，进而影响公司的股价，结果一方面可以调整和优化财务结构，另一方面可以达到降低未来权益融资成本的目的。
股份回购存在的财务会计问题分析
根据企业购回股份的意图不同，人们对股份回购提出了两种不同的处理方法：成本法和面值法。前者是指企业以股份回购的成本记录收回的股票，而不考虑股票的面值和原先发行的价格。后者则是指按照股票的面值处理购回的股票。两者的区别仅在于是将购回股份和以后的重新发行或注销看作是一笔业务还是两笔独立的业务进行处理，选择“成本”或“面值”的对象主要是库藏股的计价。本文的立足点是股份购回时立即加以注销，关注的是注销的分录，因此对上述两种方法而言实质是相同的，即最终注销的股本都是按照面值计价。下文主要以一个简单的例子来说明股票回购后注销的财务会计问题，同时结合实践中的案例加以分析不同的公司在股份回购中的账务处理。
假设A公司当前的所有者权益账户科目余额如下：
股本100万元（每股面值1元）
资本公积60万元
盈余公积10万元
未分配利润30万元
现在公司决定以90万元的价格赎回30万股发行在外的股票，则公司应该如何进行账务处理？很显然，股本应该冲回的金额为30万元，而剩余的60万元应该冲回的科目与顺序在理论与实践中有不同的处理方法，下文针对四种不同的方法加以分析。
1.主张依次冲减资本公积、盈余公积、未分配利润。理由是资本业务是公司的核心业务。在股份回购时，应该按照核心的项目依次冲减。同时考虑到公司在发行股票时，股票溢价的部分是记入资本公积账户的，因此本科目与股票回购的相关性最大，在冲减时，首先考虑资本公积账户。特别是如果公司回购股份的目的不是为了注销，而是准备将来再次发行或流通，则这部分回购的股份再次发行时的溢价部分也是记入资本公积科目。结合本例的具体做法是冲减资本公积60万元，而盈余公积、未分配利润余额保持不变（如果在冲减完资本公
积后还有余额，再依次冲减盈余公积和未分配利润账户）。会计分录为：
借：股本30万元
资本公积60万元
贷：现金90万元
实践中申能股份在1999年11月以每股净资产2.51元来减持10亿股国有法人股时，账务处理采用了这种方法。溢价的15.1亿元依次冲减了资本公积中股本溢价的部分9.96亿元、盈余公积5.14亿元（其中法定公积金3.61亿元，任意公积金1.53亿元）。
2.主张全部冲减未分配利润。理由是股份回购的决策是考虑到企业未来的发展战略，有利于未来的发展，根据配比的原则，应该由未来的业务经营活动负担相应的成本，而不应该由当前所有的股东承担其后果。因此主张尚未冲减的余额应全部冲减未分配利润，由那些对公司未来充满信心的股东承担股份回购的溢价部分。结合本例的会计分录为：
借：股本30万元
未分配利润60万元
贷：现金90万元
实践中云天化股份有限公司在2000年11月以2.83元／股的价格回购2亿股国有法人股时采用了这种方法，溢价的3.66亿元全部冲减了未分配利润。
3.主张按比例冲减相关权益科目。理由是所有者权益项目重要性是一致的，性质是相同的，没有先后的顺序可言，因此应该按同等比例冲减。如果按照第1种的做法，被注销的30万股发行在外的股票享有了全部的资本公积，而拥有剩余60万股的股东则不享有任何的资本公积，这不符合配比的原则，也不符合同股同权的思想。具体到本例，冲减的比例为0.6（尚未冲减的金额60万元÷所有者权益科目的余额100万元=0.6），因而各科目应冲减的金额分别为：资本公积为36万元（60万元×0.6）、盈余公积为6万元（10万元×0.6）、未分配利润18万元（30万元×0.6）。会计分录为：
借：股本30万元
资本公积36万元
盈余公积6万元
未分配利润18万元
贷：现金90万元
4.主张按赎回的30万股占总股本的比例冲减资本公积、盈余公
积，不足部分全部冲减未分配利润。采用此法显然兼顾了配比和同股同权的原则，具体到本例，相应的比例为0.3（30万元÷90万元），应冲减的资本公积为18万元（60万元×0.3）、盈余公积为3万元（10万元×0.3）、未分配利润39万元（60万元-18万元-3万元）。会计分录为：
借：股本30万元
资本公积18万元
盈余公积3万元
未分配利润39万元
贷：现金90万元
本文赞同上述第4种做法，理由如下：
首先，注销的股份与留存的股份性质一样，应该与留存的股份平等地享有公司的净资产，所以按照比例冲减资本公积、盈余公积。以国有股减持为例，国务院2001年6月12日发布的《减持国有股筹集社会保障资金管理暂行办法》第六条规定：国有股减持原则上采用市场定价方式。而实践中通过股票回购实现国有股减持的公司，基本上采用了净资产定价的方式。很显然，采用净资产定价的方法暗含的一个假设是所有者平等地享有公司的权益，即权益的性质是相同的，符合第4种的做法，而且操作上也较为简便。如果采用其他方法，则意
味着人为地将不同的权益项目加以区分或排序，则定价方法应该有所不同，相应地执行效果也会不同（如定价低于每股净资产，则不会有人愿意转让。如定价过高，则会对股市产生冲击。目前国家规定的国有股配售价格为净资产之上，市盈率10倍以下。）
其次，公司作出股份回购的决策是考虑到未来的发展战略，体现了公司管理层的决策，也反映了公司未来的发展预测倾向，理应由未来的业务经营活动负担相应的成本，达到经济决策与经济后果匹配的效果。因此，尚未冲减的余额应全部冲减未分配利润，由那些对公司未来充满信心的股东承担股份回购的溢价部分。以联想集团为例，其作出的回购股份的决策目的是实现集团分拆及重组，在固有的基础上发展新业务，并在两年多的时间内完成内部的整合。这显然是着眼于公司的未来发展，因而股份回购的溢价部分由未来的经营活动承担是合乎情理的。
另外，股票回购的决策一经作出，在现有的条件下通常会提高每股的盈利水平，并提高净资产收益率，进而提高股价，从而使未来的股东享有更高的市场回报，这部分超额回报与股票回购的溢价部分应该有一个配比的关系。如联想集团在宣布购回股份后一周内股价即上涨15％。长春高新在2000年12月实施国有股减持后，使年度的每股收益和净资产收益率分别从0.15元、4.28％上升到0.23元、6.44％，分别上升了53.33％和50.47％。因此股份回购的溢价应该与回购引起
的市场反应有一个配比的关系。
特别地，如果购回股票的目的是为了实现某种股票的最终退出，实现公司资产重组、整合的目的，那么由未来的股东对此影响未来的决策承担经济后果是可以理解的。
结语因为我国相关财务会计法规没有提出具体的规范，实践中出现了多种不同的财务处理方法，虽然本文倾向于上述第4种方法，但是实际上很难说明孰优孰劣。从我国的实际情况来看，国有股减持是一项长期而艰巨的任务，而作为减持重要手段之一的股份回购同样值得关注，由其引起的国有股回购的定价问题、法律问题、财务会计问题等应予以重视并研究。特别是上市公司因员工激励、资本结构调整等原因进行的股份回购实践活动的增多，由此会产生每股收益变动、股价波动等问题，甚至会影响到整个证券市场的稳定与发展，因此有必要对相关问题进行深入的理论探讨，并在实践中进一步发展与完善，尽快形成统一的法律规范，使股份回购更好地服务于我国的证券市场和经济建设。
电子商务案例分析-支付宝交易
电子商务案例分析 案例一：支付宝交易 一．基本情况 1.什么是支付宝 （1）支付宝是由阿里巴巴公司为网络交易提供安全支付服务的第三方支付工具，通过支付宝可以安全、简单地完成网上支付，买家可以选择支付宝付款、卖家可以使用支付宝收款。对于经常在淘宝网“淘宝”朋友来说，可以登录免费注册支付宝，而且还可以进行帐户提现、帐户充值。 第一步：注册并实名认证 第二步：支付宝充值 第三步：拍下“宝贝” 第四步：收取“宝贝” 大家一定在买东西的时候使用支付宝哦,有了支付宝我们就什么都不用担心啦~~ （2）商务案例，支付宝庞大的用户群吸引也越来越多的互联网商家主动选择集成支付宝产品和服务，目前除淘宝和阿里巴巴外，支持使用支付宝交易服务的商家已经超过30万家;涵盖了虚拟游戏、数码通讯、商业服务、机票等行业。这些商家在享受支付宝服务的同时，更是拥有了一个极具潜力的消费市场。
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股权回购小论文
股权回购 经2 李诗云2012812057 股权回购是维护公司稳定、平衡股东权益、健全股东退出机制的重要途径。股份回购（Share Repurchase），是指公司基于特定目的，以公开或协议方式将已发行在外的部分股份重新购回的行为。广义的股份回购包括股份有限公司的股份回购及有限责任公司的股权回购。2005年我国《公司法》修订时，除了对股份有限公司回购股份的规定进行完善之外，也增加了对有限责任公司股权回购的规定。 修订后的《公司法》第七十五条针对有限责任公司股权的强制回购问题，规定：在三类特定情形下，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权。该规定对于有限责任公司的治理，保护中小股东的利益具有重大意义。基于有限公司的封闭性，异议股东往往无法通过公开市场顺利转让其股权，而有限公司的人合性又使得异议股东有时较难找到愿意购买其股权的第三人，因此当其对公司重大决议持异议时，只能低价转让给其他股东，或接受公司的重大变动。所以赋予异议股东股权回购请求权，可以缓解有限公司封闭性和人合性带来的问题。近年来我国司法实践中，因股东间的压制，公司僵局及股东个人情况的变化等使得以退股为目的而发生的诉讼逐渐增多，因此《公司法》此次修订突破传统的资本制度的理念引入的异议股东股权的强制回购制度，是维护我国有限责任公司中小股东利益的一项有效保障机制。 相关条文： 第七十五条【异议股东请求公司收购股权的情形】有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权： （一）公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的； （二）公司合并、分立、转让主要财产的； （三）公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。 自股东会会议决议通过之日起六十日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。 第一百四十三条【禁止收购本公司股份及其例外】公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份奖励给本公司职工； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。 公司因前款第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照前款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销。 公司依照第一款第（三）项规定收购的本公司股份，不得超过本公司已发行股份总额的百分之五；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当在一年内转让给职工。 公司不得接受本公司的股票作为质押权的标的。
股票回购分析
股票回购分析 Document number【AA80KGB-AA98YT-AAT8CB-2A6UT-A18GG】
中文摘要 股票回购（Share Repurchase）是指上市公司利用自有资金或者债务融资以一定的价格购回公司本身已经发行在外的普通股，将其作为库藏股或者注销。股票回购的方式主要有公开市场回购、要约回购和私下转让等方式。股票回购具有合理避税、优化公司资本、增加财务灵活性和稳定公司股价的作用，因而，股票回购必将对上市公司及资本市场的发展产生重要影响。在西方股票回购已经成为一种常见的资本运作方式。而我国股票回购处在发展初期，在实践中还面临着不少问题。本文描述了股票回购的现实意义，通过对我国上市公司股票回购股票回购的现状进行分析，以我国典型股票回购案例进行实证分析，探讨我国股票回购面临的问题以及发展方向。 关键词 股票回购实证分析动机理论
Abstract Stock Repurchase (Share Repurchase) refers to using its own funds or debt financing of listed companies at a certain price to buy the company itself has outstanding common stock, as a stock or cancel called. Mainly include open market repurchase stock repurchase way, offer to repurchase and private transfer, etc. Stock repurchase has a reasonable tax avoidance, optimization of corporate capital, increasing the financial flexibility and stabilize the company's share price, therefore, share repurchase will to have important influences on the development of the listed companies and capital markets. Share repurchase in the west has become a common way of capital operation, and stock repurchase in China also faces many problems in practice. This article describes the type of stock repurchase and stock repurchase motivations, by comparing the domestic and foreign development status of stock repurchase, combined with the actual situation of stock repurchase in China, and makes an empirical analysis with typical stock repurchase cases in our country, and to explore the issue of share repurchase in China is facing a development direction. Keywords Stock repurchase The empirical analysis theory of motivation?
股权回购的相关规定及操作要点
股权回购的相关规定及操作要点 [概念] 股权回购是指上市公司利用盈余所得后的积累资金(即自有资金)或债务融资以一定的价格购回公司本身已经发行在外的普通股,将其作为库藏股或进行注销,以达到减资或调整股本结构的目的。股权回购与分拆、分立同属于资本收缩范畴,它是国外成熟证券市场一种常见的资本运作方式和公司理财行为。 [简介] 股权回购的动机在于公司为了规避政府对现金红利的管理,或者是调整公司资本结构以应对其它公司的敌意收购。股权回购作为一种合法的公司行为,它和杠杆收购一样是一种公司所有权与控制权结构变更类型的公司重组形式。公司在股权回购完成后,可以将回购的股份予以注销。但在绝大多数情况下,公司将回购的股份作为"库存股"保留,库存股仍属于发行在外的股票,但不参与每股收益的计算和分配。库存股日后可用于他用,比如实行员工股票期权计划、发行可转换公司债券等,或在需要资金时将其出售。 [规定] 我国《公司法》规定,股权回购只能是购回并注销公司发行在外的股份的行为。新公司法为了有效保护中小股东的合法权益，明确规定了中小股东的股权回购请求权，有限责任公司股东的股权回购请求权是指异议股东在出现法律规定的某些特殊情况下，有权要求公司对其出资的股权予以收购。有限责任公司异议股东股权回购的事由在新公司法第七十五条第一款中做了规定。 [操作] 操作要点及流程 1.召开董事会并发布董事会决议公告，确定股票回购的目的、数量、比例、价格、方式、资金来源、期限等。 2.非关联董事和非关联监事发布关于公司股票回购的独立意见报告。
3.董事会发布召开股东大会的公告。 4.召开股东大会审议董事会决议，由非关联股东对股票回购进行独立表决。 5.发布股东大会决议。 6.发布股票回购的独立财务顾问报告。 7.如果回购本公司股票后要注销，从而减少注册资本，自董事会决议发布之日起十日内通知债权人，并于三十日内在指定报纸或其它媒体上至少公告三次。如果回购本公司股票后作为库存股，必须事先制定股份转让办法并予以公告。 8.报经政府管理部门及证券监管部门审核批准，批准后发布董事会公告。 9.根据董事会公告进行股票回购交易。国有股回购在十五个工作日之内完成，流通股回购在三十个工作日之内完成。 10.公司购回本公司股票后，如果注销该部分股份，必须在十个工作日内完成，并向工商行政管理部门申请办理注册资本的变更手续。如果是作为库存股，必须在十个工作日内完成登记手续。 11.公司回购本公司股票后，在五个工作日内向中国证监会申报并公告执行情况，逾期未执行完毕的，如果需要继续回购，应该重新提请董事会和股东大会，作出决议。
小议我国有限责任公司的股权回购制度
小议我国有限责任公司的股权回购制度 北京市公元律师事务所张庆 股份回购（Share Repurchase），是指公司基于特定目的，以公开或协议方式将已发行在外的部分股份重新购回的行为。广义的股份回购包括股份有限公司的股份回购及有限责任公司的股权回购。2005年我国《公司法》修订时，除了对股份有限公司回购股份的规定进行完善之外，也增加了对有限责任公司股权回购的规定。本文以下主要就我国设立有限责任公司股权回购制度的意义，存在的不足之处及如何完善展开具体分析。 一、我国设立有限责任公司股权回购制度的意义 （一）股份回购制度的价值基础及各国立法比较 1、股份回购制度的价值基础 为了防止损害公司债权人和其他利益相关者的利益，公司回购股份只适用于特定情形，包括股份的强制回购及公司主动回购。 强制回购，也即赋予异议股东股份回购请求权，是指对公司重大变化有异议的股东有权请求公司以公平的价格买回其持有的股份，从而退出公司。异议股东的股份回购请求权起源于股东平等原则，由于在公司股东会（股东大会）上，根据“资本多数决”的原则，占据控股地位的股东的意见往往畅通无阻，通过公司决策程序上升为公司意志，然而这些决策往往反映的是大股东的利益和要求，而无视甚至蓄意侵害小股东的利益，小股东不愿意听任体现大股东主导意见的决策实施而损害自己的利益，但又无法阻止，因此强制回购制度的设立，目的就
在于平衡多数股东和异议股东（特别是小股东）的利益，在小股东“以手投票”权利受限的情况下，强化其“以脚投票”的权力，从而限制大股东的经济专制和非理性行为，实现效率和公平的均衡。 主动回购则是公司基于优化资本结构，维护本公司利益的需要，在特定情形下主动回购股东股份。公司主动回购股份是执行职工持股计划和股票期权等股权激励计划的保障，而且是股份有限公司特别是上市公司实施反收购，维持公司控制权的重要武器。 2、各国立法比较 股份回购制度起源于英美法系国家。传统大陆法系国家最初恪守公司“资本维持”和“资本不变”原则，严格禁止公司回购股份，后来借鉴英美法系国家的立法经验，引进了股份回购制度。 现今各国关于股份回购的立法模式分为两种：一种是基于“合法正当的商业目的”的股份回购“原则许可，例外禁止”的模式，例如美国，而出于对公司资本维持、资本不变原则的强调，传统大陆法系国家的德国，日本以及我国台湾地区，采取的是另一种“原则禁止，例外许可”的模式。两种立法模式体现了英美法系和大陆法系在公司资本制度的价值理念上的差异。 （二）设立股权回购制度对于我国有限责任公司治理的意义 修订后的《公司法》第七十五条针对有限责任公司股权的强制回购问题，规定：在三类特定情形下，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权。该规定对于有限责任公司的治理，保护中小股东的利益具有重大意义。基于有限公司的封闭性，
公司股份回购的法律制度分析 分析法律制度分工与分权的异同
公司股份回购的法律制度分析分析法律制度分工与分 权的异同 一、中国现行股份回购制度现状《公司法》第149条规定：“公司不得收购本公司的股票，但为减少公司资本而注销股份或者与持有本公司股票的其它公司合并时除外。公司依照前款规定收购本公司的股票后，必须在10日内注销该部分股份，依照法律、行政法规办理变更登记，并公告。”《到境外上市公司章程指引》的规定第28条：“公司购回股份，可以下列方式之一进行：第一，向全体股东按照相同比例发出购回要约；第二，通过公开方式购回；第三，法律、行政法规规定和国务院证券主管部门批准的其它情形。”从现行规定来看，我国基本采用“原则禁止，例外许可”的立法模式，但股份回购方法比较简单粗略。对股份回购合法事由的限制过于严格，除为减少资本而注销股份和公司合并以外，公司不得收购本公司股票。而且对回购的资金来源、价格、比例、程序、以及违法回购的法律效果等均未涉及。二、股份回购的作用对股份回购功能的正确认识决定了股份回购立法的价值取向，股份回购的积极功能包括：提高公司股价，稳定资本市场、有利于建立员工持股和股票期权制度、改善资本结构和调整股权结构、防御外部恶意收购、保护中小股东利益，除上述积极功能外，股份回购对净资产收益率也具有一定调节作用，可以作为股利政策的一种手段，利用税差合理避税；股份回购还常常被用于公司合并以及上市公司转为非上市公司的重组计划中，因止哪盼回购是具有多种功能的资本运作和企业经营的重要手段。在这里我们重点分析股份回购的风险。三、股份回购可能违背的法律原则（1）可能违反资本维持原则。资本维持原则又称资本充实原则，系指公司在其存续过程中应经常保持与其资本额相当的财产，其目的在于维
第三方支付案例分析
课程论文 第三方支付案例分析 学号 2011 姓名徐XI 课程名称电子商务前沿技术讲座院（系）经济与管理学院 专业电子商务 指导教师张波 日期 2014-5-20 成绩评定
目录 前言 (1) 一．第三方支付平台 (2) 1.1第三方支付基本概念 (2) 1.2 第三方支付产生的原因 (2) 1.3第三方支付的优缺点 (3) 第三方支付案例 (6) 2.1贝宝第三方支付 (6) 2.2支付宝第三方支付 (9) 2.3贝宝、支付宝对比分析 (12) 三、结束语 (14) 参考文献 (15)
前言 摘要：近几年，随着我国互联网的深入发展和各行业信息化建设的推进，电子商务继续保持着高速增长。在电子商务处在高速发展的同时，我们发现与此相关的网上支付体系也日益完善，而以此诞生的第三方支付也出现在大家的眼前。网上金融活动已经和第三方支付的关系也变得越来越紧密。那么，国外和国内的第三方支付各自有什么特色？二者又有什么不同？本文就是通过两个典型的第三方支付案例——贝宝和支付宝，来分析它们的特点和异同。
一．第三方支付平台 据统计，2011年上半年，中国电子商务整体交易规模达3.2万亿元，网络消费总量达4734亿元，较2010年全年增幅48.8%。而根据艾瑞咨询预测，到2013年我国电子商务整体交易规模将达到13.9万亿元，年均复合增长率42.6%，并且增速逐年递增。 在这种经济环境下，如何快速、安全地进行网上金融，或者更为直接地定义为如何进行网上支付活动，这反而成了当下相当重要的问题之一。第三方支付或许是解决这个问题的关键。 1.1 第三方支付基本概念 所谓第三方支付，就是一些和产品所在国家以及国外各大银行签约、并具备一定实力和信誉保障的第三方独立机构提供的交易支持平台。 在通过第三方支付平台的交易中，买方选购商品后，使用第三方平台提供的账户进行货款支付，由第三方通知卖家货款到达、进行发货；买方检验物品后，就可以通知付款给卖家，第三方再将款项转至卖家账户。 1.2 第三方支付产生的原因 传统的支付方式往往是简单的即时性直接付转，一步支付。其中钞票结算和票据结算适配当面现货交易，可实现同步交换；汇转结算中的电汇及网上直转也是一步支付，适配隔面现货交易，但若无信用保障或法律支持，会导致异步交换容易引发非等价交换风险，现实中买方先付款后不能按时按质按量收获标的，卖方先交货后不能按时如数收到价款，被拖延、折扣或拒付等引发经济纠纷的事件时有发生。 在现实的有形市场，异步交换权且可以附加信用保障或法律支持来进行，而在虚拟的无形市场，交易双方互不认识，不知根底，故此，支付问题曾经成为电子商务发展的瓶颈之一，卖家不愿先发货，怕货发出后不能收回货款；买家不愿先支付，担心支付后拿不到商品或商品质量得不到保证。博弈的结果是双方都不愿意先冒险，网上
精品范文-论上市公司股票回购制度探析
精品范文-论上市公司股票回购制度探析 上市公司制度股票这是一篇上市公司股票回购制度，现代企业的基本特点是所有权和经营权相分离，投资者享有所有权，而经营者享有经营权，因此经营者对经营信息的取得具有一定的优势，接下来让我们一起看看吧! 论文摘要回购是指上市公司利用现金等方式，从股票市场上购回本公司发行在外的一定数额的股票的行为，是公司与股东之间的一种内部股权转让行为，上世纪90年代被引进我国资本市场。本文首先介绍了公司股票回购制度的概况，并对该项制度进行利弊评析，然后在介绍分析境外若干个国家或地区有关股票回购市场准入等相关规定的基础上，剖析了我国股票回购的发展及立法现状。本文就其现有的立法缺陷提出了一系列具有针对性的完善对策，使我国的证券市场运营更加规范。 论文关键词利益相关者股票回购公司法 （一）、公司股票回购制度的概况 (一)股票回购的概念 股票回购是指上市公司利用现金等方式，从股票市场上购回本公司发行在外的一定数额的股票的行为。公司在股票回购完成后可以将所回购的股票注销，用作“库藏股”保留。股票回购是上市公司与股东之间的一种行为，是调整公司资本结构以及调整市场上股票流通量的一种方式，对股东、公司都会产生一定的影响。 (二)股票回购立法规制的必要性 从各国公司股票回购立法的历史轨迹来看，大多数国家的立法普遍经历了从法无明文规定到例外允许，法律规范也由判例或简单的概括性规定到详细的规定。在我国，股票回购是一新的发展事物，因此相关方面的立法规制还不够完善，针对我国股票回购的立法现状所存在的问题，我国需要加大力度对股票回购的立法加以完善。 在我国，股票回购是在股权分置改革的背景下，为了解决国有股比例过大和内部人控制等股权结构不合理的问题于20世纪90年代而引入的。2xx年5月证监会向社会公开征集有关股票回购的办法，试图以此来解决股权分置陷入的困境。2xx年6月16日，证监会颁布了《上市公司回购社会公众股份管理办法(试行)》，给上市公司的股票回购提供了相应的行为准则。《公司法》对此也进行了修订，为股票回购的顺利进行提供了一个良好的法制环境。 股票回购作为一种调整公司股权结构和资本结构的资本运作方式，对我国上市公司有着特殊的意义。完善股票回购的立法规制，能够为中国上市公司和股票市场所特有的问题提供法律保障。同时，上市公司在股票回购过程中也存在着各种问题，如上市公司股票回购使得公司的注册资本减少，股份公司与控股股东之间会产生关联交易，中小股东利益会受到损害等。这些问题的存在，使得完善股票回购的立法规制成为必需，以此来解决现实中所存在的问题。 （二）、我国公司股票回购的发展及现行的立法评析 (一)股票回购在我国发展 在我国经济发展的过程中，计划经济占据着主导地位，企业的形式几乎是国有企业，较少存在股份制公司这一主体形式，因此也不会存在股票回购这一现象。但随着我国改革开放制度的实施，我国的经济发展水平和经济发展方式不断得到提升。为了顺应经济发展的趋势，我国企业进行了股份制改革，与此相伴随的证券市场规模也不断扩大。针对证券市场运行过程中所出现的新事物，我国的法律也作了相关的规定，特别针对股票回购的问题。 我国的上市公司股票回购最早始于xx年，即大豫园通过协议回购小豫园所有股票的事件、xx年陆家嘴协议回购国有股后增发B股、xx年厦门国贸回购减资案、xx年云天化与申能股份部分国有股的成功回购——这在当年成为证券市场的一个亮点。之后，由于《公司法》的限定、长期的市场熊市、现金的匮乏，股票回购又开始没落。2xx年，上市公司在股权分置改革的驱动下，加上《上市公司回购社会公众股份管理办法(试行)》的出台和《公司法》相应内容的修改，使得股票回购又得到了发展，邯钢股份成为流通股回购第一家，继而又多了很多股票回购的案例，这一资本运作方式在我国越来越良好的政策环境中得到了发展。
支付宝商业案例分析
支付宝商业案例分析 一、支付宝简介 浙江支付宝网络技术有限公司（原名支付宝（中国）网络技术有限公司）是国内独立第三方支付平台，是由前阿里巴巴集团CEO马云先生在2004年12月创立的第三方支付平台，是阿里巴巴集团的关联公司。支付宝致力于为中国电子商务提供“简单、安全、快速”的在线支付解决方案。目前，支付宝实名用户超过3亿，在电商支付、移动支付、航空支付等多个领域占有优势。 马云，1964年10月15日出生于浙江省杭州市，中国著名企业家，阿里巴巴集团、淘宝网、支付宝创始人。2013年5月10日，马云卸任阿里巴巴集团CEO，但兼任阿里巴巴集团董事局主席、中国雅虎董事局主席、杭州师范大学阿里巴巴商学院院长、华谊兄弟传媒集团董事、菜鸟网络董事长等职务，是中国IT 企业的代表性人物。 二、发展历程 （一）植根淘宝（2003-2004） 在网络购物初兴阶段，支付的瓶颈是阻碍网上购物发展的重要因素之一，无论是线下的银行汇款还是货到付款的方式，都很难解决买卖双方的互信问题，非现实接触型的交易增大了卖家款不到账及买家货不到手的忧虑。当时处于网购市场劣势地位的淘宝希望通过解决信用问题获得竞争优势，因此在2003年，在淘宝平台上正式推出支付宝，其仅作为一款支持淘宝网发展的支付工具存在，主要针对淘宝购物信用问题构建“担保交易”模式，让买家在确认满意所购的产品后才将款项发放给卖家，充当淘宝网资金流工具角色，降低网上购物的交易风险，支付宝对建立淘宝网买卖双方信用起到不可或缺的作用。
淘宝网的发展为支付宝带来源源不断的用户，2004年，阿里巴巴管理层认识到支付宝在初步解决淘宝信用瓶颈后，不应该只是淘宝网的一个应用工具，他们认为“支付宝或许可以是个独立的产品，成为所有电子商务网站一个非常基础的服务”。 同年12月支付宝从淘宝网分拆，支付宝网站上线，并通过浙江支付宝网络科技有限公司独立运营，宣告支付宝从淘宝网的第三方担保平台向独立支付平台发展。 （二）独立支付平台（2005—2011） 2005年1月，马云在达沃斯经济论坛上表示2005年将是中国电子商务的安全支付年，2月支付宝推出全额赔付制度，3月与中国工商银行达成战略合作伙伴协议，在原有基础上进一步加强双方电子商务领域支付领域合作的范围和深度，随后又与农行、VISA等达成战略合作协议。 当时网络消费仍处于初步发展阶段，支付宝外部拓展空间有限，淘宝依就是其单一客户，这也与支付特性有关，即支付需要在某个应用场景下发生，人们不会无缘无故使用支付宝的服务，也就意味着支付宝的独立发展需要借助整个互联网电子商务的发展。 支付宝首先切入的是网游、航空机票、B2C等网络化较高的外部市场，在电子商务的迅速发展的驱动下，截至2006年底，使用支付宝作为支付工具的非淘宝网商家，如数码通讯、游戏点卡等企业已经达到30万家以上，支付宝独立支
第八十五号上市公司回购股份预案进展
第八十五号上市公司回购股份预案/进展 公告 适用范围： 1.上市公司拟以集中竞价交易方式回购股份的，适用本格式指引。 2.A+H股上市公司仅回购H股股份的，不适用本指引，但应当遵守A股和H股市场同步信息披露的相关规定。 3.上市公司拟以要约方式回购股份的，参照本公告格式指引。 证券代码：证券简称：公告编号： XXXX股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购股份预案/进 展公告 重要内容提示：
●拟回购的规模、价格前提、期限等基本情况 ●相关风险提示 ●回购预案的实施情况（如适用） 一、回购预案的审议及实施程序 （一）上市公司董事会审议回购股份预案的情况。 （二）上市公司尚须召开股东大会审议回购股份预案的情况。 （三）上市公司回购预案尚须取得债权人同意的情况。 二、回购预案的主要内容 （一）回购股份的目的。回购目的应当结合公司实际经营、未来发展趋势及股价变化等情况，符合客观实际。 （二）拟回购股份的种类。回购股份种类应当明确为A股或B股。 （三）拟回购股份的方式。回购股份的方式应当明确为集中竞价交易方式或其他方式。 （四）拟回购股份的数量或金额。回购数量或金额应当明确，如设置区间的，其上限和下限应当明确，且区间范围应当合理，具有可执行性。 （五）拟回购股份的价格。如设置固定价格、价格区间或累计跌幅比例等实施前提的，应当根据公司股票近期价格波动及市场整体趋势，予以审慎确定，确保实施回购有切实可行的价格窗口。
（六）拟用于回购的资金来源。资金来源应当明确为自有资金、银行贷款、向其他第三方融资等。可能采用非自有资金实施回购的，应当披露相关融资安排。 （七）回购股份的期限。回购期限应当明确，自股东大会审议通过回购股份方案原则上不超过六个月。 回购方案实施期间，上市公司股票因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购方案应当在股票复牌后顺延实施并及时披露。 （八）本次回购股份对公司经营活动、财务状况及未来重大发展影响的分析。 （九）独立董事关于本次回购股份方案合规性、必要性、可行性等相关事项的意见。 （十）上市公司控股股东、合计持股5%以上的股东及其一致行动人（以下简称大股东）、董事、监事、高级管理人员（以下简称董监高）在董事会做出回购股份决议前六个月内是否买卖本公司股份，及其是否与本次回购预案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵的情况说明。 （十一）本所要求披露的其他事项。 三、回购方案的不确定性风险 回购方案应当详细披露可能面临的不确定性风险及拟采取的应对措施。回购方案实施过程中出现下列风险情形之一的，应当及时公告披露： （一）公司股东大会未审议通过回购股份议案的风险；
关于支持上市公司回购股份的意见
关于支持上市公司回购股份的意见 为进一步提高上市公司质量，优化投资者回报机制，建立健全长效激励机制，促进资本市场长期稳定健康发展，证监会、财政部、国资委根据《公司法》《证券法》等法律法规的有关规定，就上市公司回购股份提出意见如下： 一、上市公司股份回购是国际通行的公司实施并购重组、优化治理结构、稳定股价的必要手段，已是资本市场的一项基础性制度安排。上市公司要切实增强投资者回报意识，充分有效运用法律规定的股份回购方式，积极回报投资者。鼓励上市公司在章程或其他治理文件中完善股份回购机制，明确股份回购的触发条件、回购流程等具体安排。上市公司以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份的，视同上市公司现金分红，纳入现金分红的相关比例计算。 二、上市公司股价低于其每股净资产的，董事会应当及时了解是否存在对股价可能产生较大影响的重大事件和其他因素，通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取股东关于公司是否应实施股份回购等措施的意见和诉求。 三、上市公司股价低于其每股净资产，或者20个交易日内股价跌幅累计达到30%的，可以为维护公司价值及股东权益进行股份回购；上市公司因该情形实施股份回购并减少注册资本的， —1—
不适用《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》第八条关于股票上市已满一年的要求和《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》第九条关于特定期间内不得回购股份的条件限制。 四、鼓励上市公司依法回购股份用于股权激励及员工持股计划。 上市金融企业可以在合理确定回购实施价格、切实防范利益输送的基础上，依法回购股份用于实施股权激励或者员工持股计划,并按有关规定做好管理。 上市证券公司实施员工持股计划的，应当依法通过资产管理计划、信托计划等形式进行。 五、继续支持上市公司通过发行优先股、债券等多种方式，为回购本公司股份筹集资金。支持实施股份回购的上市公司依法以简便快捷方式进行再融资。鼓励上市公司的控股股东、实际控制人结合自身状况，积极增持上市公司股份，推动上市公司回购公司股份，并在资金方面提供支持。 上市公司实施股份回购后申请再融资，融资规模不超过最近十二个月股份回购总金额10倍的，本次再融资发行股票的董事会决议日距前次募集资金到位日不受融资间隔期的限制，审核中对此类再融资申请给予优先支持。 股东大会授权董事会实施股份回购的，可以依法一并授权董事会实施再融资。上市公司实施股份回购的，可以同时申请发行 —2—
第三方支付的案例分析
（第三方支付）案例分析： 规避网络交易风险上海友拓国际贸易公司原来是湖南的一家公司，主营油锯零件、焊接工具、切削工具、工量具、磨具磨料、劳保用品和汽车零件的出口。2003年为了获得更多的商务机会，利用上海的物流、资金、金融、人才、信息中心及通畅的交通网络等优势，方便企业结识买家以及买家前来考察和验货，从湖南搬到上海重新注册。在近几年的发展中，它意思到要想长足发展必须有特色产品，要建立自己的生产实体，以期掌握产品的生产和价格优势。所以他们积极与工厂合作，投资了几个系列的产品，以经营油锯类产品的相关零件为主。 上海友拓的黄总感觉到电子商务会给企业提供更为宽广的贸易渠道，创造国际买家关注的机会，提供宣传公司的平台，于是在2003年7月加入了阿里巴巴的“高级中国供应商”会员。仅用一年时间，通过电子商务成交了十几万美元，从上面结识了不少非州、南美、北欧的买家。 它的业务骨干有多年外贸经验，但国际贸易比国
内贸易有更大的风险和不可预知性。一贯采取谨小慎微、防患于未然的态度对待国际贸易，使得他们多次规避了贸易风险。 2003年下半年，它通过网络与英国买家取了联系，并一直保持交流。该买家于04年9月初亲自到中国考察了他们的生产工厂，同时签下了50万美元的订单，双方约定采取承兑交单的付款方式。面对合作的机会，它并没放松一贯的执行的流程。 它主动通过银行和第三方资信调查机构取得对方的信用资质证明，并同保险公司担保了此次合作。双方签订合同三个月，上海友拓公司严格按信用额度分别发出了价10万美元的产品。第一批发货按时收到了货款，但第二批货款未收回。在它多次催促下才收到货款。此时上海公司却收到了保险公司发来的一份撤销担保的通知——由于这位买家在资金方面出了问题，在与国内其他供应商合作时因没能按时付清货款被几这供应商联名检举找质疑其信用资质。 收到这份通知单，虽然上海友拓和这位英国买家剩余的合同都终止了，但由于买家拖欠第二批货款，它没有继续发出所签合同的第三批价10万美元的货物，避免发生更大损失。 在本次合作中，买家曾多次来电话催货，抱怨企
论上市公司股票回购制度探析论文
论上市公司股票回购制度探析论文 论上市公司股票回购制度探析全文如下： 论文摘要：回购是指上市公司利用现金等方式，从股票市场上购回本公司发行在外的 一定数额的股票的行为，是公司与股东之间的一种内部股权转让行为，上世纪90年代被 引进我国资本市场。本文首先介绍了公司股票回购制度的概况，并对该项制度进行利弊评析，然后在介绍分析境外若干个国家或地区有关股票回购市场准入等相关规定的基础上， 剖析了我国股票回购的发展及立法现状。本文就其现有的立法缺陷提出了一系列具有针对 性的完善对策，使我国的证券市场运营更加规范。 论文关键词：利益相关者股票回购公司法 一、公司股票回购制度的概况 一股票回购的概念 股票回购是指上市公司利用现金等方式，从股票市场上购回本公司发行在外的一定数 额的股票的行为。公司在股票回购完成后可以将所回购的股票注销，用作“库藏股”保留。股票回购是上市公司与股东之间的一种行为，是调整公司资本结构以及调整市场上股票流 通量的一种方式，对股东、公司都会产生一定的影响。 二股票回购立法规制的必要性 从各国公司股票回购立法的历史轨迹来看，大多数国家的立法普遍经历了从法无明文 规定到例外允许，法律规范也由判例或简单的概括性规定到详细的规定。在我国，股票回 购是一新的发展事物，因此相关方面的立法规制还不够完善，针对我国股票回购的立法现 状所存在的问题，我国需要加大力度对股票回购的立法加以完善。 在我国，股票回购是在股权分置改革的背景下，为了解决国有股比例过大和内部人控 制等股权结构不合理的问题于20世纪90年代而引入的。2021年5月证监会向社会公开征集有关股票回购的办法，试图以此来解决股权分置陷入的困境。2021年6月16日，证监 会颁布了《上市公司回购社会公众股份管理办法试行》，给上市公司的股票回购提供了相 应的行为准则。《公司法》对此也进行了修订，为股票回购的顺利进行提供了一个良好的 法制环境。 股票回购作为一种调整公司股权结构和资本结构的资本运作方式，对我国上市公司有 着特殊的意义。完善股票回购的立法规制，能够为中国上市公司和股票市场所特有的问题 提供法律保障。同时，上市公司在股票回购过程中也存在着各种问题，如上市公司股票回 购使得公司的注册资本减少，股份公司与控股股东之间会产生关联交易，中小股东利益会 受到损害等。这些问题的存在，使得完善股票回购的立法规制成为必需，以此来解决现实 中所存在的问题。
伊利集团股份回购的动机与效应的案例研究
伊利集团股份回购的动机与效应的案例研究所谓股份回购,是指上市公司使用日常经营所得,或者通过债务融资,以相对确定的价格购回本企业一定数量的流通在外的股份。回购股份的用途有很多,包括依法注销,从而实现优化资本结构或减资的目的、股权激励以及反恶意收购等。乳制品行业关系到人们的健康与养生,受到广泛关注,特别是三鹿奶粉的“三聚氰胺”事件发生后,更是把我国的乳制品行业推到了风口浪尖。2015年注定是中国股市难忘的一年,从下半年开始,我国的股市经历了又一轮“寒冬”,具体表现为企业股价的大幅下跌并且随之经历了长期的萎靡,此时很多上市公司有更显著的动机实行股票回购。 伊利集团也是这轮股灾时期上市公司回购潮中的一员。伊利集团作为我国乳制品行业中的龙头企业,在我国的众多企业中享有极高的声誉与知名度。所以,选取伊利集团作为案例研究的对象具有一定的现实意义。本文主要用了案例研究法,选取伊利集团作为案例研究的对象,针对2015年股灾时期伊利集团进行股份回购事件的动机与相应引发的效应进行了较为全面的研究。 在分析回购动机部分使用了实体现金流量折现模型等研究方法依次对此次回购可能的动机进行分析,研究的结果是伊利集团此次回购的动机不只是官方宣称的那样为了刺激股价的提升,还有限制经理人过度投资,增加股权集中程度等其他较为隐蔽的目的。针对此次回购引发的效应的分析,分为对财务效应以及市场效应的分析,该部分主要使用了比较分析法,选取同时期进行回购且回购规模与伊利相当的美的集团作为比较对象,使用了事件收益研究法计算了公告期间它们股价的累计超常收益率以及回购前后财务指标的变动,比较了股灾时期回购对它们短期内的股价变化以及长期的财务状况的影响,研究的结果是在股灾时期进行回购,在短时间内对股价并无明显的提升作用,但在较长的一段时间内,对财务状况有明显的改观。最后,上市公司如何在现有的环境下更好的实施股份回购,充分发挥回购的作用给出了建议。本文为评价上市公司在股灾时期股份回购动机与效应提供了新思路与案例支持。
深交所上市公司回购股份实施细则
附件1： 深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则 第一章总则 第一条为引导和规范上市公司回购股份行为，维护证券市场秩序，保护投资者和上市公司合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《关于支持上市公司回购股份的意见》（以下简称《意见》）、《关于认真学习贯彻〈全国人民代表大会常务委员会关于修改《中华人民共和国公司法》的决定〉的通知》（以下简称《通知》）、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等规定，制定本细则。 第二条在深圳证券交易所（以下简称本所）上市的公司，因下列情形回购本公司股份（以下简称回购股份）的，适用本细则： （一）减少公司注册资本； （二）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （三）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券； （四）为维护公司价值及股东权益所必需。 前款第（四）项所指情形，应当符合以下条件之一： （一）公司股票收盘价低于其最近一期每股净资产； （二）连续二十个交易日内公司股票收盘价跌幅累计达到
上市公司除上述情形外回购股份的，应当按照《公司法》《证券法》、中国证监会和本所的相关规定办理。 第三条上市公司回购股份，应当符合《公司法》《证券法》《意见》《通知》、本细则和公司章程的规定，有利于公司的可持续发展，不得损害股东和债权人的合法权益，并严格按照相关规定履行决策程序和信息披露义务。 未经法定或者公司章程规定的程序授权或者审议，上市公司、大股东不得对外发布回购股份的有关信息。 第四条上市公司董事会应当充分关注公司的资金状况、债务履行能力和持续经营能力，审慎制定、实施回购股份方案，回购股份的数量和资金规模应当与公司的实际财务状况相匹配。 上市公司回购股份，应当建立规范有效的内部控制制度，制定具体的操作方案，防范内幕交易及其他不公平交易行为，不得利用回购股份操纵本公司股价，或者向董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人等进行利益输送。 第五条上市公司董事在上市公司回购股份事项中应当诚实守信、勤勉尽责，维护上市公司利益及股东和债权人的合法权益。 全体董事应当承诺回购股份不损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力。 第六条上市公司控股股东、实际控制人应当积极支持上市公司依法回购股份，不得滥用权利、利用上市公司回购股份实施内幕交易、操纵市场等损害上市公司及其他股东利益的违法违规
[股份,回购,制度,其他论文文档]股份回购制度研究经济法论文(1)
股份回购制度研究经济法论文(1) [内容摘要]：股份回购是成熟资本市场上比较常见的资本运营方式与企业经营策略，尤其对于改善我国资本市场的产权结构和治理环境具有极其重要的现实意义，但是相关立法的滞后，导致实践操作中诸多不规范性和回购实务的风险与不确定性，因此在对股份回购的功能与价值的清晰定位的基础上，制定与规范股份回购的实施细则或具体操作办法是迫在眉睫的课题。[关键词]：股份回购国有股公司法由于市场环境的不规范与市场主体的不成熟，中国证券市场上题材和概念的炒作之风盛行，然则假以发展的角度审视这些不断推陈出新的题材、概念，会发现它们中的一些在中国证券市场制度变迁中具有里程碑意义，其中之一就是以云天化、申能股份为代表的“回购概念股”。股份回购是成熟资本市场上重要的金融工具，是国外公司企业经常使用的资本运营手段和经营策略，但是相对于尚处发展阶段的中国证券市场，若干典型个案的出现则是一种金融创新性质的探索与尝试，创新往往意味着对旧制度的规避或突破以及新制度的确立与完善，因此对我国既有相关规范的反思与评价，建构既适应我国国情又符合国际惯例的新的股份回购的法律制度是公司、证券立法中亟待解决的重大课题。一、股份回购的功能分析股份回购（Stock Repurchas e），是指出于特定目的，公司通过一定途径将已发行在外的股份重新购回的行为。对股 份回购的功能的正确认识决定了股份回购立法的价值取向。一般认为，在一个成熟资本市场股份回购具有以下功能：（一）通过股份回购，调整财务杠杆，优化资本结构。现代公司资本结构理论始于诺贝尔经济学奖获得者美国莫迪利安妮（Modigliani）和米勒（Mill er）提出的公司资本结构与市场价值不相干理论（简称MM定理），但是MM定理是在不考虑的所得税、破产风险、资本市场效率以及交易成本等因素影响下推演出的，并不切于现实，因此后人不断放松假设条件予以逐步修正，提出了资本结构平衡理论，即由于债务利息可计入公司成本，而免交所得税，所以与股权融资相比，债务成本较低，较高的资产负债比例可以为公司带来税收庇护利益，然而公司破产风险成本也随资产负债比例的升高而增大，所以在公司目标函数和收益成本的约束下，欲使公司的融资总成本最小，实现公司价值最大化，最优资本结构是处于边际税收庇护收益等于边际破产风险成本的平衡点。但是公司发展周期和外部环境变化决定公司必须审对度势，动态调整资本结构，与新股发行、举借外债不同，股份回购是一种股本收缩的调整方法，通过减少对外发行股份，提高资产负债率，发挥财务杠杆效应，实现公司价值最大化。（二）通过股份回购，调节股票供应量，实现股价的价值回归。股票价格决定于股票内在价值和资本市场因素，通常在宏观经济不景气时，股市进入低迷状态，持续低迷引发股票抛售，导致股价下跌，流动性减弱的恶性循环，公司在本公司股票严重低估时，积极进行回购：一方面，收购价格传递公司价值的信号，具有一定示范意义，另一方面减少每股净收益的计算基数，在盈利增长或不变情况下维持或提升每股收益水平和股票价值，减轻经营压力。在市场过度投机的情况下，释放先前回购形成的库藏股进行干预，增加流通股的供应量，减少投机泡沫，使股价回至正常价格，股份回购使虚拟资本价格变动更接近于实物生产过程，使虚拟经济与实物经济紧密相联，避免了股票价格的大起大落。（三）股份回购是公司股利分配的替代手段。股东收益包括股票分红派息收入与股票转让的资本利得收入，一般来说，国家对前者课以较高的个人所得税，而对后者课以较低的资本利得税，若公司分派现金股利，则股东不得不缴纳个人所得税，而公司实行股份回购，股东拥有选择权，具有流动性偏好的股东，转让股票