一致行动人的认定标准文件
一致行动人条款模板
一致行动人条款模板一、定义。
1.1 “一致行动人”本协议所称一致行动人，是指在处理有关[公司名称]（以下简称“公司”）的经营发展、重大决策等事务时，通过协议、合作、关联关系等方式，达成一致行动意向并实施一致行动的各方主体。
包括但不限于以下情形：各方直接或间接持有公司股份的股东之间签署有书面一致行动协议；虽未签署书面协议，但在公司股东大会、董事会等决策过程中，事实上保持一致行动的股东或其他主体；根据法律法规、证券监管规则以及公司章程的规定被认定为构成一致行动关系的股东或其他主体。
二、一致行动的范围。
2.1 一致行动的事项包括但不限于以下与公司相关的事务：公司的发展战略规划、经营方针的制定与调整；公司的重大投资、融资决策，包括但不限于对外投资、借款、担保、发行证券等；公司的重大资产重组、并购、分立、合并、清算等事项；公司董事、监事、高级管理人员的提名与选举；公司章程的修改；（6）公司利润分配政策的制定与调整；（7）其他对公司的经营、财务状况、股权结构等有重大影响的事项。
三、一致行动的方式。
3.1 在涉及本协议第二条规定的一致行动事项时，一致行动人应通过以下方式保持一致行动：在股东大会投票前，各方应充分协商沟通，形成统一的表决意见。
如各方存在分歧，应以[指定方，如持股比例最高方或协议指定方]的意见为准进行表决；在董事会决策过程中，若有一致行动人担任董事职务，应在董事会会议前就相关事项进行内部沟通，按照协商一致的意见在董事会上行使表决权；一致行动人应根据法律法规、证券监管规则以及公司章程的规定，及时向公司及其他股东披露其一致行动关系及一致行动的相关安排。
四、权利与义务。
4.1 权利。
一致行动人有权按照本协议约定，参与对一致行动事项的协商、决策过程；一致行动人有权要求其他一致行动人按照本协议履行相应的义务。
4.2 义务。
一致行动人应按照本协议约定，积极履行一致行动的义务，不得擅自违背协商一致的表决意见；在一致行动期间，一致行动人应保守公司商业秘密以及在协商过程中知悉的其他一致行动人的秘密信息；一致行动人应根据法律法规、证券监管规则以及公司章程的规定，配合公司履行信息披露义务，确保公司及其他股东及时、准确地了解一致行动关系及相关决策情况。
一致行动人判定标准
一致行动人判定标准《一致行动人判定标准，你搞懂了吗？》嘿，你知道吗？在商业的战场上，就如同大侠要有独门秘籍一样，企业之间也有其至关重要的“武林标准”，那就是一致行动人判定标准！要是不搞清楚，那你在商业的“江湖闯荡”中就像没头苍蝇一样乱撞，到处碰壁还不知道咋回事呢！这可绝对不是开玩笑的哦，不搞懂这个标准，你的商业之路可能就会变成一场“闹剧”！一、行动一致是关键：就像跳广场舞要整齐划一在行动一致的世界里，可不能各跳各的“舞步”呀！“大家好才是真的好，行动一致没烦恼！”这可不是随便说说的。
一致行动，意味着各方在重大决策上要像一个紧密的团队，不能你往东我往西。
比如说，在投票决定公司重大事项时，如果有人偷偷搞小动作，那可不行！就像一群人跳广场舞，本来应该整齐地向左转，结果有个人突然向右转，那整个场面不就乱套啦？比如某几个股东约定在股东大会上一起投票支持某个方案，这就是典型的一致行动。
二、共同利益为纽带：如同一条绳上的蚂蚱“利益是一致行动的黏合剂呀！”共同利益就像一条坚韧的绳索，把各方紧紧地拴在一起。
当大家有着共同的目标和利益诉求时，就会自然而然地形成一致行动。
可以把这想象成一群蚂蚱绑在一根绳上，一荣俱荣，一损俱损。
比如在企业合并或收购的过程中，为了达成某个有利于大家的结果，相关方就会形成一致行动，共同努力。
就像几个小伙伴为了赢得一场比赛，齐心协力去拼搏一样。
三、有明确的协议或约定：好比立下军令状“协议就是我们的尚方宝剑呀！”有了明确的协议或约定，就像是给一致行动加上了一道保险。
这就好比是军队里立下的军令状，大家都得严格遵守。
协议中会明确各方的权利和义务，以及在各种情况下应该采取的行动。
没有这个，那可就乱套啦！比如几个投资者签订协议，约定在一定时间内共同行动，对某个公司进行投资或干预，这就是通过协议来明确一致行动关系。
四、对公司有重大影响：如同大象进了瓷器店“我们的一举一动都可能引发大地震哦！”当一致行动人对公司有重大影响时，那可不能小觑。
《一致行动人协议》条款与解析(附范本)[1]
![《一致行动人协议》条款与解析(附范本)[1]](https://img.taocdn.com/s3/m/b9b7431a3d1ec5da50e2524de518964bce84d258.png)
《一致行动人协议》条款与解析(附范本) 目录一、前言二、一致行动人协议概述1.定义与概念2.法律依据与适用范围三、一致行动人协议的主要条款1.合作目标与原则2.义务与责任3.决策与表决4.信息披露与保密5.协议的生效、变更与终止6.争议解决四、一致行动人协议的注意事项1.合法合规2.权衡利弊3.协议的灵活性4.风险防范五、一致行动人协议范本1.范本一：股权投资一致行动人协议2.范本二：并购重组一致行动人协议3.范本三：公司治理一致行动人协议六、结语附件：一致行动人协议相关法律法规一、前言一致行动人协议是公司治理结构中的一种重要协议，用于规范公司股东、董事、监事等管理层之间的行为。
通过签订一致行动人协议，各方可以在公司决策过程中保持一致立场，共同维护公司利益。
本篇文章将对一致行动人协议的条款进行详细解析，并提供三种不同场景下的范本供参考。
二、一致行动人协议概述1.定义与概念一致行动人协议是指在公司股东会、董事会、监事会等决策机构中，股东、董事、监事等管理层之间，为了实现特定目标，就表决意见、提案等事项达成一致意见的协议。
2.法律依据与适用范围一致行动人协议的法律依据主要包括《公司法》、《合同法》等相关法律法规。
一致行动人协议主要适用于公司治理结构中的股东、董事、监事等管理层之间的合作与协调。
三、一致行动人协议的主要条款1.合作目标与原则（1）各方应遵循平等、自愿、公平、诚实信用的原则；（2）各方应共同维护公司利益，实现公司价值最大化；（3）各方应遵守国家法律法规，遵循商业道德。
2.义务与责任（1）各方应按照协议约定行使表决权、提案权等权利；（2）各方应履行公司章程、决议等规定的义务；（3）各方应承担因违反协议而产生的法律责任。
3.决策与表决（1）各方应在决策过程中充分沟通、协商，形成一致意见；（2）各方应按照协议约定行使表决权，确保决策结果符合协议目标；（3）各方应对表决结果承担相应的法律责任。
4.信息披露与保密（1）各方应对协议内容、表决意见等信息予以保密；（2）各方应在协议约定范围内披露相关信息；（3）各方应遵守国家有关信息披露的规定。
一致行动人的法律规定(3篇)
第1篇一致行动人是指在公司股权结构中，通过协议、信托、持股平台等方式相互关联的股东。
在我国，一致行动人的法律规定主要体现在《公司法》、《证券法》以及相关司法解释中。
本文将从一致行动人的定义、认定标准、权利义务以及监管措施等方面进行详细阐述。
一、一致行动人的定义一致行动人，是指根据《公司法》和《证券法》的相关规定，在公司股权结构中，通过协议、信托、持股平台等方式相互关联的股东。
具体而言，一致行动人包括以下几种情况：1. 通过协议或者其他安排与他人共同持有一个上市公司百分之五以上股份的投资者；2. 股东之间存在股权控制关系；3. 股东之间存在委托持股关系；4. 股东之间存在其他关联关系，如亲属关系、合作关系等。
二、一致行动人的认定标准1. 直接持有关系：股东之间直接持有对方股份，或者通过协议、信托等方式控制对方股份。
2. 间接持有关系：股东之间通过持股平台、协议或者其他安排间接持有对方股份。
3. 控制关系：股东之间存在股权控制关系，如控股股东、实际控制人等。
4. 委托持股关系：股东之间存在委托持股关系，如委托他人代持股份。
5. 其他关联关系：股东之间存在其他关联关系，如亲属关系、合作关系等。
三、一致行动人的权利义务1. 权利（1）依法享有股东权利，如分红权、表决权等；（2）依法参与公司经营管理；（3）依法转让股份；（4）依法参加股东大会。
2. 义务（1）依法履行股东义务，如缴纳出资、分红等；（2）遵守公司章程和法律法规；（3）不得损害公司和其他股东的利益；（4）如实披露持股信息。
四、一致行动人的监管措施1. 信息披露义务：一致行动人应当依法披露持股信息，包括持股比例、持股期限、持股目的等。
2. 交易限制：一致行动人在特定情况下，如持有上市公司股份达到一定比例时，需依法进行信息披露和报告。
3. 交易禁售期：一致行动人在特定情况下，如收购上市公司股份达到一定比例时，需遵守交易禁售期。
4. 监管机构调查：监管机构有权对一致行动人进行调查，包括询问、查询、取证等。
一致行动人的认定标准文件
一致行动人的认定标准文件一致行动人是指在上市公司股份中，一起采取一致的行动，其目的是实现共同的投资目标的一群人。
一致行动人的认定对于监管部门和投资者来说都具有重要意义，它关系到公司治理的公平性和透明度，以及市场的稳定性。
为了有效地认定一致行动人，监管部门制定了一系列的认定标准，以确保市场的公正和公平。
一、股权比例关联性判断一致行动人的认定首先要判断其股权比例之间是否具有关联性。
监管部门通常认为，当多个股东之间的股权比例大小相差不大，并且存在股票交易关系时，可以视为具有关联性。
比如，若多个股东在同一时间段内通过证券交易所市场进行股份买卖，或者彼此存在内部关系，导致其股权比例存在相对稳定的变动，则可以认定为具有关联性。
二、协议行为和合作意向判断一致行动人通常会通过签订协议或共同声明来表明其之间存在着一致的行动意向。
监管部门在认定一致行动人时，会关注这些协议的存在及其内容。
若多个股东之间签署了一致行动协议，共同决定对上市公司的管理和控制力度，以达到共同投资目标，则可以认定为一致行动人。
此外，股东之间进行多次会谈、协商或合作也可以作为认定的依据。
三、投票权行使方面判断在股东会议上对公司提案的投票行为是另一项认定一致行动人的重要依据。
如多个股东在大部分股东会议上的投票方向一致，并且持有相对较高比例的表决权，则可以视为一致行动人。
此外，即使在某些股东会议上没有一致投票，但多个股东之间可以通过内部协调，协商达成一致的方向，也可以作为判断的参考。
四、社会关系和经济利益上的关联性判断监管部门也会关注一致行动人的社会关系和经济利益上的关联性。
比如，多个股东之间存在家族关系、配偶关系或近亲关系，或者彼此在经济利益上存在交叉或互通关系，都可以视为一致行动人。
此外，一致行动人之间共同参与上市公司的经营管理，并具有一定的控制权和决策权，也可以作为认定的依据。
五、其他的判断标准除了以上几个主要的认定标准外，监管部门还可以根据实际情况考虑其他一些因素来判断一致行动人。
关于一致行动人、关联关系人、实际控制人的比较分析
关于一致行动人、关联关系人、实际控制人的比较分析一、一致行动人（一）概念一致行动人①是指通过协议、合作、关联方关系等合法途径扩大其对一个上市公司股份的控制比例，或者巩固其对上市公司的控制地位，在行使上市公司表决权时采取相同意思表示的两个以上的自然人、法人或者其他组织；相同意思表示的情形包括共同提案、共同推荐董事、委托行使未注明投票意向的表决权等情形，但是公开征集投票代理权的除外。
（二）相关法律规定最早对一致行动人做出明确规定的是2002年10月8日中国证监会发布的《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》②和《上市公司收购管理办法》③。
其中有关一致行动的规定，在一定程度上弥补了我国1998年《证券法》缺乏一致行动法律规范的立法空白，也明确了《股票发行与交易管理暂行条例》中没有规定的无关联关系一致行动的认定，对我国证券市场中的一致行动活动会起到重要的引导和规范作用。
2005年《证券法》④的相关条文中关于"通过协议、其他安排与他人共同持有"的规定应视为对一致行动人的规定，这是对1998年《证券法》仅规定"投资者持有"的突破，表明新的《证券法》将上市公司收购中的一致行动人纳入到上市公司收购法律制度规范之中。
新《证券法》从法律层面规范上市公司收购中的一致行动，大大提高了我国一致行动人法律制度的法律效力。
（三）评价我国对"一致行动人"的界定包括四个基本点：(1)采取"一致行动"的法律依据是协议、合作、关联方关系等合法方式；(2)采取"一致行动"的手段是行使目标公司的表决权；(3)采取"一致行动"的方式是采取相同意思表示；(4)采取"一致行动"的目的是为了扩大其对目标公司股份的控制比例，或者巩固其对目标公司的控制地位。
相较而言，我国的"一致行动人"的法律制度还有改进的空间。
“一致行动人”的界定及相关法律制度的适用
“一致行动人”的界定及相关法律制度的适用■上海办公室杜晓堂一致行动是各国或地区上市公司收购立法中重点监管的行为，也是上市公司收购法律制度中不可或缺的重要组成部分，它直接关系到上市公司收购信息披露的公开、公正和公平。
在实践中，收购方为了规避法律法规的规定，逃避信息披露或要约收购等法定义务，往往通过非关联化的处理，由多个收购主体出面共同采取行动，每个收购主体购买低于法定比例的同一家上市公司的股票，进而达到既逃避义务又控制上市公司或实现利益输送的目的。
为了打击上述规避法律法规的行为，各国或地区证券市场关于“一致行动”和“一致行动人”的法律制度应运而生，凡被认定为实施“一致行动”的“一致行动人”，则以各个一致行动人合并计算的收购比例作为其履行法定义务的判断标准，同时在一般情况下也将被视为具有关联关系。
从相关法律制度的逻辑性和适用性上分析，一致行动（一致行动人）制度是连结关联关系（契约关系）制度和信息披露（要约收购）制度的中间环节。
对一致行动和一致行动人的判定一般建立在对关联关系和契约关系判定的基础之上，立法关于关联关系的界定和契约构成的界定直接影响对一致行动和一致行动人的判定；推而进之，一致行动和一致行动人判定的结果则既引发了相应的信息披露或要约收购义务，也是反过来判定关联关系的基本依据。
一、海外证券市场对“一致行动人”的界定“一致行动”（Concerted）和“一致行动人”（Persons Acting in Concert）的概念最早出现在英国的《伦敦城市守则》（London City Code）中。
《伦敦城市守则》是在1968年3月27日由证券交易所与英格兰银行及其他金融机构商议后推行的，虽然它仅是交易所的建议，在法律上并无强制能力，但作为处理上市公司收购的一套规则，该规则被英国证券市场普遍接受和遵守，并对其他国家证券市场的收购制度产生了深远的影响。
根据《伦敦城市守则》的规定，“一致行动人”系指为根据正式或非正式的协议或默契，积极地进行合作，通过其中任何人取得目标公司股份以获得或巩固对目标公司控制权的人。
一致行动人的认定标准
一致行动人的认定标准一致行动人的认定标准1. 引言本旨在为法律实务工作者提供一致行动人的认定标准，以准确判断涉及多个参与方的行为是否构成一致行动。
一致行动人是指在共同协商、协调或合作下，共同对某项行动产生影响的个人或实体。
以下是针对一致行动人的认定标准的详细解释及应用方法。
2. 一致行动人的认定标准2.1 参与人之间的合作关系一致行动人的认定首先要考虑参与人之间的合作关系。
作为一致行动人，参与人之间应当有明确的协作、合作或协商关系，他们通过共同行动来实现共同目标。
这种合作关系可以是双方或多方之间的协议、合同、协商或其他形式的约定。
2.2 共同行动的目的一致行动人的认定还要关注参与人之间共同行动的目的。
当参与人之间的行动具有相同的目标时，他们更有可能被认定为一致行动人。
这种共同行动的目的可以是实现某一特定业务目标、获取特定利益或在特定市场中共同竞争等。
2.3 共同行动的方式一致行动人的认定还要考虑参与人之间共同行动的方式。
共同行动可以表现为共同投资、联合投标、共同经营、共同管理或共享资源等。
共同行动的方式应当能够明显地影响参与人各自的决策，导致他们在特定行动或交易中产生协同效应。
2.4 行动的一致性一致行动人的认定还要检验参与人之间行动的一致性。
行动的一致性体现在参与人之间的决策、投票、行为或表态具有相似或协调的特点。
一致性可以表现为参与人之间的一致立场、一致行为或一致表决等。
3. 应用案例分析3.1 案例1：共同投资参与人A和B共同投资某个项目，协商并签署了投资合同。
根据合同约定，双方将共同承担投资风险和收益，行使投票权，并共同参与项目决策。
根据上述认定标准，参与人A和B可以被认定为一致行动人。
3.2 案例2：共同竞争参与人C和D在同一个市场中竞争，经常进行价格战和促销活动。
尽管他们之间没有明确的协议或合作关系，但他们的行为和目的非常相似，且对彼此的决策有明显的影响。
根据上述认定标准，参与人C和D可以被认定为一致行动人。
- 1、下载文档前请自行甄别文档内容的完整性，平台不提供额外的编辑、内容补充、找答案等附加服务。
- 2、"仅部分预览"的文档,不可在线预览部分如存在完整性等问题,可反馈申请退款(可完整预览的文档不适用该条件!)。
- 3、如文档侵犯您的权益，请联系客服反馈,我们会尽快为您处理(人工客服工作时间：9:00-18:30)。
一致行动人的认定标准文件
摘要：
1.引言
2.一致行动人的定义与概念
3.一致行动人的认定标准
4.一致行动人的认定程序
5.一致行动人的法律责任
6.结论
正文：
【引言】
随着我国资本市场的快速发展，证券交易中的信息披露和监管越来越受到重视。
在一系列信息披露制度中，一致行动人的认定和监管成为重要的环节。
本文旨在解析一致行动人的认定标准文件，以帮助相关人员更好地理解和遵守相关规定。
【一致行动人的定义与概念】
一致行动人是指在上市公司收购、合并、分立、增发、减持等过程中，通过协议、其他安排共同扩大其所能够支配的一个上市公司股份表决权数量的行为人。
简单来说，即通过某种方式共同影响上市公司决策的自然人、法人或其他组织。
【一致行动人的认定标准】
根据《证券法》、《收购办法》等相关法律法规，一致行动人的认定标准主要包括以下几点：
1.共同拥有权益的股份达到该公司已发行股份的30% 以上；
2.共同享有表决权的股份达到该公司已发行股份的30% 以上；
3.协议、其他安排等方式共同扩大其所能够支配的一个上市公司股份表决权数量的行为人。
需要注意的是，一致行动人认定不仅限于自然人之间、法人之间或自然人与法人之间，也包括同一实际控制人控制的不同主体之间的一致行动。
【一致行动人的认定程序】
一致行动人的认定程序主要包括以下几个步骤：
1.相关当事人主动申报：在收购、合并、分立、增发、减持等过程中，相关当事人应主动向证券交易所申报一致行动人关系；
2.证券交易所审核：证券交易所在收到申报材料后，对申报材料进行审核；
3.证券交易所作出决定：证券交易所根据审核结果，作出是否认定为一致行动人的决定；
4.相关当事人申请复议：如相关当事人对证券交易所的决定不服，可以向证券交易所申请复议。
【一致行动人的法律责任】
一致行动人在信息披露和合规方面应承担以下法律责任：
1.信息披露义务：一致行动人应如实报告其共同拥有权益的股份、共同享有表决权的股份等情况，并履行信息披露义务；
2.禁止行为：一致行动人不得滥用其表决权，损害公司或其他股东的利益；
3.法律责任：如一致行动人未履行信息披露义务或存在滥用表决权等行为，将依法承担相应的法律责任，包括但不限于罚款、暂停表决权等。
【结论】
本文通过对一致行动人的认定标准文件的解析，对一致行动人的定义、认定标准、认定程序及法律责任进行了详细阐述。