中小企业板信息披露业务备忘录第6号

中小企业板信息披露业务备忘录第6号公司董事、监事、高级管理人员任免相关事项2009年11月9日修订深交所中小板公司管理部为规范中小企业板上市公司董事、监事、高级管理人员聘任、解聘、辞职等行为及相关信息披露工作，根据有关法律法规和本所《股票上市规则》等规定，特制定本备忘录，请各上市公司遵照执行。

一、董事、监事、高级管理人员上任时应报送的资料1、报送《持股登记表》公司拟披露的董事会决议公告涉及高级管理人员任命的，应向本所报送新任高级管理人员的《持股登记表》。

公司拟披露的股东大会决议公告、职工代表大会决议公告涉及董事、监事任命的，应向本所报送新任董事、监事的《持股登记表》。

公司董事、监事、高级管理人员连任或续聘的，如果以前向本所报送的《持股登记表》中的相关资料没有发生变化，在连任或续聘时可以不报送《持股登记表》。

2、报送《声明及承诺书》新任董事、监事应在股东大会或职工代表大会通过其任命后一个月内，新任高级管理人员应在董事会通过其任命后一个月内，签署《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》并报送本所。

公司董事、监事、高级管理人员连任或续聘的，如果以前向本所报送的《声明及承诺书》中的声明事项没有发生变化，在连任或续聘时可以不重新签署并报送《声明及承诺书》。

公司可在本所中小企业板网上业务专区下载《声明及承诺书》的标准格式，自行打印后交相关人员签署。

3、网上填报《高层人员资料》公司应在董事、监事、高级管理人员任命生效时通过本所中小企业板网上业务专区“基础资料填报—高层人员资料”栏目，录入新任董事、监事、高级管理人员的相关资料。

董事、监事、高级管理人员连任或续聘且相关资料未发生变化的，无需录入。

公司应在上市后尽快通过本所中小企业板网上业务专区“基础资料填报——高层人员资料”栏目录入全体董事、监事、高级管理人员的相关资料，在人员发生变动或相关资料发生变化时及时更新，保证所填报信息的真实、准确、完整。

二、董事、监事、高级管理人员拟任或上任时应披露的资料（一）独立董事意见根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的规定，公司提名任免董事（含董事会换届）、聘任或解聘高级管理人员时，独立董事应发表独立意见。

公司应在董事会决议公告中披露独立董事意见。

（二）个人简历1、根据《中小企业板投资者权益保护指引》第17条的规定，上市公司拟聘任或续聘董事、监事、高级管理人员，应在个人简历中披露“上述人员之间的关系及其与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间的关系，以及上述人员最近五年在其他机构担任董事、监事、高级管理人员的情况”。

2、根据《上市公司股东大会规则》第17条的规定，公司在披露董事、监事候选人的个人简历时至少应包括以下内容：（1）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；（2）与上市公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；（3）持有上市公司股份数量；（4）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

公司在披露职工代表监事的个人简历时也应披露上述内容。

（三）公司拟聘任独立董事时的资料报送和披露要求根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、本所《股票上市规则》、《关于上市公司独立董事任职资格备案工作的通知》、《深圳证券交易所独立董事备案办法（2008年修订）》等相关规定，公司在披露拟聘任独立董事的董事会决议公告时，应向本所报送并披露《独立董事提名人声明》和《独立董事候选人声明》，向本所报送《独立董事履历表》。

上述声明可以不在指定报纸刊登，但应在指定网站全文披露。

公司董事会对独立董事候选人的有关情况有异议的，应当同时向本所报送董事会的书面意见。

本所在收到上述材料的五个交易日内，对独立董事候选人的任职资格和独立性进行备案审核。

经审核，本所未对独立董事候选人提出异议的,公司可按计划召开股东大会，选举独立董事；本所向公司发出独立董事任职资格关注函的,公司应在股东大会召开前披露本所的关注意见；本所对独立董事候选人提出异议的，公司应当立即修改选举独立董事的相关提案并公布，不得将其提交股东大会选举为独立董事。

在召开股东大会选举独立董事时，公司应对独立董事候选人是否被本所提出异议的情况进行说明。

（四）公司拟聘任董事会秘书时的资料报送和披露要求根据本所《股票上市规则》的规定，上市公司应当在有关拟聘任董事会秘书的会议召开五个交易日之前将该董事会秘书的有关材料报送本所，本所自收到有关材料之日起五个交易日内未提出异议的，董事会可以聘任。

上市公司聘任董事会秘书之前应当向本所报送以下资料：（1）董事会推荐书，包括被推荐人符合本规则任职资格的说明、职务、工作表现及个人品德等内容；（2）被推荐人的个人简历、学历证明（复印件）；（3）被推荐人取得的董事会秘书资格证书（复印件）。

公司聘任新的董事会秘书、证券事务代表，致使公司投资者关系管理专用的通讯方式（包括办公电话、传真、电子邮件）发生变化的，应披露最新的通讯方式。

三、董事、监事、高级管理人员任免的其他相关事项（一）及时更新《声明及承诺书》根据本所《股票上市规则》的规定，董事、监事和高级管理人员向本所报送的《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》中的声明事项发生变化时（持有本公司股票的情况除外），董事、监事和高级管理人员应当自该等事项发生变化之日起五个交易日内向本所和公司董事会提交有关该等事项的最新资料。

（二）董事、监事、高级管理人员辞职1、董事、监事、高级管理人员向公司提出辞职，应采用书面方式。

除下列情形外，董事、监事、高级管理人员的辞职通常在公司收到辞职报告时即时生效：（1）辞职报告中指明了辞职生效的特定条件或特定时间；（2）公司章程、内部管理制度或者聘用合同中对辞职生效条件有特殊规定；（3）董事辞职导致董事会成员低于法定最低人数（即5人）；（4）监事辞职导致监事会成员低于法定最低人数（即3人）；（5）职工代表监事辞职导致职工代表监事人数少于监事会成员的三分之一；（6）独立董事辞职导致独立董事人数少于董事会成员的三分之一；（7）独立董事辞职导致公司独立董事中没有会计专业人士。

在上述第（3）至（7）项情形下，辞职在改选出的人员就任时才生效；在改选出的人员就任前，提出辞职的董事、监事、高级管理人员仍应按照有关法规和公司章程的规定继续履行职责。

2、董事、监事、高级管理人员辞职的，公司应披露提出辞职的时间、辞职原因、辞职生效条件（如有）以及辞职后是否继续在公司工作，辞去董事、监事或高级管理人员职务后继续在公司工作的，还应披露所任职岗位和职务。

（三）职工代表董事、监事的选举根据《公司法》的相关规定，股份有限公司监事会成员中应当包括适当比例的职工代表，董事会成员中可以有职工代表。

职工代表监事、职工代表董事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生，不需经过公司股东大会审议批准。

（四）董事、监事选举的表决1、根据《中小企业板投资者权益保护指引》第27条的规定，上市公司应当在公司章程中规定选举两名及以上董事或监事时实行累积投票制度。

本所鼓励上市公司选举董事、监事实行差额选举，鼓励上市公司在公司章程中规定单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东可在股东大会召开前提出董事、监事候选人人选，鼓励上市公司聘任独立董事人数占董事会成员总数的半数以上。

2、根据《上市公司股东大会规则》第33条的规定，除采取累积投票制选举董事、监事外，股东大会应对每位董事、监事候选人逐项表决。

3、根据《中小企业板块上市公司董事行为指引》第5条的规定，董事在股东大会审议其受聘议案时，应当亲自出席股东大会并就其是否存在下列情形向股东大会报告：（1）《公司法》规定的不得担任董事的情形；（2）被中国证监会宣布为市场禁入者且尚在禁入期；（3）被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事未满两年；（4）最近三年被中国证监会、证券交易所处罚和惩戒的其他情况。

独立董事还应就其独立性和胜任能力进行陈述，并接受股东质询。

（五）董事会秘书的任免1、根据本所《股票上市规则》的规定，上市公司应在首次公开发行股票上市后三个月内或原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。

2、上市公司董事会秘书应当由公司董事、副总经理或财务总监担任。

拟任董事会秘书不符合此项规定的，本所在审核董事会秘书任职资格时，将依据《股票上市规则》提出异议，董事会不得聘任其为董事会秘书。

现任董事会秘书不符合上述规定的，可以继续任职至本届任期结束，但在续任时应符合上述规定。

3、根据本所《股票上市规则》的规定，有下列情形之一的人士不得担任上市公司董事会秘书：（1）有《公司法》第一百四十七条规定情形之一的；（2）自受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年的；（3）最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；（4）本公司现任监事；（5）本所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。

（六）独立董事的任免1.根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的规定，独立董事可以连选连任，但连任时间不得超过六年。

2.国家公务员、全国普通高等学校的党政领导班子成员不得担任公司独立董事。

3. 公司独立董事候选人应在被提名前取得独立董事资格证书。

公司上市前已聘任的独立董事未取得独立董事资格证书的，应在公司上市后六个月内参加有关培训，取得独立董事资格证书。

附件：有关文件的标准格式1、持股登记表2、独立董事提名人声明3、独立董事候选人声明4、独立董事履历表附件1上市公司董事、监事及高级管理人员持股登记表证券简称：证券代码：2.上市公司董事、监事及高级管理人员不论是否持有本公司股份，都应当填写有关内容，如未开立证券帐户或未持有本公司股份则须注明“无”。

附件2XXXXXX股份有限公司独立董事提名人声明提名人（姓名）现就提名（姓名）为 XXXXXX股份有限公司第届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与XXXXXX股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的，被提名人已书面同意出任XXXXXX 股份有限公司（届次）董事会独立董事候选人，提名人认为被提名人：一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；二、符合XXXXXX 股份有限公司章程规定的任职条件；三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等规定所要求的独立性：（一）被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在XXXXXX股份有限公司及其附属企业任职，被提名人及其直系亲属也不在该上市公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职；（二）被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有XXXXXX股份有限公司已发行股份1%的股东，也不是该上市公司前十名股东中自然人股东；（三）被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有XXXXXX股份有限公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；（四）被提名人不是为XXXXXX股份有限公司或其附属企业、XXXXXX股份有限公司控股股东提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员；（五）被提名人在最近一年内不具有上述四项所列情形；（六）被提名人不在与XXXXXX股份有限公司及其附属企业或者XXXXXX股份有限公司控股股东及其附属企业具有重大业务往来的单位任职，也不在该等有业务往来单位的控股股东单位任职。