成立新公司章程

XXX销售有限公司
章程
第一章总则
第一条依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）及有关法律、法规的规定，由自然人___________和___________人出资,设立__________________________有限责任公司（以下简称公司），特制定本章程。

第二条公司由两个股东共同出资设立，股东以其出资额为限对公司承担责任；公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

公司享有由股东投资形成的全部法人财产权，并依法享有民事权利，承担民事责任，具有企业法人资格。

第三条本章程中的各项条款与法律、法规、规章不符的，以法律、法规、规章的规定为准。

第二章股东
第四条合作的各方为：
1、身份证号：；
住址：
2、身份证号：；
住址：
第三章组织性质、经营范围
第五条股东双方根据《中华人民共和国公司法》和其它有关法规，同意共
同建立和经营（公司名称为暂定，并以工商核准登记为准，以下简称为公司）。

第六条公司的一切活动,必须遵守中华人民共和国的法律、法规和地方有关条例、法规规定。

公司的住所为： (以工商核准登记为准)。

第七条公司的组织形式为有限责任公司。

第八条公司的经营范围： XXX有限公司经营的产品（以工商核准登记为准）
第四章注册资金、占股比例、利润分配
第九条公司注册资金为万元人民币。

第十条各方出资金额、出资方式及占股比例：
股东**：以现金人民币万元出资，占股（公司注册资本）比例为 %。

股东**：以货物方式出资，共计人民币万元，占股（公司注册资本）比例为 %。

第十一条股东**的现金出资，在《公司法》与公司章程规定的时间内分期汇入到公司的指定帐户。

股东**的货物出资，需要在年内付清，按股东双方约定的时间、货物数量等分期把货物发到公司的法定地址。

第十二条股东按所持股权比例对公司的债权债务承担责任、分配公司利润、分担风险及亏损。

第十三条公司登记注册后，向股东签发出资证明书。

出资证明书为股东缴纳出资额，持有本公司股份的书面证明。

出资证明一式两份，股东和公司各持一份。

出资证明书遗失，应立即向公司申报注销，经公司股东会审核同意后予以补发。

第五章股东的权利与义务
第十四条股东应按约定的出资金额及形式、时间投入认缴出资，并以认缴出资额为限对公司承担责任。

第十五条股东按照本合同规定缴纳出资后，即成为公司股东；公司股东按其所持有股份的份额享有权利，承担义务。

第十六条公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式利益分配；
（二）参加或者推选代表参加股东会并享有表决权；
（三）依照其所持有的股份份额行使表决权；
（四）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；
（五）依照法律、行政法规及公司合同的规定转让所持有的股份；
（六）依照法律、公司合同的规定获得有关信息；
（七）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；就公司对外提供担保进行表决；
（八）法律、行政法规、公司合同及公司章程规定所赋予的其他权利。

第十七条公司股东承担下列义务：
（一）遵守公司合同；
（二）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（三）法律、行政法规及公司合同规定应当承担的其他义务
第十八条任何一方向股东以外的人转让股权，应当经另一方同意。

股东应就其股权转让事项书面通知另一股东征求同意，另一股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。

另一股东不同意转让的，应当购买该转让的
股权；不购买的，视为同意转让；经股东同意转让的股权，在同等条件下，享有优先购买权。

第十九条股东应遵守公司章程,保守公司商业秘密，不得将公司的商业资料泄密给第三方。

第二十条在公司成立后，股东**承诺不能独立经营或与他人投资与本投资相竞争的业务；
合同期满或提前终止合作，股东**及其直系亲属在三年内不能独立经营或与他人投资与本投资相竞争的业务；
在合同期间，股东**承诺不能在广西省范围内独立经营或与他人投资与本投资相竞争的业务；
股东如有违反以上规定的，违约方除了承担守约方的损失之外，还要赔偿守约方违约金200万人民币。

第六章组织机构
第二十一条公司设股东会，股东会行使公司管理职权。

第二十二条公司不设董事会，甲方为公司负责人，是公司的执行董事。

公司的法定代表人由执行董事担任，对公司股东会负责。

第二十三条公司设监事一人，由乙方担任或委派，对公司股东会负责。

第二十四条公司法人代表由执行董事担任，并依法登记。

第二十五条公司设总经理1名，由甲方委任，负责公司运营、市场营销及日常管理；设副总经理1名，由乙方委任，主要负责产品研发等管理。

第二十六条公司的财务会计，由甲方委派；出纳人员由乙方委派或公开招聘。

第七章财务、会计、利润分配
第二十七条公司应当依照法律、行政法规和国务院财政主管部门的规定建立健全财务、会计制度。

公司应在每一会计年度终了时编制财务会计报告，于次年三月三十一日前送所聘用的依法设立的会计师事务所进行审计并出具报告。

第二十八条公司利润分配按照《公司法》及有关法律、行政法规、国务院财政部门的规定执行。

第八章特殊约定
第二十九条公司成立后，应当每月向各股东报送资产负债表、现金流量表等财务报表。

并于每个月向各股东书面报告公司的日常经营情况，重大事项等。

第九章清算办法
第三十条公司终止后的清算事项：
(1)即行推举清算人，并邀请_____中间人（或公证员）参与清算；
(2)清算后如有盈余，则按收取债权、清偿债务、返还出资、按比例分配剩余财产的顺序进行。

固定资产和不可分物，可作价卖给投资人或第三人，其价款参与分配；
(3)清算后如有亏损，不论投资人出资多少，先以投资共同财产偿还，投资财产不足清偿的部分，则公司依法进行破产清算。

第三十一条公司解散时，应依照《公司法》的规定对公司进行清算，制作清算报告，清算结束后，报公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。

第十章违约责任
第三十二条公司成立后，股东不得将公司相关技术资料泄密给第三方。

否则，由泄密方赔偿因此造成公司的损失。

第三十三条股东应按本合同与公司章程约定投入注册资金，否则视为违约，违约方应按自身投入公司注册资金的相等金额向守约方支付违约金。

第十一章附则
第三十四条股东任何一方发生名称或主体变更，必须依法办理相关变更登记手续，并由该方变更后的权利义务承受人继续履行本合同，享有本合同的权利。

第三十五条本章程一式____份，并报公司登记机关一份。

第三十六条本章程自订立并报经工商行政管理机关备案之日起生效并开始执行。

股东签字：股东签字：
年月日年月日。