集团公司内部控制手册

集团公司内部控制手册 Document number【AA80KGB-AA98YT-AAT8CB-2A6UT-A18GG】中国**集团有限公司内部控制手册（2013年9月版）二零一三年九月目录第一章总则一、编制《内部控制手册》目的、依据为进一步提升中国**集团有限公司(以下简称“公司”)内部控制执行力，全面贯彻国家五部委颁布的《企业内部控制基本规范》，以及中国**集团《内部控制与全面风险管理体系建设指导意见》，公司编制《内部控制手册》，作为公司全体员工执行相关内部控制流程的参考和依据。

二、《内部控制手册》的适用范围《内部控制手册》适用于**公司本部，各控股子公司参照本手册编制各公司的内部控制手册。

三、内部控制基本原则1、权责明确原则：根据各部门和岗位的职能与性质，明确各部门及人员应承担的责任和权限，使权有所属，责有所归，避免发生越权或互相推诿的现象。

2、相互牵制不相容原则：单独的一个人或一个部门对任何一项经济业务活动没有完全的处理权，必须经过不相容的人员或部门的验证、核对和制约。

3、成本效益原则：力求以最小的管理成本获取最大的经济效益。

程序过细、控制过度会减低效率，增大控制成本；相反，控制不足会达不到控制风险的目的。

4、可操作性原则：内部控制必须符合**开展业务和经营的实际情况，必须具有可操作性。

5、全面性原则：内部控制贯穿决策、执行和监督全过程，覆盖各部门的各类业务和管理事项。

四、内部控制手册的更新**将根据外部环境、内部组织架构及管理要求的改变而适时更新，原则上每年更新一次，更新资料主要来源于公司内控制度的修订、各部门的建议，以及内部控制监督检查部门和外部检查单位对公司内部控制的评价。

第二章公司组织架构一、公司组织机构职责（一）组织机构图示（二）职责分工总经理办公会：对公司发展战略、经营计划、财务预算、投融资计划、企业管理和改革的政策措施、投资项目、资本运营项目、人事安排等重大事项进行研究决策。

投资决策委员会：负责对公司战略股权投资业务进行审议决策。

风险控制委员会：负责对公司固定收益类、权益类业务、为集团系统外企业提供担保业务等进行评审；负责对集团系统内企业提供担保业务、融资业务、资产转让业务、代理融资类业务、资产质量分类及减值准备计提事项等进行审议决策。

总经理工作部：负责综合行政管理、人力资源、信息化建设等工作。

政治工作部：负责公司党建政工、纪检监察、群团、企业文化及新闻宣传等工作。

机构与风险管理部：负责对集团系统现有参控股金融股权的管理；并根据集团公司发展需要，负责推进拓展其他金融机构的建设；负责公司本部风险管理等。

计划财务部：负责公司财务管理、会计核算工作。

资本市场部：负责固定收益类、权益类投资业务。

企业融资部：负责引入各类金融产品等，为集团系统提供融资支持。

资产管理部：负责开展企业财务咨询、产权交易代理等企业顾问业务和资产管理服务。

寿险业务部：负责承担发起设立或并购寿险公司、开展寿险业务研究和市场拓展等工作。

二、总经理办公会工作流程（一）总经理办公会的议事内容传达贯彻党中央、国务院及有关部门的重要文件、指示和决策部署。

讨论通过呈报集团公司、监管部门的重要请示、报告，以及发送各所属金融机构的重要文件。

研究决定公司重大事项和三会决议议案，及其他重要工作部署。

审议批准公司及所属金融机构经营发展战略和中长期规划（包括整体发展规划，人力资源、信息化建设等专项工作规划）。

审议批准公司及所属金融机构重大投融资计划、资本运营和重大资产重组方案。

审议批准公司及所属金融机构年度报告、财务预算方案、决算方案和税后利润分配方案，并对公司各部门及所属金融机构经营成果或工作业绩进行考核，决定奖惩。

审议批准公司审计工作中的重大问题及其审计意见。

审议批准公司内部改革方案，决定公司内部管理体制、组织结构调整和机构设置，拟订公司章程修改方案，制定公司重要管理制度。

按照集团公司有关人事管理的规定，研究决定公司有关人事问题，对各所属金融机构领导班子进行日常管理。

按法定程序和出资比例向控股、参股企业委派或更换股东代表，推荐董事会、监事会成员等。

审议批准公司本部及所属金融机构的工资总额与经济效益挂钩实施办法、基础工资制度、工资分配政策、重大劳动工资改革方案等。

审查批准所属金融机构的重大决策方案和其他需经总经理办公会研究的请示、报告。

审定所属金融机构注册资本的增减和股票、债券的发行方案。

拟定公司增资扩股方案，以及公司发行金融债券的方案。

总经理认为应研究的其他问题。

（二）总经理办公会的工作程序总经理办公会由总经理或总经理委托的副总经理主持。

公司领导、总经理助理和综合部负责人参加，总经理办公会秘书列席会议，负责记录。

总经理办公会议题由总经理办公会秘书收集整理好后报总经理审定。

各部门提请总经理办公会讨论决定的事项，必须有详细的书面材料，并列清需总经理办公会决定或明确的环节，涉及相关部门或所属机构的，应事先协商沟通和征求意见。

会议的组织工作由综合部负责，议题于会前送达与会同志；如对议题有意见或建议，可在会前提出。

《总经理办公会议纪要》由总经理办公会秘书负责整理，经综合部负责人审核后，由总经理签发。

总经理办公会讨论决定的事项，宜于公开的，经总经理审定后可在公司各部门、所属机构范围内传阅，或通过公司网站等渠道报道。

总经理办公会研究决定、讨论通过的事项，由分管的公司领导负责，公司相关部门必须坚决贯彻落实，并及时将贯彻落实情况向总经理汇报。

（三）主要内控节点总办会议题符合审议范围和上会要求，议题材料完整，分析到位。

总办会决议意见的落实，项目合同的审查与复核落实决议意见要求。

三、投资决策委员会与风险控制委员会工作流程（一）投资决策委员会工作流程1 投委会的工作规则投委会会议只有在实到委员人数达到应到委员人数的三分之二（含）以上时方为有效。

投委会会议由主任委员主持。

委员因故无法出席并主持会议时，应书面授权其他委员代为主持会议并行使审议和表决权。

投委会会议采用集体审议和记名投票表决的方式进行。

各委员对报审项目有附加条件要求的，须在项目审议阶段明确提出。

表决结果分“同意”和“不同意”两种。

投委会在会议有效召开时，任何业务事项的“同意”票数达到应到委员总数三分之二（含）以上时即获得投委会表决通过。

投委会表决通过的业务事项须经过公司总经理办公会审议决策。

2 投委会的工作程序报审部门完成项目调查，填写《投委会项目审查审批表》，由投资经办、部门经理签字确认后，报风险管理部门进行风险审查。

风险管理岗出具审查意见后，报审部门提交主管副总经理审批。

报审部门主管副总经理签批同意后，将《投委会项目审查审批表》、报审项目资料及相关电子文件提交投委会秘书。

投委会秘书对报审项目资料的完备性审核无误后，将报审项目资料发送各位委员和列席人员阅示。

投委会秘书原则上在收到全套资料后3个工作日内安排上会审议。

投委会会议召开的一般程序如下：主任委员宣布会议开始，公布本次会议的审议事项；报审部门项目调查人汇报项目调查情况及调查意见；委员进行集体讨论，向报审部门提出质询和附加条件要求；主任委员根据报审部门和风险审查部门意见、结合各委员审议情况和附加条件要求，总结形成会议审议意见，供会议投票表决；委员对会议审议意见进行投票表决并在《投委会委员意见表》上签字确认；投委会秘书汇总整理《投委会委员意见表》，形成《投委会会议决议》，各委员签名确认；主任委员宣读会议决议并宣布会议结束。

投委会秘书负责在《投委会项目审查审批表》上登记审议情况和会议决议，并加盖投委会专用章。

投委会秘书在会议召开后2个工作日内，根据会议决议出具《投委会会议纪要》，由主任委员签发。

投委会秘书负责将主任委员签发的《投委会会议纪要》电子档发送投委会委员和列席人员。

投委会项目决策后，投委会秘书需将《投委会项目审查审批表》原件和项目全套资料整理编号后进行归档保存。

3 投委会的决议执行对于经投委会表决通过的投资项目，由报审部门报总办会审议，并严格按照总办会决议办理。

报审部门需在会议决议全部落实，没有未决事项的情况下方可开展业务。

投委会决策事项生效后，3个月内未执行的，由投委会秘书将未执行事项及未执行原因告知总经理、投委会委员和列席人员。

3个月后要继续执行的，由主任委员决定是否复议。

（二）风险控制委员会的工作流程1 风控会的工作规则风控会会议只有在出席委员人数达到全体委员人数的三分之二（含）以上时方可召开，审议和表决结果有效。

风控会会议由主任委员主持。

委员因故无法出席并主持会议时，应书面授权其他委员代为主持会议并行使审议和表决权。

风控会会议采用集体审议和记名投票表决的方式进行。

各委员对报审项目有附加条件要求的，须在项目审议阶段明确提出。

表决结果分“同意”和“不同意”两种。

风控会在会议有效召开时，任何业务事项的“同意”票数达到应到委员总数三分之二（含）以上时即获得风控会表决通过。

风控会表决通过的业务事项须经公司总经理审签同意后方可生效。

2 风控会的工作程序报审部门完成项目调查后，由报审部门填写《风险审查意见表》及提供相关报审材料，经部门经办人、负责人签字后，报经风险管理岗出具风险审查意见。

报审部门收到风险审查意见以后，填写《风控会项目审查审批表》，经部门经办人、负责人签字后，将《风控会项目审查审批表》及报审项目资料一并提交报审部门主管领导审签同意。

报审部门主管领导签批同意后，报审部门将《风控会项目审查审批表》、报审项目资料及相关电子文件提交风控会办公室。

风控会办公室根据相关业务管理办法、操作规程和业务风险审查办法对报审项目资料的完备性审核无误后，将报审项目资料发送各位委员和列席人员审阅。

对主任委员审签同意的项目，风控会办公室向各位委员和列席人员发送会议通知，安排会议召开。

对主任委员审签不同意的项目，风控会办公室将报审项目资料退还报审部门。

风控会办公室原则上在收到全套资料后3个工作日内安排上会审议。

风控会会议召开的一般程序如下：主任委员宣布会议开始，公布本次会议的审议事项；报审部门项目调查人汇报项目调查情况及调查意见；委员进行集体讨论，向报审部门提出质询和附加条件要求；主任委员根据报审部门、结合各委员审议情况和附加条件要求，总结形成会议审议意见，以供会议投票表决；委员对会议审议意见进行投票表决并在《风控会委员意见表》上签字确认；风控会办公室汇总整理《风控会委员意见表》，形成《风控会会议决议》，各委员签名确认；风控会主任委员宣读会议决议并宣布会议结束。

风控会办公室负责在《风控会项目审查审批表》上登记审议情况和会议决议，并加盖风控会专用章。

风控会办公室在会议结束后2个工作日内，根据会议决议出具《风控会会议纪要》，由主任委员签发。

风控会办公室负责将主任委员签发的《风控会会议纪要》电子文档发送风控会委员和列席人员。