“跨境并购风险与对策”典型案例分析研讨
国际并购法律案例分析(3篇)
第1篇一、案例背景随着全球化进程的不断推进，跨国并购已成为企业拓展国际市场、实现资源优化配置的重要手段。
近年来，我国企业积极开展国际并购，不断拓展海外市场。
本文以我国一家知名企业收购欧洲某科技公司为例，分析国际并购中的法律风险及应对策略。
二、案例简介2019年，我国一家知名企业（以下简称“我国企业”）与欧洲某科技公司（以下简称“欧洲公司”）达成收购协议。
欧洲公司是一家专注于研发、生产和销售高科技产品的企业，拥有多项国际专利和先进技术。
我国企业计划通过收购欧洲公司，进入欧洲市场，拓展国际业务。
三、法律问题分析1. 反垄断审查在跨国并购过程中，反垄断审查是各国政府关注的焦点。
我国企业收购欧洲公司可能面临以下法律问题：（1）我国反垄断审查：根据《中华人民共和国反垄断法》，我国企业收购欧洲公司可能需要向国家市场监督管理总局申报反垄断审查。
（2）欧洲反垄断审查：欧洲公司所在国可能对跨国并购进行反垄断审查，如欧盟委员会、德国联邦卡特尔局等。
2. 知识产权保护知识产权是跨国并购中的关键因素。
我国企业收购欧洲公司可能面临以下法律问题：（1）知识产权归属：在收购过程中，需要明确知识产权的归属，避免后续纠纷。
（2）知识产权许可：若欧洲公司拥有多项专利，我国企业需要了解专利许可情况，确保自身在市场中的合法权益。
3. 劳动法问题跨国并购涉及大量员工，劳动法问题不容忽视。
我国企业收购欧洲公司可能面临以下法律问题：（1）员工安置：收购完成后，我国企业需要妥善安置欧洲公司员工，避免引发劳动纠纷。
（2）劳动合同：了解欧洲公司劳动合同制度，确保收购后员工的合法权益。
4. 数据保护与隐私在全球化背景下，数据保护与隐私问题日益凸显。
我国企业收购欧洲公司可能面临以下法律问题：（1）数据跨境传输：了解欧洲公司数据跨境传输情况，确保符合相关法律法规。
（2）隐私保护：了解欧洲公司隐私保护措施，确保收购后遵守相关法律法规。
四、应对策略1. 反垄断审查（1）提前准备：在收购协议签订前，评估收购行为可能涉及的反垄断风险，并提前与专业律师沟通。
跨境并购中国有资产保值风险及改进对策分析
跨境并购中国有资产保值风险及改进对策分析1. 引言1.1 背景介绍跨境并购是指企业在跨越国际边界的情况下，通过收购或合并方式获得目标公司的全部或部分股权，以实现业务扩张或资产配置的战略行为。
近年来，随着中国经济的快速发展和全球化进程的加速推进，跨境并购在中国逐渐成为企业扩张国际市场、获取先进技术与管理经验的重要途径。
在进行跨境并购时，资产保值风险是一个值得关注的问题。
由于不同国家的法律、文化、经济环境等存在差异，导致跨境并购过程中的资产保值受到多方面的影响。
而对于中国企业来说，由于缺乏对外并购的经验、不了解目标公司所在国的法律法规、文化差异等因素，使得资产保值风险更加突出。
如何有效应对跨境并购过程中的资产保值风险，对于中国企业具有重要意义。
本文将结合理论研究和实践经验，探讨跨境并购中国有资产保值风险的原因，并提出相应的改进对策，以期为中国企业在跨境并购中提供一定的参考和帮助。
1.2 问题意义跨境并购在中国近年来呈现出快速增长的趋势，吸引了越来越多的海外投资者纷纷进入中国市场进行资产收购。
跨境并购涉及到不同国家的法律、文化、经济等方面的巨大差异，使得并购过程中存在着诸多潜在的风险，其中资产保值风险是其中一个重要问题。
资产保值风险指的是在并购完成后，由于各种因素导致被收购公司的资产价值受到损害，最终影响到收购方的投资回报率。
当前，中国跨境并购市场正面临着一系列挑战和困难，其中资产保值风险是一个不容忽视的问题。
在这种背景下，对跨境并购中国资产保值风险进行深入分析和研究，既有助于提升投资者对风险的认识和应对能力，也有助于促进跨境并购市场的健康发展。
本文旨在探讨中国跨境并购中存在的资产保值风险问题，分析其影响因素，探讨应对对策，并通过案例分析和风险控制建议，为投资者提供更加全面的参考和建议，以期能够有效降低资产保值风险，推动中国跨境并购市场的发展。
2. 正文2.1 跨境并购中国有资产保值风险跨境并购中国有资产保值风险主要包括市场风险、政治风险、法律风险、汇率风险和信用风险等几个方面。
海外并购法律风险案例(3篇)
第1篇一、背景介绍近年来，随着我国经济实力的不断增强，越来越多的中国企业开始走向世界，参与国际竞争。
海外并购成为企业拓展海外市场、获取先进技术和管理经验的重要途径。
然而，海外并购过程中存在诸多法律风险，稍有不慎就可能造成重大损失。
本文将以某中资企业收购欧洲企业为例，分析海外并购的法律风险。
二、案例简介某中资企业（以下简称“中企”）是一家专业从事机械制造的企业，为了拓展海外市场，提高产品竞争力，决定收购一家位于欧洲的知名企业（以下简称“欧企”）。
经过多轮谈判，双方达成收购协议，中企以1.5亿欧元的价格收购了欧企100%的股权。
三、法律风险分析1. 合同风险（1）合同条款不明确在收购过程中，中企与欧企签订的收购协议中，部分条款表述模糊，如关于知识产权归属、员工安置、税收安排等。
这种情况下，一旦发生争议，双方可能面临诉讼风险。
（2）合同签订不规范中企在签订收购协议时，未聘请专业律师进行审核，导致合同存在诸多漏洞。
例如，合同中未明确约定违约责任、争议解决方式等，一旦发生纠纷，中企将处于不利地位。
2. 法律法规风险（1）反垄断审查在收购过程中，中企未充分了解欧洲反垄断法律法规，导致收购行为可能触犯反垄断法。
虽然最终通过审查，但在此过程中耗费了大量时间和精力。
（2）税法风险中企在收购过程中，未充分考虑欧洲税法对并购的影响，导致在收购后面临较高的税负。
此外，税法变化也可能对中企的经营产生不利影响。
3. 文化差异风险（1）管理理念差异中企与欧企在管理理念上存在较大差异，如对员工激励、绩效考核等方面。
这种差异可能导致并购后企业运营效率低下。
（2）劳动法风险欧洲劳动法较为严格，中企在收购欧企后，需要遵守当地劳动法规定，对员工进行合法合规的管理。
否则，可能面临劳动争议和罚款。
4. 政策风险（1）政策变化欧洲政策变化可能对中企的经营产生重大影响。
例如，贸易政策、环保政策等。
（2）地缘政治风险地缘政治风险可能导致欧洲国家与中国之间的贸易摩擦，影响中企在欧洲市场的经营。
法律跨境并购案例研究(3篇)
第1篇一、引言随着全球化进程的加快，跨境并购已成为企业拓展国际市场、提升竞争力的重要手段。
近年来，我国企业参与跨境并购的案例层出不穷，其中不乏成功的典范。
本文将以中国T集团收购美国A公司为例，从法律角度对跨境并购案例进行分析，探讨跨境并购中可能遇到的法律问题及应对策略。
二、案例背景1. T集团简介T集团是一家成立于上世纪90年代的中国民营企业，主要从事房地产开发、酒店管理、金融投资等业务。
经过多年的发展，T集团已成为我国房地产行业的领军企业之一。
2. A公司简介A公司成立于上世纪70年代，是一家美国知名的科技公司，主要从事高端通信设备的研发、生产和销售。
A公司在全球范围内拥有众多专利技术，市场份额位居行业前列。
3. 收购背景2016年，T集团决定收购A公司，以拓展国际市场，提升企业核心竞争力。
经过长达一年的谈判，T集团最终以约100亿美元的价格成功收购了A公司。
三、案例分析1. 法律问题（1）反垄断审查在跨境并购过程中，反垄断审查是各国政府关注的焦点。
T集团收购A公司涉及多个国家和地区，因此在收购过程中必须遵守各国的反垄断法律法规。
（2）税收筹划跨境并购涉及跨国税收问题，企业需要合理筹划税收，以降低税负。
T集团在收购过程中，如何利用税收优惠政策，降低税负，成为一项重要任务。
（3）知识产权保护A公司拥有众多专利技术，知识产权保护成为跨境并购过程中的重要议题。
T集团需要确保收购后，A公司的知识产权得到有效保护。
（4）劳动合同法A公司员工众多，涉及多个国家和地区，劳动合同法成为跨境并购过程中的又一重要问题。
T集团需要确保收购后，A公司员工的合法权益得到保障。
2. 应对策略（1）反垄断审查T集团在收购过程中，积极与各国反垄断监管部门沟通，充分了解各国的反垄断法律法规，确保收购符合各国要求。
同时，T集团对A公司业务进行拆分，降低并购规模，以减少反垄断审查的风险。
（2）税收筹划T集团在收购过程中，与税务专家紧密合作，充分利用各国税收优惠政策，降低税负。
法律跨境并购案例(3篇)
第1篇一、引言随着全球化的深入发展，跨国并购已成为企业拓展国际市场、实现资源优化配置的重要手段。
然而，跨国并购涉及的法律问题复杂多样，包括跨国并购的法律风险、法律程序、法律监管等。
本文将以A公司并购B公司为例，分析跨国并购中的法律挑战，并探讨相应的法律应对策略。
二、案例背景A公司是一家中国知名的高新技术企业，主要业务涉及人工智能、大数据等领域。
为拓展国际市场，A公司计划收购B公司，B公司是一家在英国注册的具有先进技术的企业。
此次并购涉及巨额资金，且涉及多个国家和地区，因此法律风险较高。
三、跨国并购的法律挑战1. 法律风险（1）反垄断法规风险：跨国并购可能涉及反垄断法规，如欧盟的《欧洲联盟运行条例》和中国的《反垄断法》。
并购双方需确保并购行为符合相关法律法规，避免因违反反垄断法规而受到处罚。
（2）跨境法律差异风险：不同国家和地区在合同法、公司法、劳动法等方面存在差异，并购双方需充分了解目标国家的法律环境，以规避法律风险。
（3）知识产权保护风险：并购过程中，知识产权的归属、许可使用等问题需要妥善处理，以保护并购双方的利益。
2. 法律程序（1）尽职调查：并购双方需对目标公司的财务状况、法律合规性、业务运营等方面进行全面调查，以确保并购决策的准确性。
（2）合同谈判：并购双方需就并购条款进行谈判，包括价格、支付方式、交割条件等。
（3）审批程序：并购行为可能需要获得相关国家或地区的政府审批，如反垄断审批、国家安全审批等。
3. 法律监管（1）反垄断监管：并购双方需遵守反垄断法规，接受反垄断审查。
（2）税收监管：并购过程中可能涉及税收问题，如企业所得税、增值税等。
四、案例分析1. A公司并购B公司的法律风险（1）反垄断法规风险：A公司并购B公司可能涉及欧盟和中国的反垄断法规。
为规避风险，A公司需与B公司协商，调整并购方案，确保并购行为符合相关法律法规。
（2）跨境法律差异风险：A公司需了解英国的法律环境，包括合同法、公司法、劳动法等，以确保并购行为符合英国法律。
跨境法律风险案例分析(3篇)
第1篇随着全球化进程的加速，越来越多的企业参与到跨境贸易和投资活动中。
在这个过程中，法律风险成为企业必须面对的重要问题。
本文将通过对一起跨境法律风险案例的分析，探讨企业在跨境经营中可能遇到的法律风险及其应对策略。
案例背景某国内知名电子产品制造商（以下简称“制造商”）近年来积极拓展海外市场，与一家美国零售商（以下简称“零售商”）达成合作协议，由制造商向零售商供应电子产品。
双方约定，制造商在接到零售商订单后，需在规定时间内完成生产并交付产品。
合同中明确规定了产品质量标准、交付时间、付款方式等内容。
法律风险分析1. 合同风险- 合同条款不明确：在签订合同时，制造商和零售商未能对某些关键条款达成一致意见，如产品规格、知识产权归属、争议解决方式等。
这可能导致未来在履行合同过程中产生纠纷。
- 合同违约：制造商在履行合同过程中，由于生产原因未能按时交付产品，违反了合同约定的交付时间。
零售商因此要求制造商承担违约责任。
2. 知识产权风险- 专利侵权：制造商在产品研发过程中，可能使用了零售商的专利技术，而双方在合同中并未对此进行明确约定。
一旦制造商的产品在美国市场销售，可能面临专利侵权诉讼。
- 商标侵权：制造商在产品包装和宣传中使用了零售商的商标，而双方在合同中并未对商标使用进行约定。
这可能导致制造商的产品在美国市场销售时，侵犯零售商的商标权。
3. 关税和税收风险- 关税问题：制造商在向美国出口产品时，可能面临高额的关税。
如果制造商未能及时了解美国关税政策，可能导致产品成本上升，影响利润。
- 税收问题：制造商和零售商在签订合同时，可能未充分考虑税收问题。
如增值税、消费税等，可能导致双方在税收方面产生争议。
4. 汇率风险- 汇率波动：制造商在签订合同时，可能未充分考虑汇率波动对合同履行的影响。
汇率波动可能导致制造商的收入或成本发生较大变化，影响利润。
应对策略1. 加强合同管理- 明确合同条款：在签订合同时，双方应就合同关键条款达成一致意见，并明确约定产品质量标准、知识产权归属、争议解决方式等。
海外并购案例法律分析(3篇)
第1篇一、引言随着全球化进程的不断加快，越来越多的中国企业开始走出国门，寻求海外并购的机会。
海外并购不仅可以为企业带来新的市场、技术和人才，还可以提升企业的国际竞争力。
然而，海外并购过程中涉及到众多法律问题，如合同法、公司法、税法、反垄断法等，这些问题处理不当可能导致并购失败。
本文将以某海外并购案例为切入点，分析海外并购中的法律问题及应对策略。
二、案例简介某国内知名企业（以下简称“甲公司”）拟收购一家海外知名企业（以下简称“乙公司”），乙公司主要从事高端装备制造业务。
甲公司为了实现海外扩张战略，决定收购乙公司。
在并购过程中，甲公司遇到了以下法律问题：1. 合同法问题：甲公司与乙公司签订的收购合同存在条款模糊、责任不明确等问题。
2. 公司法问题：甲公司在收购过程中涉及到的股权变更、公司治理等问题。
3. 税法问题：甲公司在收购过程中可能面临高额的税负。
4. 反垄断法问题：甲公司收购乙公司可能触及反垄断法规。
三、案例分析1. 合同法问题甲公司与乙公司签订的收购合同存在条款模糊、责任不明确等问题，可能导致合同纠纷。
为避免此类问题，甲公司应采取以下措施：（1）聘请专业律师审查合同条款，确保合同内容明确、责任清晰。
（2）在合同中明确约定违约责任及争议解决方式。
（3）在合同签订前，对乙公司进行尽职调查，了解其真实经营状况。
2. 公司法问题甲公司在收购过程中涉及到的股权变更、公司治理等问题，可能对公司的长期发展产生不利影响。
为妥善处理这些问题，甲公司应采取以下措施：（1）聘请专业律师协助完成股权变更手续，确保股权变更合法合规。
（2）建立完善的公司治理结构，确保公司决策的科学性和透明度。
（3）关注乙公司员工的权益，确保并购过程中员工的稳定。
3. 税法问题甲公司在收购过程中可能面临高额的税负。
为降低税负，甲公司应采取以下措施：（1）聘请专业税务顾问，对收购过程中的税务问题进行评估。
（2）利用税收优惠政策，降低税负。
跨国并购案例分析(范文)
跨国并购案例分析：中石化收购瑞士Addax 石油公司一、引言2009 年8 月中国石化集团敲定迄今为止中国公司海外油气资产收购的最大笔交易。
2009年8 月18 日中石化宣布以82.7 亿加元(约合人民币511 亿元)成功收购瑞士Addax 石油公司。
此次并购的过程如何、其中存在什么样的阻碍及对于中石化公司将有什么样的意义？本文将对这些问题进行一一的分析。
二、相关背景介绍（一）公司背景Addax 石油公司成立于１９９４年，是一家独立石油公司，在多伦多和伦敦上市。
其普通股股数为１.５７６亿股，现有员工８６０多人。
其主要资产位于非洲和中东地区。
除了在伊拉克有2 个区块总计为138200 英亩的石油资源之外，该公司大部分资产集中在尼日利亚、加蓬和喀麦隆，其中在尼日利亚有独资和合资项目共计11 个，在尼日利亚圣多美和普林西比合作开发区（下称”JDZ”）就有4 个合资项目。
值得注意的是，这家公司在JDZ 的合资项目中有一个面积为24500 英亩的石油区块，是与中国石化直接合作的，Addax 持股14.33％，中国石化负责项目运营。
Addax 石油公司油气资产集中在尼日利亚、加蓬和伊拉克库尔德地区，拥有２５个勘探开发区块，其中勘探区块１5 个，开发区块１0 个；１７个位于海上，其余８个在陆上。
Addax 石油公司拥有权益２Ｐ石油可采储量５.３７亿桶，权益３Ｐ石油可采储量７.３８亿桶。
另外，尚有111 个待钻圈闭，具有较大的勘探潜力。
2009 年二季度的数据显示，Ａｄｄａｘ石油公司平均原油日产量为１４.３万桶，约合每年７００万吨。
其中尼日利亚产量占７２.２％，加蓬占１９.５％，库尔德占８.３％。
根据初步开发方案设计，近期产量将达每年１０００万吨以上。
2008 年Addax 的总收入为37.62 亿美元，净利润7.84 亿美元，目前负债总额为28.65 亿美元。
由于石油价格一季度下跌，因此公司第一季度净利润率只有1.01％，而去年全年净利润率高达20.84％。
法律跨境并购案例分析题(3篇)
第1篇一、案例背景随着全球经济一体化的深入发展，企业间的跨境并购日益增多。
近年来，我国企业纷纷走出国门，寻求海外并购机会。
2016年，我国化工巨头中化集团成功收购瑞士农业科技企业先正达，成为我国企业跨境并购的典型案例。
本文将从中化集团收购先正达的案例入手，分析法律跨境并购的相关问题。
二、案例分析1.并购双方基本情况（1）中化集团中化集团成立于1950年，是我国最大的综合性商业企业集团之一，主要从事化工、能源、农业、地产、金融等领域。
近年来，中化集团积极拓展海外业务，努力提升企业竞争力。
（2）先正达先正达成立于1960年，总部位于瑞士，是一家全球领先的农业科技公司，主要从事农药、种子、植保等业务。
先正达在全球农业科技领域具有极高的声誉和市场份额。
2.并购过程（1）谈判阶段2016年，中化集团开始与先正达进行谈判。
双方就并购条款进行了多轮协商，最终达成一致。
（2）审批阶段并购协议达成后，双方向相关监管部门提交了并购申请。
我国商务部、欧盟委员会、美国司法部等监管机构对并购案进行了审查。
（3）并购完成经过多轮谈判和审批，2017年6月，中化集团正式完成对先正达的收购，成为全球最大的农业科技公司。
3.法律问题分析（1）反垄断审查跨境并购过程中，反垄断审查是关键环节。
中化集团收购先正达案涉及全球多个国家和地区，需要遵守各国反垄断法律法规。
在审批过程中，中化集团与先正达积极应对各国监管机构的要求，提交了详细的市场分析报告，最终获得批准。
（2）税务筹划跨境并购涉及税收问题，中化集团在并购过程中充分考虑了税务筹划。
通过与瑞士政府协商，双方达成了一系列税收优惠政策，降低了并购成本。
（3）知识产权保护并购过程中，知识产权保护至关重要。
中化集团在收购先正达时，对先正达的知识产权进行了全面评估，确保了知识产权的合法性和有效性。
（4）员工安置并购过程中，员工安置问题不容忽视。
中化集团在收购先正达后，积极履行社会责任，确保员工权益得到保障。
跨国并购法律风险案例(3篇)
第1篇一、案例背景近年来，随着我国企业“走出去”战略的深入推进，越来越多的企业开始尝试跨国并购，以期在全球范围内扩大市场份额、提升企业竞争力。
然而，跨国并购过程中，由于涉及不同国家的法律法规、文化差异、市场环境等因素，企业往往面临着诸多法律风险。
本文将以我国某企业并购美国公司为例，分析跨国并购中的法律风险。
二、案例简介我国某企业（以下简称“中国企业”）是一家具有较强实力的制造业企业，主要从事高端装备制造业务。
为拓展国际市场，提升企业竞争力，中国企业决定收购美国一家知名企业（以下简称“美国公司”）。
经过多次谈判，双方于2018年达成收购协议，中国企业以10亿美元的价格收购美国公司。
三、案例中存在的法律风险1. 法律法规风险（1）跨国并购过程中，中国企业需遵守我国相关法律法规，如《公司法》、《证券法》、《反垄断法》等。
同时，还需了解美国的相关法律法规，如美国《外国投资与国家安全法》（FCPA）、《并购守则》等。
（2）并购完成后，中国企业需确保美国公司遵守我国法律法规，如我国《反垄断法》规定，并购涉及经营者集中达到申报标准的，需向国家市场监督管理总局申报。
2. 文化差异风险（1）中美两国在企业文化、管理模式、员工权益等方面存在较大差异。
中国企业并购美国公司后，需面对如何融合两国文化、管理模式的挑战。
（2）美国公司员工权益保护意识较强，中国企业需尊重并保障美国公司员工的合法权益，避免因文化差异导致劳动争议。
3. 财务风险（1）跨国并购过程中，中国企业需对美国公司的财务状况进行充分调查，包括资产负债表、利润表、现金流量表等。
若财务状况存在风险，如虚假报表、债务风险等，将给中国企业带来重大损失。
（2）并购完成后，中国企业需关注美国公司财务状况的变化，确保并购后财务风险可控。
4. 知识产权风险（1）中国企业并购美国公司时，需关注美国公司拥有的知识产权，包括专利、商标、著作权等。
若存在知识产权纠纷，将影响并购效果。
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- 收购委员会理解中化的处境，并给予了豁免，但明确不作为先例
18
案二 某国企收购一家法国交通设备制造商
交易背景
• L集团
- 法国知名工业私企，设计并生产交通运输系统车辆及设施，包括驼背/拖车运 输、城市轨道交通运输、军事运输等，总部设在法德边境
- 由年过八旬的Robert先生白手起家并由其全权持有并管理 - 超过50年历史，持有多项世界领先专利和技术，为当地大部分居民提供就业， 为当地经济支柱 • 中国收购方（A公司） - 国资委直接管理下的大型重点央企 - 中国最大轨道交通设备制造商之一，包括开发及生产铁路机车、客车、动车组、 城轨地铁车辆等
• 无法律约束力
第二轮报价
• 无法律约束力 • 报价相关的假设和交易的前提条件
尽职调查 交易合同的谈判
• 和目标公司？ • 和主要股东？管理层？ - 锁定协议、表决承诺
9
跨国并购交易涉及的主要法律程序和文件
•Confidentiality Agreement / Exclusivity Agreement •保密协议 / 排他性协议
对外并购 – 收购股权分类(1)
(交易量)
对外并购 – 交易总值分类
(交易量)
>5 亿美元 13%
少数股权交易 43%
100% 全购
39%
1亿-5亿美元 17%
<1亿美元 70%
多数股权交易 18%
来源︰汤森路透 注︰只包含超过1百万美元的交易 (1)只包含完成的交易
4
中国企业跨境并购趋势概览(續)
加拿大 39.6
28.1 26.8 23.8 21.8 8.0 8.0 7.9 6.2
49
50
美国 澳洲
34
22
香港 巴西
20
新加坡 英国 瑞士 阿根廷
莫桑比克
来源︰汤森路透 注︰只包括超过1百万美元的交易
5.0
(十亿美元)
3
中国企业跨境并购趋势概览(續)
中国对外并购主要是多数股权交易(包含100%全购和多数股权交易) 在交易總值方面，主要是小型交易，大约70%的交易量为少于1亿美元。
加拿大是中国对外并购最大的国家，其次是美国和澳洲。
北美洲在近年已超前亚洲，欧洲和南美洲，成为中国主要对外并购地区 对外并购 – 总值
(十亿美元) 60
50 40 30 20 10 0 2008年 2009年 2010年 2011年 2012年 2013年5月 53
对外并购 – 目標國家 (2008-2013年5月)
14
案例一 中化集团收购绿宝石能源公司
交易保护机制
1.实施协议（Implementation Agreement)
•协议中对双方履行交易的义务和承诺做了约定
- 绿宝石董事会不得寻求其他方的要约（non-solicitation) - 中化有权就任何第三方的竞争性要约提出匹配的条件（matching right) •绿宝石有义务筹备并实施收购计划 - 收购方式为“安排计划”（scheme of arrangement) – 是绿宝石与英国法院 之间的程序。中化的权利仅在实施协议项下存在。 - 对绿宝石在交易完成前的业务行为在协议中也有约束
- “穿透价格”：即收购价格应反映向绿宝石股东要约收购的每股价格 - 收购的前提条件为“安排计划”生效
17
案例一 中化集团收购绿宝石能源公司
应当提前注意的事项
•中国政府审批
- 值得注意的是中化的要约未将中国发改委或其他政府部门审批作为生效前提条 件
- 与中石化收购加拿大上市的Addax则有政府审批条件 •一致行动人问题
- “一致行动人”：指为了获取或集中控制一家上市公司而进行配合的人士
- 某些人士被自动认为是要约方的一致行动人，例如董事、主要子公司和有关联 的第三方顾问和中介，但可以反证明 - 对要约方的后果可能非常严重：
- 如一致行动人购买目标公司股份，则其购买价格将变成要约方的最低价
- 为避免广泛的定义，提前与英国收购委员会沟通十分关键 - 收购规则的文字上看，所以的中国的国有企业都可能被视为是中化的一致 行动人（超过12万个）
22
案例二 某国企收购一家法国交通设备制造商
公开收购
买卖上市公司 “控制权变更” 少数股东 友善或敌意收购 牵涉上市公司收购规定
7
典型跨国并购交易流程
议定并签署不披露协议
资料室和尽职调查
满足先决条件
（包括政府审批）
尽职调查报告
交割！
签署
谈判
起草/修改买卖 协议及其它文件
8
跨国并购交易涉及的主要法律程序和文件
保密协议 (Confidentiality Agreement) 信息备忘录 (Information Memorandum) 初步报价
15
案例一 中化集团收购绿宝石能源公司
交易保护机制
2.分手费协议（Break Fee Agreement）
•中化在以下情况下有权收取3百万英镑的分手费：
- 绿宝石董事会撤回或以对中化不利的方式更改其对要约的推荐 - 绿宝石董事会就另一个竞争性要约做出推荐 - 绿宝石违反其在实施协议项下的重大义务 •如他方竞争性要约被公布且完成，则绿宝石须另支付2百万英镑的分手费 •英国收购规则当时所规定的分手费最高不得超过交易金额的1% - 收购规则在2011年修改，现已不允许任何分手费的约定 3. 不可撤销的表决承诺（Irrevocable Undertakings） - 占绿宝石总股比的37.56% - 承诺将表决赞成中化的要约，除非第三方要约价格比中化的价格高出15%以上
12
案例一 中化集团收购绿宝石能源公司
交易简介和亮点
•交易为全部现金要约
- 总收购金额为8.78亿美元
•绿宝石董事会向股东推荐要约 •中化从两个最大股东处获取了不可撤销的表决承诺 - 约占总股比的38% •交易通过英国法院核准的“安排计划”（scheme of arrangement)实施 - 适用马恩岛法律 – 因为绿宝石注册在马恩岛 - 适用英国上市公司收购规则（City Code) – 因为绿宝石在伦敦交易所上市
国家开发投资公司
跨境并购风险与对策典型案例分析 研讨会
王庆 富而德律师事务所 孙晓峰 Lazard银行
2013年6月
Freshfields Bruckhaus Deringer LLP
研讨会提纲
1. 2. 中国企业跨境并购趋势概览 跨境并购流程和主要交易文件
3.
案例分析
• 中化集团收购英国上市的绿宝石能源公司 • 某国企收购一家法国交通设备制造商
医药 科技, 传媒和 电信 1% 消费和零售 1% 房地产 3% 工业 1% 6%
金融 11% 电力和能源 47%
对外并购–目标行业(2011-2013年5月)
科技, 传媒和电 金融 3% 信 4% 房地产 1% 医药 0%
消费和零售 11%
工业 12% 金属和采矿 / 化学 15%
来源︰汤森路透 注︰只包括超过1百万美元的交易
• 万象收购美国电池制造商A123公司
4. 问答
1
中国企业跨境并购趋势概览
Freshfields Bruckhaus Deringer LLP
中国企业跨境并购趋势概览
中国对外并购自2010年的高速增长后，在往后两年仍维持每年500亿美元 截止2013年5月底，中国对外并购录得200亿美元，预计全年总值与往年持平
中国对外并购的目标行业在近年产生了变化，在2008-2010年，与天然资源相 关的行业占有77%，但在近年(2011年-2013年5月)已下降到69%，比率有持续下 降的趋势。 • 主要因为非天然资源交易总值有超过50%的升幅 • 以及政府鼓励不同行业出外进行并购 对外并购–目标行业(2008-2010年)
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案例二 某国企收购一家法国交通设备制造商
交易原因
• L集团
- 由于欧债危机、本身生产费用较高以及一些项目融资未及时获得而濒临破产
- 创始人Robert先生年事过高，其子女志不在接手公司 - 阿里斯通或西门子等大型跨国企业一直觊觎L集团的优良资产，但Robert先生 不希望被这些企业收购，而是希望保留对L集团运营权和控制以进一步发展扩 大其业务，特别是在日渐重要的中国市场中 - 寻找中国战略合作伙伴以挽救和保护毕生事业 • 中国A公司 - 需要引进国外先进城市轨道交通技术
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经典案例分析
Freshfields Bruckhaus Deringer LLP
案例一 中化集团收购绿宝石能源公司
交易双方
•中化资源（英国）有限公司（Sinochem Resources UK Limited)
- 为中化设立在英国的特殊目的公司
- 为中化集团的全资子公司 •绿宝石能源公司（Emerald Energy Plc) - 为一家独立的石油勘探与开采公司 - 油田与勘探特许权分布在叙利亚、哥伦比亚和秘鲁 - 注册地在马恩岛 - 在伦敦交易所主板上市（FTSE250） - 其主要股东包括俄罗斯的石油寡头克罗皮夫、俄罗斯天然气公司 （Soyuzneftegas)、摩根大通等
- 合资框架协议协议
- 以L集团将T业务中中国资产的10%少数股权回购为前提，将100%的T业务资 产中国资产注入到目标公司 - 注入后，A公司股权将被稀释到66%而L集团占34%
- 这两份框架协议的交割互为条件 — 即，L集团注入T业务资产中国资产与出售 给A公司79.52%股权将同时发生（24小时之内），以避免法国资产利得税
•为中国国企按英国上市公司收购规则收购伦敦主板上市公司的第一例
•富而德律师事务所代表了中化集团
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案例一 中化集团收购绿宝石能源公司
“规则2.5条”的约束力