公司治理结构下的内部控制

公司治理结构下的内部控制黄丹鹰公司治理是为了保证企业科学决策而进行的制度安排与设计，这种制度安排与设计本身就是一个结构和机制的有机集合。

内部控制作为这种制度安排与设计下的重要措施，是完善公司治理结构的具体政策和程序。

根据公司治理结构的需要建立完善的内部控制系统必将促进企业的发展。

一、公司治理结构与内部控制公司治理结构是现代公司制度的核心。

现代公司制使所有权与经营权相分离，这一分离反映了契约控制权的授权关系，导致所有者与经营者信息不对称，各相关利益主体例如股东、经营者、员工、债权人、顾客等的地位及其所拥有的信息量不同，决定了各利益方之间存在着不对称和不完备的契约。

经营者对企业的经营管理产生了委托与代理问题，公司治理所要解决的问题是通过契约关系的制度安排来确保委托人��所有者的权益不被侵害，保障所有者最终对公司的控制权，规范公司各利益相关者之间的关系，治理他们的比较优势，公司治理结构是股东、董事会、总经理之间的权、责、利划分和相互制衡的机制，是一种控制与激励机制，其根本在于明确权力、责任和利益，形成权力制衡、控制与激励并存的机制。

完善公司治理结构就是建立一套多层委托代理、权责分明、相互制衡、相互协调的制度安排和设计。

内部控制是现代企业管理的重要组成部分，美国ＣＯＳＯ委员会将其定义为“由企业董事会、经理阶层和其他员工实施的，为营运的效率效果、财务报告的可靠性、相关法令的遵循性等目标的达成而提供合理保证的过程。

它主要包括：控制环境、风险评估、控制活动、信息和沟通、监督等几个要素。

”根据这一定义，内部控制是受企业内外环境的影响，具有一定的目的性，是为了达到某种成果目的而进行的一种动态过程，是贯穿于企业经营的各个环节和各个方面，与企业经营活动结合在一起。

所有的内部控制都是针对“人”而设立和实施的，是由企业各层经营管理人员共同执行的，企业中每一个员工既是控制的主体又是控制的客体，既对其所负责的作业实施控制，又受到他人的控制和监督。

内部控制各要素之间存在着相互联系和相互制约的关系。

内部控制作为在一定的控制环境中，由管理当局为实现各项管理目标而建立的一系列规则、政策和组织实施程序，与公司治理及公司管理是密不可分的。

企业内部控制依赖于现有社会的政治、经济、文化、法律等因素，随着社会经济的发展而发展，而公司治理结构正是这些宏观因素作用的产物。

企业内部控制内涵的变化与外延的发展正是公司治理结构作用的结果。

同样，健全的内部控制机制也是正确处理企业的各利益相关者关系、完善公司治理结构、建立现代企业制度的重要保证。

二、公司治理结构下内部控制的构建与实施在公司治理结构下，企业内部控制的构建与实施应充分满足公司治理的要求，关键要考虑以下几个方面。

１．完善企业的控制环境加强和完善企业内部控制，首先应注意企业内部控制环境的建设。

控制环境是指对企业内部控制的建立、实施及效率产生影响的各种因素的统称。

影响控制环境的因素是多方面的，主要从以下三方面着手：①健全组织机构，分清管理权责。

根据公司制企业要求设置组织机构，为设计、执行、控制和监督活动提供基本的框架。

建立适当、畅通的信息流通渠道，各机构、各职位有效的配合和整合，使整个企业的组织体系在相互制衡的前提下协调高效的运行。

②董事会是企业内部控制系统的核心，应充分发挥其作用。

董事会负责为公司经理层制定博弈规则，对公司内部控制的建立、完善和有效运行负责。

要加强董事会的建设，充分发挥其作用及潜能，特别是积极推进独立董事制度。

保护股东及其他利益相关者的权益，促进公司遵守良好的治理守则，改善公司治理结构。

③加强企业文化建设。

企业管理者的素质、品行及经营管理哲学直接影响企业文化的塑造，影响企业的行为，对于企业内部控制的效率和效果影响深远。

建立相应激励和约束机制，加强员工职业道德教育和业务培训，不断提高其素质，形成一种健康的、不断优化的企业文化氛围，引导、激励员工正确履行责任，实现企业的目标，将外来的压力变成员工内生的动力，在这个过程中，控制环境逐渐与企业文化融合。

２．健全企业内部控制的中心环节��内部会计控制内部控制作为一个系统，其范围遍及企业生产、经营和管理的各个方面，其核心系统就是会计控制系统。

企业内部控制制度在内容上，应当突出会计核算和会计监督这一环节，即从会计环节入手，并向其他管理环节延伸，逐步形成内部控制网络。

内部会计控制是指对会计记录的可靠性有直接影响的内部控制，其目的是为了提高会计信息的质量，保证财产的安全与完整。

建立、健全内部会计控制，主要抓住：①授权与批准控制。

授权批准是指在处理经济业务时，必须经过授权批准以便进行控制。

根据业务的性质和重要性，授权分为一般授权和特殊授权。

通过对授权批准的范围、层次、责任、程序等内容规定，使企业各级管理层和员工在授权范围内行使职权和承担责任，尽可能地减少不合规、不合理、不经济行为的发生，保证企业经营决策和计划的正确执行。

②职责分工控制。

职责分工控制主要是不相容职务相互分离控制。

不相容职务是指那些由一个人担任，既可能发生错误和弊端又可掩盖其错误和弊端的职务。

应根据不相容职务相分离原则的要求，做到：经济业务的审批与执行分开；经济业务的执行与记录分开；经济业务的执行与检查监督分开；资产的保管与会计记录分开：资产的保管与审核账实分开。

通过合理设置会计及相关工作岗位，明确职责权限，形成相互制衡机制。

③会计系统控制。

会计系统控制主要包括：第一，实行会计人员岗位责任制，加强会计人员综合素质培养。

第二，会计记录控制。

为了保证会计凭证内容的填制、会计账簿的记录和会计报表指标数字整个会计记录能正确、及时、全面地反映企业经济活动，就必须对会计记录进行恰当的控制。

第三，建立完善的会计资料档案管理制度和清晰的会计工作交接办法。

④预算控制。

全面预算管理是企业将年度的经营目标以及相应的资源配置方式加以量化，并使之实现的内部控制过程，它是企业财务管理的重要组成都分，根据企业既定的目标，编制年度经营、资本、财务等收支总体计划，并将各项总体计划指标在企业各个部门进行分解，细分为各级乃至每个员工的具体目标。

⑤实物控制。

实物控制是指为了保证企业存货、固定资产等实物资产的安全、完整所采取的保护措施。

⑥内部会计报告控制。

为了增加内部控制的时效性和针对性，企业要建立和完善内部报告制度，除了提供反映企业某一特定日期财务状况和某一会计期间经营成果、现金流量的财务会计定期报告外，还应利用各种管理会计方法如预测决策、成本控制、责任会计等等，提供有关企业资金分析、投资分析、经营分析、成本费用分析、各个管理层次以及各责任中心业绩评价和激励补偿分析等专项报告，使企业各管理层能利用会计信息，及时掌握企业的计划或预算的经营目标或经营指标的执行情况和实施结果，作出相应的决策与控制，实现资源的最佳配置，改善企业经营管理。

３．合理设置与科学定位内部审计机构，建立一支高素质的内部审计队伍加强内部审计控制，首先要解决内部审计机构的设置与定位的问题。

目前在我国企业中有些企业同时设立审计委员会和审计部，大部分只设立审计部。

在董事长和总经理同为一人的情况下，是只设置审计部，还是同时设立审计委员会和审计部的问题不存在，审计部既对董事长负责，也对总经理负责。

但在规范的法人治理结构企业，董事长和总经理必须分设，如果只设审计部并将其置于总经理的领导下，董事会对总经理的制衡就缺乏监控措施，内部人控制的情况将更为加剧。

因此，笔者认为，内部审计组织机构是内部审计工作的基础，科学、有效的内部审计组织机构，是内部审计发挥作用的关键。

为了充分发挥内部审计在内部控制中的作用，企业在设置内部审计组织机构及对其定位上，应坚持两条原则：其一，独立性原则。

这是设立内部审计组织机构最重要的原则。

其二，权威性原则。

主要体现在内部审计组织机构的地位和设置层次上。

内审组织机构的地位和设置层次越高，权威性越大，内审的作用就发挥得越充分。

内审的组织地位和作用的发挥相辅相成，一方面，作用的扩大为内部审计赢得较高的组织地位创造了机会；另一方面，组织地位的提高，独立性增强又为内审人员卓有成效地履行职责，发挥内审的职能作用提供了条件。

根据内部审计机构设置及定位的原则，在董事会下设审计委员会，在行政系统��经营管理系统设置审计部。

对于审计业务，审计部要向审计委员会负责并报告工作；作为行政内容，要向总经理负责并报告工作；这种双向负责、双轨报告，保持双重关系的组织形式，有助于内部审计人员有效地履行其职责。

审计委员会成员由董事长、非执行董事、总审计师和独立董事等组成，能够最大限度地体现内部审计的独立性和权威性，为内审工作顺利开展奠定良好的基础。

这种模式使完善的法人治理结构下内部审计组织机构设置与定位较为科学、有效，是一种比较理想的模式。

其次，加强内部审计控制，内部审计工作应做到规范化，内部审计人员素质有待提高。

内部审计控制作为企业自我约束机制��内部控制机制的重要组成部分，必须建立一套完善的内部审计实务标准，规范内部审计工作和内审人员的行为，更重要的是要有一批合格的、高素质的内部审计人员。

因此，要求内审人员：①具有良好的职业道德和较高的政策水平，牢固掌握国家财经法纪和企业规章制度，才能对企业经营管理活动进行有效审计和客观、公正的评价，为企业加强内部控制提供依据；②有较强的业务能力，内审人员必须熟悉会计、审计、法律、税务、外贸、金融、基建、企业管理等方面的知识；③加强学习，不断更新观念。

在当今高速发展的信息时代，知识的更新周期越来越快，必须对现有内审人员进行培训教育，更新知识，提高应变能力和队伍的总体素质，更好的发挥内部审计控制在现代企业管理中的作用。

[作者单位：深业（集团）有限公司]。