蒙牛并购雅士利案例分析报告报告材料
蒙牛并购雅士利案例分析
一、背景知识
（一）并购动机与方式
并购是兼并和收购的简称。兼并又称为吸收合并，是指两家或更多的独立
企业、公司合并组成一家企业，通常由一家占优势的公司吸收一家或多家公司；收购指一家企业用现金或有价证券购买另一家企业的股票或资产，以获得对该企业的全部资产或某项资产的所有权，或获得对该企业的控制权。从兼并和收购的含义来看，它们具有细微的差别，但在实际中，我们通常不做这种区分，二将两者统一称为并购。
1、并购动机
从理论上总结企业进行并购活动的动机，主要表现为以下几种：
（1）获取协同效应。从效率上来讲，并购可以获得管理、经营以及财务上
的协同效应。
（2）降低代理成本。通过公开收购或代理权争夺而造成的接管，将会改选
现任经理和董事会成员，从而作为最后的外部控制机制解决代理问题，降低代理成本。
（3）实现战略重组，开展多元化经营。多元化经营可以通过内部积累和外
部并购两种途径实现，但在多数情况下，并购途径更为有利。
（4）获得特殊资产。企图获取某项特殊资产往往是并购的重要动因。特殊
资产可能是写一些企业发展至关重要的专门资产，如土地、有效管理队伍、优秀研发人员或专门人才以及专有技术、商标、品牌等无形资产。
2、并购类型
按照不同的分类标准可以将并购划分为许多不同的类型。
（1 ）按并购双方产品与产业的联系，并购可分为：①横向并购。当并购方与被并购方处于同一行业、生产或经营同一产品，并购使资本在同一市场领域或部门集中时，则称之为横向并购。②纵向并购。它是对生产工艺或经营方式上有前后关联的企业进行的并购，是生产、销售的连续性过程中互为购买者和销售者的企业之间的并购。③混合并购。它是对处于不同产业领域、产品属于不同市场，且与其产业部门之间不存在特别的生产技术联系的企业进行并购。
（2）按并购的实现方式，并购可分为：①现金购买式并购。其又包含两种情况：第一，并购方筹集足额的现金购买被并购方全部资产，使被并购方除现金外没有持续经营的物质基础，成为有资本结构而无生产资源的空壳，不得不从法律意义上消失；第二，并购方以现金通过市场、柜台或协商购买目标公司的股票或股权，一旦拥有其大部分或全部股本，目标公司就被并购了。②股份交易式并购。其中又包含两种情况：第一，以股权换股权。这是指并购公司向目标公司的股东发行自己公司的股票，以换取目标公司的大部分或全部股票，达到控制目标公司的目的。第二，以股权换资产。并购公司向目标公司发行并购公司自己的股票，以换取目标公司的资产，并购公司在有选择的情况下承担目标公司的全部或部分责任。目标公司也要把拥有的并购公司的股票分给自己的股东。
（二）并购中支付方式的选择
在并购手段中，合并是以联合成立的新公司的股份来交换原来各公司的股份，通常只涉及股票兑换方式。但兼并和取得控制股权涉及较多的支付方式，通常包括
以下几种：
（1 ）现金收购。它是指兼并方向目标公司的股东支付现金以取得目标公司
的股权。现金支付按支付的时间不同又分为一次性支付和分期支付。
（2）换股，是相对于现金收购而言的。在股票兑换这种支付方式中，并购方并购目标企业时不是支付现金，而是由并购方向目标企业定向发行新股。
（3 ）杠杆收购。一个企业主要通过借债来获得目标企业的产权，然后从目标企业的现金流量中偿还债务的兼并支付方式。
支付方式的选择无论对并购双方企业经营，还是对并购双方的股东收益都会产生重大的影响。
二、案例资料
（一）案例简介
随着市场经济的深入发展，中国乳制品行业整体处于上升态势，市场容量在不断地扩张，消费需求趋强，企业的生产规模也在不断地扩大，竞争日益激烈。近年来，蒙牛一直未停止其全面升级产业链、兼并扩张的道路。2013年6到8 月，蒙牛乳业发力固态奶粉业务，斥资一百多亿港元收购雅士利。这一被称作是中国乳业最大的收购案，在政府大力鼓励乳品业兼并重组的环境下，拉开了国内乳品企业强强联合的序幕，使国内乳企资源整合动作更加频繁。这是迄今为止，中国乳业最大规模的一次并购，也是蒙牛乳业在奶粉领域发力的重要信号。两大乳业巨头联手后，将通过资源整合与互补，利用双方在产品、品牌、渠道等方面的优势，加快高端奶粉行业整体升级的速度。
2013年6月18日，中国蒙牛乳业有限公司（O2319.HK）（简称“蒙牛乳业”）与雅士利国际控股有限公司（O123O.HK）（简称“雅士利”）联合宣布，
蒙牛乳业向雅士利所有股东发出收购要约，并获得控股股东张氏国际投资有限公司（简称“张氏国际”）和第二大股东凯雷亚洲基金全资子公司CA Dairy Holdings （简称“CA
Dairy ”）接受要约的不可撤销承诺，承诺出售合计约75.3%的股权。
本次交易金额为124亿港元（约合人民币98亿元），汇丰银行和渣打银行为该交易提供全部融资。蒙牛此前刚宣布以25亿元收购现代牧业26.92%股权, 成为其最大单一股东。雅士利的股东将可就每股股票获得以下两种选择：（1）每
股3.50港币的现金；⑵每股2.82港币的现金加上0.68股蒙牛国际的股票。张氏国际承诺接受“现金加蒙牛国际股票”的方案。
这是迄今为止，中国乳业最大规模的一次并购，也是蒙牛乳业在奶粉领域发力的重要信号。两大乳业巨头联手后，将通过资源整合与互补，利用双方在产品、品牌、渠道等方面的优势，加快高端奶粉行业整体升级的速度。
（二）并购类型
按行业相互关系划分，属于横向并购。按并购的出资方式分，属于出资购买股票式并购。按并购双方是否直接进行并购活动划分，属于协议收购。按并购是否取得被并购公司的同意与合作划分，属于友好收购。
（三）主并企业蒙牛集团基本情况
蒙牛是一家总部位于中华人民共和国内蒙古的乳制品生产企业，在开曼群岛注册，主席为宁高宁。蒙牛是中国大陆生产牛奶、酸奶和乳制品的领头企业之一，1999年成立，至2005年时已成为中国奶制品营业额第二大的公司，其中液态奶和冰淇淋的产量都居全中国第一。控股公司的中国蒙牛乳业有限公司（港
交
所:2319）是一家在香港交易所上市的工业公司。蒙牛主要业务是制造液体奶、冰激凌和其他乳制品。主要品牌有蒙牛、特仑苏、未来星、真果粒、酸酸乳等，奶粉与奶酪等归为“其他乳制品”，仅占2012年总收入1.6%，分析人士估算奶粉业务约3亿元。
（四）目标企业雅士利集团基本情况
广东雅士利集团有限公司（现更名为“雅士利国际集团有限公司”），是一家知名度较高的现代化大型企业，专业从事食品的研究、开发、生产和销售。由食
品、乳业、营养保健、包装印刷等7家公司组建而成。主营产品有奶粉、豆奶粉、
麦片、米粉、饼干。主要品牌为雅士利和施恩。2012年雅士利旗下两个品牌销
售收入为31.31亿元。
（五）并购过程
2013年初，蒙牛寻找合适的并购对象，雅士利是洽谈对象之一。2013年6 月18日，中国蒙牛乳业有限公司与雅士利国际控股有限公司联合宣布，蒙牛乳业发布广告，以每股3.5亿港元的价格向雅士利所有股东发出收购要约，目标公司全部已发行股本估值约为124.57亿港元。2013年7月16日，蒙牛乳业的股东大会表决通过了收购雅士利国际议案。2013年8月13日，蒙牛收购雅士利
的要约下午4时截止，已有效接纳涉及31.967亿股雅士利股份，占雅士利已发行股本约89.82%，这意味着蒙牛收购雅士利即将收尾。2013年11约11日，
蒙牛国际已向五家投资方以每股 3.5亿港元的价格出售其持有的4.71亿股雅士利股份，持股比例从89.82%下降为76.58%，现持有27.3亿股雅士利，仍为控股股东。并购后将保留雅士利独立运营平台，维持其上市资格。
三、案例分析
（一）并购原因
1、政策原因
（1）2013年5月31日，国务院召开常务会议，部署和开展加强婴幼儿奶粉质量安全工作的同时，鼓励婴幼儿奶粉企业兼并重组，以提高乳品行业的集中度和竞争力。
（2）2013年6月18日，工信部发布了《提高乳粉质量水平，提振消费信心行动的方案》即“双提”方案，要求对婴幼儿乳粉参照药品管理，并鼓励乳粉企业兼并重组，力争提升婴幼儿乳粉质量、提振消费者信心。
（3）工业和信息化部消费工业司副巡视员高伏表示，今后工信部将大力推
动实施婴幼儿配方乳粉企业的兼并重组工作，争取用两年时间培育形成10家年销售收入超过20亿元的具有自主知识产权的知名品牌和国际竞争力的大型企业集团，将行业集中度提高到70%以上。
2、蒙牛实施并购原因分析
（1）营业额下降
蒙牛在2012年就被伊利甩开了60多个亿的距离。2012年蒙牛实现营业总收入360.81亿元，是自公司成立以来营业额首次下跌，同比下降 3.5%。净利润12.57亿元，同比下降21%。对比其竞争对手伊利，2012年伊利以419.91 亿元的营业收入、12.12%的增长速度成为国内首家营收突破400亿元的乳品企业。
（2 ）伊利集团的竞争
蒙牛最大的竞争对手伊利，去年奶粉及奶制品的销售额接近45亿元。蒙牛