IPO出资瑕疵解决方案
有关IPO出资瑕疵的探讨
有 关Ｉ Ｐ Ｏ出资瑕疵 的探讨
杨 文 华 中准 会 计师 事 务 所 （ 特 殊 普通 合 伙 ） 大 连分 所 辽 宁 大连 １ １ ６ ０ ０ １
一
得工 商部 门确认 问题 已得到 解决 并免予 处罚 的明确 意见 ； 资产权 属瑕 疵， 应取 得 国资 委 、上 级 单位 及其 他资 产权 属 相关 方 的确认 文件 ； 划 拨用 地 转让 的 ， 需取 得有 批 准权 的人 民政 府 、国资 委 的批文 ； 涉 及税
方面 就是 出资不 实 ， 而 同时有 很多 原 因可 以导致 出资不 实 ， 实务 中 务 问题 的 ， 需取得 税务 机 关免 予处 罚 的证 明文件 。 的情形 更是 五花 八 门 ； 另外 一方 面就 是 出资存 在程 序上 的瑕 疵 ， 而这 五是， 股 东 承诺 。 股东 要 出 具对 该 出资 瑕 疵 承担 相 应责 任 的 承 样 的瑕疵 导致 公众对 于股 东的 出资 的判断 存在 障碍。 具体包 括 ： 出资 诺。 未 能及 时到位 ； 出资 资产 价值低 于认 购股本 的价值 ； 出资后抽 逃 出资 ； 股 东 承诺 有 三种 方 式 ： （ １ ） 发 行前 全 体股 东 承 诺 ｔ （ ２ ） 责 任股 东 承 出资 资产未 能 办理 过户 手续 ； 股 东 以不能 出资的 资产 出资 ； 股 东拿 公 诺； （ ３ ） 其他 股东 承诺 不追究 责任 股东 责任 。一般 而言 ， 第（ １ ） 种 方 式为 司 的资 产出资 ； 没有 验资 报告 、评估 报告或 者 出具 报告 的机构 没有 执 最佳； 如果 不可行 ， 可 退 而选择 第（ ２ ） 种方 式 ； 第（ ３ ） 种 方 式是第 （ ２ ） 种 方 业 资格 。 式 可供借 鉴的 补充 ， 与后者 同时使 用为 妥 。
新三板IPO：一文搞定实物出资问题(实物出资程序、出资瑕疵解决方案)
新三板/IPO：一文搞定实物出资问题（实物出资程序、出资瑕疵解决方案）新三板挂牌中，股东出资问题是全国中小企业转让系统审核的一个重要问题，《全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标准指引》（试行）中规定：“公司股东的出资合法、合规，出资方式及比例应符合《公司法》相关规定”。
根据《公司法》第二十七条：“股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。
对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。
法律、行政法规对评估作价有规定的，从其规定。
”可以得出实物出资是合法的，但是出资的实物必须通过合法的评估。
一、出资规范的重要性出资是股东最基本的义务，既是约定的义务，也是法定的义务；是股东或者出资人对公司资本所作的直接投资及所形成的相应资本份额。
出资实质上是股权的对价，任何人欲取得公司股东的身份和资格，必以对公司的出资承诺为前提。
现代商业社会，公司运营要以诚信为基础。
从这个角度来看，对于申请成为非上市公众公司的挂牌公司，出资过程中的规范及诚信问题尤为值得关注。
股东出资不规范除了导致公司注册资本的完整性存在瑕疵之外，也可能导致公司股权结构混乱或存在重大变更的法律风险。
二、实物出资需履行的流程1、评估作价《公司法》第27条规定，对作为出资的实物应当评估作价，核实财产。
所以，股东以实物出资时首先应当对实物进行评估作价，既要核实实物的产权，也要对其价值进行真实的评估。
对于法律法规对实物出资评估作价有专门规定的，应当根据该专门规定进行办理。
这里的法律法规关于实物出资评估作价的专门规定，主要适用于以国有资产出资的情形。
2、转移产权《公司法》第28条规定，以实物出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。
即股东应当在约定的出资日期将实物的产权转移给公司。
如果实物的产权转移需要办理产权变更登记的，则股东应对该出资的实物在法定登记部门办理产权变更登记手续，且自变更登记之日起，该股东的实物出资义务始完成。
干货 IPO出资瑕疵(一)：出资不实瑕疵案例剖析
干货IPO出资瑕疵（一）：出资不实瑕疵案例剖析引言：IPO实务中，出资瑕疵当属证监会重点问题之一，总结以资借鉴。
1.浙江美大(002677)瑕疵：1995年成立时未实际出资；1997年按公司法规范时，用作出资的房产、土地使用权未经评估，其价值被高估；反馈问题：美大集团有限公司（下称“美大集团”）2010年补充出资的原因，对于美大集团、发行人、债权人有何影响，美大集团会否因此遭受处罚。
解释：（一）美大集团存在出资不足的历史原因及其补足过程1997年3月，美大集团根据海计经企（1997）145号、海体改工（1997）13号《关于同意浙江美大集团有限公司按公司法>完善的批复》，按《公司法》要求对其股东及出资进行规范。
根据海计经企（1997）145 号、海体改工（1997）13 号文，美大集团的实收资本5,731.1万元中，海宁市谈桥乡资产经营公司以原海宁市耀明电器总厂存量资产投入，折合人民币3,534.3 万元，占61.7%；美大集团职工劳动保障基金协会以原海宁市耀明电器总厂存量资产投入，折合人民币2,196.8 万元，占38.3%。
2000 年12 月，谈桥乡资产经营公司和美大集团职工劳动保障基金协会股权转让给夏志生等7 位自然人时，美大集团委托海宁正明会计师事务所有限公司对美大集团资产进行了评估，根据该事务所出具的海正所评（2000）第173 号《浙江美大集团有限公司资产评估报告书》确认，美大集团的实收资本为1,645.86 万元，与美大集团规范登记时的注册资本相差人民币40,852,404.8 元。
经美大集团自查，造成上述差异的主要原因是美大集团1997 年规范登记时为符合[1992]浙计经企第1489 号《浙江省省批企业集团管理暂行办法》第二条第一款规定的省批企业集团“生产性企业集团的核心企业，实有资金应在5000 万元以上”的要求，谈桥乡资产经营公司和美大集团职工劳动保障基金协会用以作价出资的原浙江省海宁市耀明电器总厂净资产中的房产、土地使用权存在价值被高估的情形。
IPO企业出资瑕疵问题汇总共62页文档
出资瑕疵总结第一节典型案例一、实物资产增资未评估——证通电子在股东出资或增资过程中，如涉及非货币资产，按照我国《公司法》等相关规定，应当对非货币资产进行评估。
如果在该类出资或增资过程中未对非货币资产进行评估，则构成一定瑕疵。
典型案例如深圳市证通电子股份有限公司，其于2019年11月26日公告《首次公开发行股票招股意向书》，披露1996年的增资即出现此类瑕疵：1996年8月，根据证通有限股东会决议，股东曾胜强以实物资产增资36.8万元，股东许忠桂以现金增资16.2万元，增资后公司注册资本变更为100万元。
深圳市信恒会计师事务所为公司出具了信恒验报字（1996）第025号《验资报告》。
1996年9月25日正式办理了工商变更登记。
此次增资扩股后，证通有限的股东名称、出资金额和出资比例情况如下：在本次增资中，曾胜强先生的实物出资未按照《公司法》及其他相关法律法规的规定进行评估。
经当时的股东曾胜强先生及许忠桂女士确认，同时根据信恒验报字（1996）第025号验资报告，本次曾胜强先生用作增资的价值368,947元的实物资产为：律师认为：按照股东确认并根据《验资报告》的验证，该部分实物资产已全部缴付至证通有限，公司登记机关已就本次出资办理了工商登记。
同时，该行为发生在最近三年之前，所涉金额较低。
证通有限依法定程序整体变更为股份公司即发行人时，系按照经审计后的帐面净资产值折股。
因此前述股东以实物出资未经评估的行为，对发行人本次发行上市不构成实质性障碍。
二、新购实物资产出资未评估——梅花伞与上面一个案例类似，本处再增加一个类似案例，是想侧重说明，以非货币资产投资入股未经评估是很多企业易犯一个错误，虽然不见得会构成实质性障碍，但还是要避免为好。
根据梅花伞业股份有限公司于2019年9月7日公告的《首次公开发行股票招股意向书》，披露其2019 年-2019 年实物出资作价的情况：在公司增资过程中，恒顺香港累计投入设备四台/套，均系向金连兴机械股份有限公司采购，具体情况如下表：作为发行人的外资股东，恒顺香港投入的上述设备均系发行人生产所必需的机器设备。
拟上市企业历史出资不规范应如何进行处理
法律风险自助式管理，包括法律知识的日常储备以及法律纠纷的自助式处理。
有利于增加法律防范意识与能力，以及自主处理争议金额较小或者法律关系较为简单的纠纷。
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拟上市企业历史出资不规范应如何进行处理
关键词：
IPO 审查出资不规范处理
问题：
拟上市企业历史出资不规范应如何进行处理？
历史上的出资不规范，若不涉及重大违法行为且现业已规范，不构成实质性障碍。
出资不实的，事后经规范整改的，必须如实进行信息披露且执行以下规定：
（1）问题出资占当时注册资本50% 以上的，规范后运行36 个月；
（2）问题出资占当时注册资本比20%－50% 的，规范后运行12 个月；
（3）问题出资占当时注册资本比20% 以下的如实披露，不构成障碍。
控股子公司的出资也必须缴足，出资未缴足视同出资不实。
需要在合法缴纳期间补足。
抽逃出资数额较小，且在报告期前解决的不构成发行障碍。
数额较大且在报告期内才解决的，需要工商部门出具确认意见，同时提供出资归还的充分证据材料，需要规范后运行36 个月才不构成发行障碍。
IPO：企业上市出资瑕疵专题研究—抽逃出资问题研究
IPO：企业上市出资瑕疵专题研究—抽逃出资问题研究本文从相关法规及2017年最具代表性法院判例层面探讨抽逃出资行为的判断依据，得出需要同时具备形式要件和实质要件才能构成抽逃出资行为的结论。
并结合最近三年最新的10个IPO案例，将企业筹备上市过程中可能涉及到的抽逃出资行为归类为五类，分别进行论述，希望能对各位同行有所帮助。
选用案例：健友股份（603707）、超讯通信（603322）、设计总院（603357）、康德莱（603987）、中大力德（002896）、三超新材（300554）、华测导航（300627）、汉嘉设计（300746）、捷佳伟创和蓝电环保。
一结论判断是否构成抽逃出资需要满足两个要件：一个是形式要件，具体表现为《最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（三）》罗列的“将出资款转入公司账户验资后又转出”、“通过虚构债权债务关系将其出资转出”等各种具体情形。
另一个是实质要件，即“损害公司权益”。
只有上述两个要件同时具备才能认定为抽逃出资行为。
常见的涉嫌抽逃出资情形分为以下五类：①股东出资后又将资产抽回；②股东借公司或关联方的资产用于出资，其中借关联方的资产，出资之后由公司借款给股东归还；③股东借无关第三方的资金用于出资，然后委托公司归还该笔资金；④股东出资后即利用关联交易占用公司资金；⑤股东出资后进行减资；其中只有第一类因为不存在真实债权债务关系且无相关程序证明，构成较明显抽逃出资，其他情形只要满足债权债务关系真实，公司已经进行了账务处理且具备相应履行程序等条件基本都不构成抽逃出资情形。
二相关规定(一)相关法规1.抽逃出资的具体内涵1)《国家工商行政管理总局关于股东借款是否属于抽逃出资行为问题的答复》（工商企字［2002］第180号），该规章自2014年7月14日《国家工商总局关于公布规范性文件清理结果的公告》（工商办字[2014]138号）的颁发后处于废止状态。
“依照《公司法》的有关规定，公司享有由股东投资形成的全部法人财产权。
新三板IPO出资瑕疵及解决方案
新三板/IPO出资瑕疵及解决方案企业在资金投入方面存在缺陷，并非罕见情况。
对于计划上市的公司而言，此问题未必会成为根本性的阻碍。
关键在于采取何种方法来解决该问题，以及解决措施的彻底程度。
对于我们承接的IPO综合服务项目，如果存在出资瑕疵，首先应该做出如下判断：1、出资瑕疵发生日距申报期末的期间跨度是否小于36个月？如果小于36个月，则可能需要考虑调整申报期，使期间跨度大于或等于36个月。
2、出资瑕疵目前是否还持续存在？如果持续存在，则应考虑如何尽快解决。
出资瑕疵在本质上属于严重问题。
在提供首次公开募股（IPO）综合服务的过程中，我们绝不能因为涉及的金额较小而疏忽大意，必须全力以赴彻底解决，以避免留下任何后遗症。
诚然，根据过往的成功案例，"涉及金额较小"往往成为拟上市公司辩称出资瑕疵不会对发行上市构成实质性障碍的依据之一。
一、主要解决方法及思路对于拟上市公司持续存在的出资瑕疵，其主要解决方法及思路如下：1、股东补足出资在处理出资瑕疵问题时，首要任务是确保出资确实已经完成，且资本充足。
对于需要股东补充的部分，应通过后续投入确保资本的完整。
补足出资的方式通常包括以下几种：以货币资金进行补充（包括两种形式：一是股东直接提供现金资产，此法最为直接和简便；二是股东利用应付股利，例如，根据股东大会或股东会作出的利润分配决议，使用未分配利润产生的应付股利进行补充），以固定资产或无形资产等资产进行补充，亦有以债权形式进行补充的情况。
至于补足的金额，通常情况下是根据缺少的金额进行补充；然而，更为谨慎的做法是根据最近一期财务报表中每股净资产的折算金额进行补充，超出部分则计入资本公积，例如浙江银轮机械股份有限公司的做法。
在会计处理方面，首先应当追溯调整“实收资本（股本）”中不实的部分，并考虑涉及的税务影响；随后，借记相关资产账户，贷记“实收资本（股本）”和“资本公积”。
在实际案例中，也有将补充的资产直接视为资本（股本）溢价计入资本公积的情况，如浙江帝龙新材料股份有限公司的做法。
IPO出资瑕疵案例与解决思路
IPO出资瑕疵案例与解决思路第一节典型案例一、实物资产增资未评估――证通电子在股东出资或增资过程中，如涉及非货币资产，按照我国《公司法》等相关规定，应当对非货币资产进行评估。
如果在该类出资或增资过程中未对非货币资产进行评估，则构成一定瑕疵。
典型案例如深圳市证通电子股份有限公司，其于2021年11月26日公告《首次公开发行股票招股意向书》，披露1996年的增资即出现此类瑕疵： 1996年8月，根据证通有限股东会决议，股东曾胜强以实物资产增资36.8万元，股东许忠桂以现金增资16.2万元，增资后公司注册资本变更为100万元。
深圳市信恒会计师事务所为公司出具了信恒验报字（1996）第025号《验资报告》。
1996年9月25日正式办理了工商变更登记。
此次增资扩股后，证通有限的股东名称、出资金额和出资比例情况如下：（略）在本次增资中，曾胜强先生的实物出资未按照《公司法》及其他相关法律法规的规定进行评估。
经当时的股东曾胜强先生及许忠桂女士确认，同时根据信恒验报字（1996）第025号验资报告，本次曾胜强先生用作增资的价值368,947元的实物资产为：（略）律师认为：按照股东确认并根据《验资报告》的验证，该部分实物资产已全部缴付至证通有限，公司登记机关已就本次出资办理了工商登记。
同时，该行为发生在最近三年之前，所涉金额较低。
证通有限依法定程序整体变更为股份公司即发行人时，系按照经审计后的帐面净资产值折股。
因此前述股东以实物出资未经评估的行为，对发行人本次发行上市不构成实质性障碍。
二、新购实物资产出资未评估――梅花伞与上面一个案例类似，本处再增加一个类似案例，是想侧重说明，以非货币资产投资入股未经评估是很多企业易犯一个错误，虽然不见得会构成实质性障碍，但还是要避免为好。
根据梅花伞业股份有限公司于2021年9月7日公告的《首次公开发行股票招股意向书》，披露其2002 年-2021 年实物出资作价的情况：在公司增资过程中，恒顺香港累计投入设备四台/套，均系向金连兴机械股份有限公司采购，具体情况如下表：（略）作为发行人的外资股东，恒顺香港投入的上述设备均系发行人生产所必需的机器设备。
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IPO出资瑕疵解决方案IPO出资瑕疵解决方案企业出资存在瑕疵，并不是个别现象，对于拟上市公司而言，也并不一定会构成实质性障碍，关键还是要看以何种方式解决及解决的彻底性如何。
对于我们承接的IPO综合服务项目，如果存在出资瑕疵，首先应该做出如下判断：1、出资瑕疵发生日距申报期末的期间跨度是否小于36个月？如果小于36个月，则可能需要考虑调整申报期，使期间跨度大于或等于36个月。
2、出资瑕疵目前是否还持续存在？如果持续存在，则应考虑如何尽快解决。
出资瑕疵从性质上讲是严重的，我们在提供IPO综合服务时，不能因为所涉金额较小就掉以轻心，而应该想尽办法彻底解决，免留后患。
当然，从成功案例来看，“所涉金额较小”也常常成为拟上市公司解释出资瑕疵对发行上市不构成实质性障碍的理由之一。
一、IPO出资瑕疵常见形式及案例1、出资方式不符合规定。
股东应当以《公司法》等有关规定明确认可的财产和权利作为出资，否则可能存在出资不实。
如公司以销售渠道作价出资，因销售渠道尽管具有价值，但会计上无法可靠计量，应当认定为出资存在瑕疵。
在以实物资产出资时，企业投资者投入的资金超过其注册资本所占份额的部分不一定都必须确认为“资本公积—资本溢价”，即实物资产出资可以分割。
企业出资者签署的与出资有关的协议或合同，如果出资者共同约定将某出资者超过其注册资本所占份额的部分作为所有者权益，则企业确认为“资本公积—资本溢价”；如果出资者共同约定将某出资者超过其注册资本所占份额的部分作为负债，待一定期间需要偿还给出资者的，则应确认为对某出资者的负债，计入“其他应付款。
2、出资未办理财产转移手续。
以实物、知识产权、土地使用权等非货币资产出资，但未办理财产转移手续。
当上述非货币资产尽管未转让至公司名下，但相关资产实际交与公司占有及使用，且股东未就公司使用相关资产取得或按照相关安排收取费用等，在权属转移至公司后不构成上市实质性障碍；当上述非货币资产的所有权转移给公司存在重大障碍，将影响企业上市。
例如，1998 年8 月，大连华信实际控制人刘军以对大连金座广场商品房的相关权益作价750 万元对大连华信的前身华信有限公司进行增资，增资额占当时注册资本2000 万元的37.5%。
刘军用以增资的《商品房买卖合同》项下的全部合同权益未办理权属转移手续，大连华信在2007 年8 月整体变更为股份有限公司时出资到位的理由不充分，且弥补出资不实的补救措施不恰当，不符合《首发办法》第十条的有关规定。
3、无形资产出资比例超标。
公司成立或增资时无形资产出资占净资产的比例超过规定，属于出资瑕疵。
一种情况是，2006 年之前的《公司法》及相关规定无形资产出资可以超过注册资本的20%，如国家科学技术委员会和国家工商行政管理局于1997 年7 月联合颁布的《关于以高新技术成果出资入股若干问题的规定》（2006 年5 月被废止，以下简称“《规定》”）规定，以高新技术成果出资入股，作价总金额可以超过公司注册资本的20%，但不得超过35%。
出资入股的高新技术成果作价金额超过公司注册资本20%的，需报省级以上科技管理部门认定。
公司股东持省级以上科技管理部门出具的有关高新技术成果出资入股的审查认定文件和其他文件，到工商行政管理机关办理公司设立登记或变更登记。
另一种情况是，地方文件规定突破《公司法》规定，如《中关村科技园区企业登记注册管理办法》第三章第13条：“以高新技术成果出资设立公司和股份合作企业的，对其高新技术成果出资所占注册资本和股权的比例不作限制，由出资人在企业章程中约定。
企业注册资本中以高新技术成果出资的，对高新技术成果应当经法定评估机构评估。
”无形资产每年需要摊销，若至首发申报前最近一期，公司无形资产占净资产的比例符合有关法律法规的要求，一般不会对公司申请上市构成实质性影响。
例如，2004 年6 月10 日，西安宝德自动化股份有限公司总经理赵敏以其自身拥有的专有技术和专利技术作为出资转入宝德有限，无形资产评估值941.7 万，占注册资本62.78%。
虽然曾存在无形资产出资金额占比超过规定比例上限的法律瑕疵，但是随着法律环境的变化，且有关政府部门已对此次无形资产出资事项予以认可，故此次以无形资产出资的行为不存在争议或潜在纠纷的可能，不构成公司现在合法存续的障碍。
舒泰神（北京）生物制药股份有限公司（SZ300204）、山东日科化学股份有限公司（SZ300214）也存在类似技术入股超标的情况。
舒泰神的前身是舒泰神（北京）药业有限公司，在2002 年8 月16 日发起设立时，股东北京昭衍新药研究中心以非专利技术—“注射用鼠神经生长因子”出资1750 万元，占该公司注册资金的50%，远远超出旧《公司法》无形资产比例20%的限额。
2005 年12 月28 日，日科化学前身山东日科化学有限公司股东大会通过决议，决定进行增资扩股。
同意永力化工以专利技术《核与壳之间以化学键连接的核—壳节肢共聚物及其制备方法》（专利号为ZL00110933.2)按照评估值作价1348.08 万元对日科有限进行增资。
永力化工在增资后持有日科有限30%股份。
显然，日科化学在股权变更历程中也明显违背了旧《公司法》关于技术入股不能超出20%的规定。
虽然上述企业在当时无形资产出资超标，但未形成发行上市障碍。
4、货币资金出资比例问题。
一是变相违反货币资金出资规定。
为了满足《公司法》关于全体股东的货币出资不得低于公司注册资本30%的规定，股东先以现金出资，再由公司以现金收购其资产。
该种情形下是否构成违规出资，还要考虑非货币资产的资产质量、出资金额、该等瑕疵出资占注册资本的比例等因素来综合确定。
二是公司首次设立时货币资金满足出资比例后，以后变更增资是否仍应不低于30%的比例？该问题在行政法规和部门规章层面的确没有明确规定，但根据《公司法》第179 条和第27 条规定，货币出资比例应不低于30%，对此理解为截止最后一次注册注册资本变更后货币资金累计出资不低于注册资本的30%。
例如，湖北省鄂工商文[2009]212 号文《省工商局关于进一步促进市场主体改革发展的若干措施》明确规定：放宽企业出资限制。
有限责任公司增加注册资本时，增资后股东累计货币出资达到注册资本30%的，允许股东认缴新增资本的货币出资低于30%。
对于以资本公积、留存收益转增注册资本是否属于货币资金出资，较为复杂，因为资本公积的形成有可能来源于货币资金，也有可能来源于非货币财产，而留存收益是经营结果，更无法分清属于货币性还是非货币性资产，实务中大多数情况下视同货币资金出资。
三是有限公司整体变更净资产出资时，如何界定货币资金出资比例，是否只要资产总额中货币资金余额占注册资本比例高于30%即可？实务中并无明确规定，但可以按此操作。
5、出资资产与公司经营业务无关。
股东出资资产经评估具有实际价值，但与公司实际从事的主营业务并无密切关系，投入后未产生相关经济效益，存在股东并未实际履行出资义务的瑕疵，从会计角度看投入资产存在减值。
6、关联股东资金占用。
有限公司整体变更折股时，控股股东、实际控制人及其他股东占用公司资金，如果为经营性形成的应收款项，不认定为出资不到位；如果为非经营性资金占用，或虽然是经营形成，但长期未收回形成事实上的资金占用，尤其是占股本比例较大或甚至超过股本金额，涉嫌出资不实。
7、划拨土地出资。
股东以未经有权审批机关批准的划拨土地使用权作为出资，不符合《公司法》等有关规定，若上市前仍未解决将形成实质性障碍。
8、评估基准日之后出现亏损。
根据国有企业改制规定，如果评估基准日到工商注册登记日之间出现亏损，股东人应以现金方式补足，否则存在出资不实。
但用于出资的经营性资产属于特定行业，销售具有季节性，发生季节性亏损，要求发起人补足出资是否合理值得商榷。
对于拟上市企业，出现这种情况的可能性较小，除非经营中遇到内外部重大不利环境变化。
9、出资资产来源不清晰。
盘点时存在实物资产，但是用于出资的实物资产不能提供购买发票、股东付款痕迹等证明资产权属的原始票据，无法判断是股东资产还是公司资产。
该种情形多数是公司账外经营所得，以股东名义购买的资产，纳入账内核算后实际应当认定为公司资产。
应当注意的是，不能为了证实资产权属而使用虚假票据。
例如，某公司上市过程中被举报设立时实物资产出资（固定资产、存货）用的是假发票，称系评估机构评估时要求提供，而股东取得时未有发票。
涉及金额700 万元，占当时注册资本的90%，尽管申报期末存货及固定资产账面价值为零，金额不大，但造假性质严重，可能会影响发行审核。
10、实物等非货币性资产未经过评估。
以非货币资产投资入股未经评估是很多企业易犯的一个错误，是否构成上市障碍需视具体情况分析判断，如在整体变更折股时进行了评估，即可消除之前的影响。
例如，梅花伞业股份有限公司（SZ 002174）股东之一恒顺香港在2002-2004 年期间累计投入设备四台/套用于增资，金额185 万元，未经过评估，是否存在出资不实需要取证说明。
11、出资未经过验资。
有的企业成立或变更注册资本，没有取得会计师事务所的验资报告也办理了注册登记，或重大的出资虽然进行了验资，但验资机构不具备证券期货相关执业资格。
例如，某拟上市企业2007 年10 月整体变更为股份有限公司时，工商登记机关在企业未提交注册会计师出具的验资报告情况下，就进行了工商登记变更设立，导致股份公司改制设立存在重大瑕疵。
12、出资不及时。
公司申请注册资本变更时，实际未投入资本，经过一定期间后才实际投入，影响资产折旧或摊销。
13、设立方式与工商登记不符。
公司出资分为设立出资、变更出资，实务中分立设立、合并设立、整体改制设立、整体变更设立等情况下，法律形式上为新设立公司，但工商登记机关从企业经济业务实质并未发生变化，按照变更设立登记。
14、出资手续不完善。
如外商投资企业股改、未分配利润转增股本时，企业及注册会计师未根据《关于进一步加强外商投资企业验资工作及健全外资外汇登记制度的通知》、《商务部关于外商投资举办投资性公司的补充规定》（商务部令[2006]第3 号）、《国家外汇管理局资本项目管理司关于外商投资性公司再投资所涉验资询证有关问题操作指引的通知》等文件规定办理外汇登记及验资，可能存在因违反规定被罚款、不予通过年检等处罚。
此外，出资手续不完善还包括减资，但未履行减资程序等不规范的行为。
15、出资与捐赠的认定。
企业在经营过程中，有时因为资质需要较高的资本金（净资产），但又不希望扩大注册资本金额，从而导致资本溢价较大，如某企业股东投入1 亿元，约定将100 万元作为注册资本，9900 万元计入资本公积-资本溢价。
那么，这种“象征性”增加注册资本行为，究竟应当认定为资本投资行为，还是股东捐赠行为？尽管会计处理并无区别，若认定为捐赠，则应当按照税法规定缴纳所得税，股东资本性投入则不要要交税，但有时很难判断股东是否存在有意规避捐赠的行为。