预售商品房让与担保协议

甲方：投资有限公司

法定代表人：，职务：董事长

乙方 :发展有限公司

法定代表人：

丙方 :置业有限公司

法定代表人：

鉴于：

1. 年月日，乙方与银行股份有限公司营业部（以下简称“贷款银行”）签订了借款合同一份（以下简称“《借款合同》”），乙方从贷款银行借款人民币万元，期限一年，年利率为%，由甲方为乙方该笔贷款提供连带责任保证担保（相关协议详见本协议附件）。

2. 年月日，甲方与丙方签订了《商品房预售合同》份（以下合称“《商品房预售合同》”），甲方购买丙方开发的位于“”项目商品房套，建筑面积共计平方米，总购房款为元人民币，甲方已付购房款万元，上述商品房均已办理了网上登记备案手续（相关协议详见本协议附件）。

考虑到各方之间的债权债务关系，为降低交易风险，避免甲方的担保风险，充分维护各方的合法权益，应乙、丙两方的要求，经各方协商一致，达成以下协议。

一、乙方应切实履行其与贷款银行签署的《借款合同》，按时偿还合同约定的借款本息。

二、甲、丙双方一致同意：本协议涉及《商品房预售合同》的有关条款约定视为双方对《商品房预售合同》的变更，《商品房预售合同》与本协议不一致的条款，均应以本协议约定为准。

三、各方一致同意：若《借款合同》约定的借款期限届满，乙方不能按时足额偿还借款本息的，应立即书面通知各方。在甲方收到乙方的书面通知或贷款银行的代偿通知后，甲方应依约履行代偿义务。甲方代偿之后，有权将《商品房预售合同》项下的全部商品房委托有关机构进行拍卖或变卖，并用拍卖或变卖所得款项偿付甲方的已付购房款和代偿款项以及按照《委托担保合同》约定甲方有权追偿的相关支出费用和损失。若拍卖或变卖所得款项高于甲方应得款项，甲方应在结算完毕后将剩余款项另行支付给丙方；若拍卖或变卖所得款项不足以支付甲方应得款项，则甲方仍应向乙方继续追偿。

丙方确认，甲方依据本条第一款的约定对《商品房预售合同》项下商品房的处置行为符合丙方的真实意思表示，丙方无任何异议。丙方同意届时协助甲方办理前述商品房的拍卖或变卖手续，并自愿为买受人办理交易后涉及的商品房更名、签约或过户

等全部手续，丙方对于买受人而言应视为开发商和销售方，依法履行作为开发商和销售方的全部法定义务；涉及上述拍卖、变卖以及商品房更名或过户所产生的全部税、费均由丙方承担。

本条以上各款履行完毕，甲、乙、丙各方按照相关规定自行处理各自的帐目手续，由此新产生的债权债务关系，由相关各方另行解决。

四、各方一致同意：若乙方能够按时足额偿还《借款合同》项下的借款本息的，甲丙双方签订的全部《商品房预售合同》终止履行，《商品房预售合同》项下的商品房由丙方收回，丙方按照本协议约定退还甲方的全部已付购房款。具体退还款项及相关费用承担按照以下约定分别执行：

1. 丙方应自乙方还清借款本息之日起日内向甲方退还全部已付购房款，丙方负责注销双方原签订的《商品房预售合同》的网上登记备案手续，甲方收到全部退款后给予协助办理。

2. 如丙方不能注销双方原签订的《商品房预售合同》的网上登记备案手续，导致甲方需要另行支付任何费用、款项或税金等支出的，丙方应承担全部赔偿责任，具体解决办法届时由各方另行协商。

3. 各方确认，在本条所列的情形下，一切与商品房收回有关的程序和法律手续均由丙方负责；甲方仅负有协助义务，无需承担商品房收回过程中产生的任何费用或款项支出。

五、违约责任：

1. 除本协议另有约定之外，任何一方违反本协议的约定，导致其他守约方产生任何损失的，均应向损失方承担全部赔偿责任。

2. 在本协议第三条约定情形下，如因非甲方的原因，导致甲方无法按照本协议第三条约定对《商品房预售合同》项下商品房进行处置的，甲方有权就甲方应得款项向乙方追偿；同时，对于前述债务，甲方有权直接请求人民法院对《商品房预售合同》项下商品房进行拍卖或变卖，并从拍卖或变卖所得中受偿。

六、关于保证条款的特别约定。

1. 为避免甲方为乙方向贷款银行提供保证担保的风险，丙方同意针对甲方的担保行为向甲方提供保证反担保。

2. 保证反担保的范围为：包括但不限于甲方为乙方代为清偿的本金、利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金和自代偿之日起的利息、出票人／借款人应向甲方支付的违约金、赔偿金、担保费以及诉讼费、律师费等甲方实现债权的一切费用。

3. 保证方式为：连带责任保证。保证期间为：两年，自甲方代偿之日起算。

4. 乙方或第三人同时提供了物的反担保的，甲方有权要求丙方先承担保证责任或要求丙方与物的担保人同时承担连带担保责任，丙方承诺不因此而提出抗辩。物的担保合同被确认无效或者

被撤销，或者担保物因不可抗力的原因灭失而没有代位物的，丙方的保证责任仍持续有效，不因此而无效或减免。

5. 本保证条款的效力独立于本合同其余条款，若本协议其余条款的有关内容被确认为无效或不成立的，不影响甲方依据本条款向丙方主张连带保证反担保责任。

七、各方均需对本协议协商、签订过程和本协议的内容予以严格保密，除非法律、法规有强制性的规定，不得向任何第三人透露。

八、本协议履行过程中发生争议，可经各方友好协商解决，协商不成，任何一方可向甲方住所地的人民法院诉讼解决。

九、本协议一式三份，各方各执一份；经各方签字盖章后生效。

甲方：（盖章）乙方：（盖章）

法定表人或授权代表：（签字）法定表人或授权代表：（签字）

丙方：（盖章））

法定表人或授权代表：（签字）

年月日