开曼群岛公司法

开曼群岛公司法

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开曼群岛公司法

股份有限公司的管理规章

解释

第一条

(1)本规章中，法意指公司法(2001年第二次修订)

(2)如其他现行有效的法律，对本法中任何规定作了修改，则依其他法律修改后的规定。

(3)如无其他规定，本规章内的词句或措词应与公司法中的、或本规章对公司发生约束力时业已生效的对公司法的任何法定修改条文中的词句或措词具有同样含义。

股份

第二条

按照规章的规定，在不损害先前授予任何现有股份或某类股份的持有人的任何特殊权利的前提下，公司随时可以通过普通决议决定发行不论是在红利、投票、还本或其他方面具有优先、股利延取或其他特权或限制的股份;任何优先股经过特别决议的批准，都可按下列

条件发行，即由公司、或在公司选择这样做时，让公司按照公司在发行该股份前通过的特别决议所决定的条件和方式赎回。

第三条

无论何时，若股份分成不同种类的股份，那么，不论该公司是否正在清算，只要获得持有该类股份发行数的75%股东的书面同意、或该类股份股东在单独股东大会上通过的特别决议的批准，任何种类股份的权利(除非在该类股份的发行条件中另有规定)都可变更。有关股东大会的规章规定应适用于这类单独股东大会，但是，法定人数至少为两人，这两人至少持有、或受书面委托代表该类股份发行数的三分之一，持有该类股份的任何本人或代理人均有权要求投票表决。

第四条

凡在股东名册上登记的股东，均有权免费取得一张股权凭证，写明其持有的股份和已经缴付的股款：

如果是多人共同持股的，公司没有义务签发一个以上的股权证书，就每一股向其中一个共同持股人出具一个股权证书即可。

第五条

股权证字迹磨灭、遗失或毁坏时，公司可重新补发，但股东须支付不超过二十分的费用，如有规定，并须提出董事会认为合适的证据和交纳赔偿金。

留置权

第六条

公司对股款未全部付清的股份享有第一位的留置权，担保该股

份已催缴的或在指定日期应付的所有金额(不论目前是否到期);公司对以单独一人名义登记的所有股份(股款全部付清的除外)也都享有第一位的留置权，担保已到期而应由该股东或其财产支付给公司的所有金额;但董事会可随时宣布任何股份全部或部分地不受本规章条款的约束。公司对股份的留置权应延伸适用于所有应付给该股份的股利。

第七条

公司享有留置权的款项已到应付日期，且已向当时持有该股份的登记股东或向由于该股东死亡或破产而有权持有该股份的人送交书面通知(说明公司享有留置权的那部分款项已到应付日期，并要求支付)的，十四天后，公司可按照董事会认为适当的方式出售公司享有留置权的任何股份。

第八条

为使该项出售生效，董事会可授权某人将出售的股份过户给购买人。购买人应登记为被过户股份的股东，购买人对购买股份所付的款项如何使用不负责任，他对股份的所有权也不因出售手续不合规则或无效而有所影响。

第九条

出售所得的款项应归公司所有，用以抵付现已到期的、公司享有留置权的那部分款额，如有剩余的款额，则应付给股份出售时的股份所有人(如果出售前尚有未到应付日期的款项，仍应作同样处理)。

催缴股款

第十条

董事会可随时向股东催缴任何尚未支付且未规定应付日期的股款(不论是股份的面值或其溢价)，但所催缴之款不得超过股份面值的25%，缴付限期也不得早于自上次催缴所指定付款日起算后的一个月，每一股东必须(但他至少须在十四天前收到指定他一次或数次付款的日期及地点的通知)在指定的一个或数个日期及地点向公司支付所催缴的应付股款，董事会有权撤回或推迟股款的催缴。

第十一条

共同持有一股的股东对股款交付负连带责任。

第十二条

如未在指定日期之前或当日付清所催缴的股款，付款人应支付自指定付款日起至实际付款日止之间的利息，利率可由董事会决定，但不得超过年息百分之五，董事会有权豁免缴纳全部或部分利息。

第十三条

当股份按照发行的条件已到偿付期限时，本规章有关共同持股人责任和支付利息的规定同样适用于未缴付股款的股份，如同该股份股款已经正式催缴并发出通知而到期一样，无论股份的数额大小和价格表示方式如何。

第十四条

在发行股份时，董事会对各股东催缴的款项及付款日期可区别对待。

第十五条

董事会如认为适当，可收受任何股东自愿预付的任何股份上的全部或部分尚未催缴的未付款项，并可按预付的全部或部分股款付给利息(至该股款若未曾预付应付之日为止)，利率可由董事会和预付该款的股东协商，但不得超过(除非公司通过股东大会另有规定)年息百分之六。

股份的转让

第十六条

任何股份的转让证书须由出让人与受让人，或双方的代理人签名盖章。在受让人的姓名载入股东名册前，出让人仍应被视为该股份的股东。

第十七条

在本规章中有关条文的限制下，任何股东可使用任何常见的或通常的形式、或董事会认可的任何其他形式的书面证书，将其全部或部分股份转让-

我(我们)，A.B.，____接受由C.D.，____(以下称受让人)支付的对价____元，现将_____公司的股份____股按照下述条件转让给受让人：我(我们)、受让人，同意按照上述条件转让所载明的股份。20__年__月__日做成此文书。

第十八条

对于股款未全部付清的股份，如转让给董事会未同意的受让人的，董事会可拒绝对该股份的转让进行登记。董事会对公司享有留置权的股份的转让也可拒绝登记。在每年普通股东大会召开前的十四天

内，董事会也可暂时中止登记。除非满足以下条件，董事会可以拒绝认可任何股份转让协议：

(a)向公司支付不超过五十分的费用;且

(b)转让协议附有有关的股权证，以及董事会合理要求提供的出让人有权出让股份的其他证明。

董事会拒绝转让登记的，必须在转让证提交公司后的两个月内将拒绝通知送交受让人。

第十九条

一股东死亡时，其他一名或数名股东(如死者为股份的共同特有人)和死者的合法代理人(如死者为单独持有人)是公司承认的唯一能享有该股份利益的人：但本规章的规定并不免除已死的共同持有人的财产对其与他人共同拥有的任何股份所负的责任。

第二十条

由于股东死亡或破产而获得该股份所有权的任何人，能提出董事会随时合理要求提供的适当证据的，可选择将自己登记为股份的持有人，或指定其他人登记为股份的受让人，但不论在哪一种情形下，董事会都有权拒绝或暂停其转让登记，如同董事会有泉拒绝或暂停为该股东在死亡或破产前所作的股份转让(如有此情形)进行登记一样。

第二十一条

由于股东死亡或破产而获得该股份的任何人，对股利及其他收益与原股东具有同等权利，但是在其被登记为该股份的股东前，不得行使需具有股东资格才能享受的有关公司会议方面的任何权利。

股份的没收

第二十二条

如股东在指定付款之日不支付任何催缴款或分期交付的一期款项，董事会在该催缴款项或分期交付之款项未全部付清期间，可随时通知，要求其支付未付的缴款项或分期交付之款项，以及这些款项上的任何利息。

第二十三条

通知应指定一个宽限期(不得早于通知发出日算起的十四天)，要求在该日期之前付清通知上要求支付的款项，通知上应写明，如在指定日期之前不能付清，该催缴股款的股份将予没收。

第二十四条

如上述这类通知上的要求未履行，则董事会可在通知上要求支付的款项未付清前，随时通过决议将任何股份予以没收。

第二十五条

没收的股份可按董事会认为适当的条件和方式予以出售或作其他处置，在出售或处置前，董事会可以随时根据认为适当的条件，撤销没收。

第二十六条

被没收股份的人不再是被没收股份的股东，但对没收时该股份上应由其支付给公司的所有款项，仍负有向公司支付的责任。但当公司已收齐该股份上的所有款项时，他的责任即终止。

第二十七条

根据法律规定所作的书面声明，如写明声明人为公司的股东，以及公司的某一股份已在声明上所说的日期、被正式没收。这一声明即作为该项事实的最终证据，任何人不得再声称对该股份有所有权。公司在出售或处置股份时可接受买主给予该股份的对价(如有此情形)，而将该股份过户给买主，该人可登记为该股份的股东，而对所付款项的用途不负任何责任，其对股份的所有权，也不因没收、出售或处置手续的不合规则或无效而有所影响。

第二十八条

根据股份发行条件应于指定日期缴付的任何款项，不论其为股份的面值或股份的溢价，如果没有缴付的，可援用本规章有关没收的条款，视同该款项已经正式催缴并发出通知而没有缴付一样，予以没收。

第二十九条

公司可通过普通决议将任何已缴清股款的股份换成股票。也可将任何股票再换成已缴清股款的任何面额的股份。

第三十条

股票持有人可将股票全部或部分转让，其方式及依据与换成股票的股份在换成前转让的方式及根据相同，或在情形许可的情形下尽可能与之相似;但董事会可随时规定可流通股票的最小金额，但最小金额不得超过换成股票的股份的面额。

第三十一条

股票持有人，按照其持有的股票的金额，在股利、公司会议上

的表决权及其他事项方面，可享有如同他们持有换成该股票的股份时所享有的同样权利，特权和利益，但股票的持有人不得享受该股票以股份形式存在时股份持有人所不享有的特权或利益。(不包括在公司清算时参与分配公司的偿付金、分派款项、利润及财产)。

第三十二条

公司规章凡适用于已付清股款的股份的，也适用于股票，其中股份及股份持有人也包括股票及股票及财产。

股本的变更

第三十三条

公司可随时通过普通决议增加股本，增加的总数及分配于股份的金额根据决议的规定确定。

第三十四条

按照公司股东大会做出的指令，所有新股，在发行前，应当在尽可能的情形下向当时有权获得股东大会通知的人发出要约，要约根据其已经持有的股份数量按比例发出。要约应当以通知的形式发出，表明要约的股份数量并限定接受要约的时限，到期没有接受要约将视为拒绝，要约到期后，或者受要约人明示或暗示地拒绝了该要约，董事会即可以以其认为对公司有利的适当方式处置该部分股份。董事会可以按照这种方式处置任何在董事会看来根据本条规定不能实现要约的新股。

第三十五条

新股与已有的股份在股款支付、留置权、转让、没收和其他事

项等问题上适用同样的规定。

第三十六条

公司可以通过特别决议决定：

(a)将全部或部分股本合并，并分为若干大于现有股份面额的股份;

(b)将现有股份或其中部分再分成若干金额小于公司组织规章规定的股份，但须遵照公司法第十三条的规定：

(c)撤消在通过决议日尚未被任何人认购或同意认购的任何股份。

第三十七条

公司可通过特别决议，以任何方式，在发生了某一法定认可的特殊事件后，取得和遵循了法律所需的同意下，减少其股本，用以赎回股本的储备金或股份溢价。

股东大会

第三十八条

公司每年须召开一次股东大会(公司股东年会的日期与下届年会的日期之间不得超过十五个月)，股东大会召开的地点可以在上届股东大会中通过决议决定，或者如果没有做出该决定的话，在公司成立满一年后的接下来的三个月内，董事会可以指定会议召开的地点。未按前述规定召开股东大会的，在随后的一个月内，任何两个股东都可以尽可能按照董事会召集股东大会的方式召集股东大会。

第三十九条

前述股东大会称为普通股东大会;股东年会以外的股东大会均称为特别股东大会。

第四十条

董事会可以任何它认为适当的时候召开特别股东大会;如任何时候在群岛内没有足以构成法定人数的董事，则公司的任何一位董事会或任何两位股东可按照与董事会召开会尽可能按照董事会召集股东大会的方式召开特别股东大会。

股东大会的通知

第四十一条

按照本法第六十条有关特别决议的规定，公司应当至少提前七天(不包括通知送达或视为送达的当日，但包括通知发出的当日)通知股东大会召开的地点、日期和时间，涉及特别事务的，还需说明该事务的一般性质，通知须按本法规定方式或由公司股东大会指定的其他方式(如有此情形)送交公司规章规定有权从公司收到这类通知人;即使通知上的期限少于本规章规定的期限，如该期限经全体股东同意，该公司会议仍应认为是正当召集的。

第四十二条

因意外事件未能发出会议通知，或者任何股东都未收到会议通知的，股东大会的召开无效。

股东大会会议程序

第四十三条

除宣布股利，审查帐册、资产负债表及董事会与查帐员的报告，

选举董事和其他高级职员以填补退休的职位，以及委任查帐员并确定其报酬外，特别股东大会上处理的一切事务均应认为是特别的事务。

第四十四条

任何股东大会在进入事务议程时，必须有符号法定人数的股东出席，除本规章另有规定外，三名亲自出席的股东即为法定人数。

第四十五条

在规定开会时刻半小时后法定人数未到齐时，如此会议是应股东的要求而召开的，会议应即解散;如为其他会议，则应延期至下星期的同一日，于同样的时刻、同样的地点，或于董事会决定的其他的时刻和其他地点召开;如延期召开的会议在规定开会时刻半小时后法定人数未到齐，则出席的股东即为法定人数。

第四十六条

董事会的主席(如设有主席)应作主持每次公司股东大会。

第四十七条

如果董事会未设主席，或该主席在规定开会的时刻十五分钟后未出席，或不愿主持会议，则应在出席的董事会之间推选一人任会议主席。

第四十八条

主席在有足够的法定人数出席的任何会议的同意下，可以(如会议作出如此决定，则必须)使会议中止，改在另一时间、另一地点续开，但任何休会后续开的会议，除处理原来会议上未完成的事务外，不得处理其他事务。会议休会三十天或三十天在上者，则须发出召开

延期会议的通知，如同召开原先的会议时一样。除上述情形外，无需发出延期或在延期会议上将处理的事务的任何通知。

第四十九条

除非由三名亲自或受委托出席的股东或由持有在大会上有表决权的公司股份的一名或数名股东(其股份已缴纳股款的合计数不少于这类股份已缴股款总数的百分之十五)在宣布举手表决结果的当时或以前要求投票，否则，在任何股东大会上，必须由会议表决的议案都可以举手方式表决，如无人要求进行投票表决，则由主席决定表决方式;某一决议已以举手方式一致通过，或以特定多数、通过，或已被否决，加上在载有公司会议记录的簿册中所作的相应记录，即应作为该项事实的确证，无需提供有关赞成或反对该项决议的表决人数及比例的证据。

第五十条

经正式要求而进行的投票必须按照主席指定的方式进行，投票的结果应视为该要求进行投票的会议的决议。

第五十一条

不论是举手或投票表决，如票数相等，该进行举手或投票表决的会议的主席有权投一票

决定票。

第五十二条

因选举主席或延期问题而要求进行的投票必须立即进行;因其他任何问题要求的投票则应在会议上主席指定的时间进行。

股东的表决权

第五十三条

在举手表决时，亲自出席的每一位股东均有一表决权;在投票表决时，股东对持有的每一股份有一表决权。

第五十四条

股份共同持有人行使表决权时，以主要股东亲自投票或由代理人投票所作的表决为准，其他共同持有人不得另行投票，所谓主要股东以股东名册上姓名的排列次序确定。

第五十五条

智力不健全的股东，或经有管辖权的法院裁定为精神错乱者的股东，在举手或投票表决时，可由其委员会或法院任命同等性质的其他人代他进行投票。

第五十六条

任何股东如未缴清公司股份上当时应缴的一切催缴股款或其他款项，不得在股东在大会上行使表决权。

第五十七条

投票表决可由股东亲自或委托代理人进行。

第五十八条

委托代理人的文件应由委托人或由其以书面正式授权的代理人签字、如委托人为法人，则文件上须盖印或由该法人正式授权的一名高级职员或代理人签字。代理人无需为公司的股东。

第五十九条

委托代理人的文件及委任书，或其他据以签发委任书的授权书(如有此情形)，或经公证人证明的委任书的副本，均应存放于公司注册办公室，送存时间不得迟于文件上指明的该人准备行使表决权的该次会议或延期会议召开前的四十八小时;如不在规定时间内送达，授权书即视为无效。

第六十条

委托代理人的文件应按照下列方式，或任何其他董事会批准的方式为之：

我(我们)，____系上述公司的一名(或多名)股东，兹委任____代表我在20__年__月__日召开的股东大会(普通股东大会或特别股东大会，视情形需要而定)及其任何延期会议上进行表决。

第六十一条

委托代理人的文件应认为也授予该代理人以要求投票、或对他人要求投票表示附议的权力。

法人组织以代表人出席会议的方式

第六十二条

作为公司股东的任何法人组织，都可经其董事会或其他的管理部门通过决议委托它认为合适的人作为代表，出席公司的任何会议或公司任何种类的股东会议，被委托的人有权为其所代表的法人组织行使权力，如同该法人组织为公司的人股东所能行使的权力一样。

董事

第六十三条

董事的数目以及第一批董事的姓名，由本管理规章的签署人或其中的多数人以书面决定。

第六十四条

董事的报酬随时由公司股东大会决定。

第六十五条

董事必须至少持有一股公司股份。

董事的权利和义务

第六十六条

公司的业务应由董事会管理，董事会可支付公司在创办和登记中所花的费用，董事会可行使公司法或本规章中未规定必须由公司股东大会行使的一切权力，但必须遵守本规章、公司法的规定，以及公司股东大会可能制定但与上述规章或条款并无矛盾的规定;但公司股东大会上所制定的规定并不能使董事会在该规定制订以前所作的原属有效的任何行为无效。

第六十七条

董事会可以其认为适当的任期和报酬(不论是以薪金、佣金或对参与分红的的方式，或部分以一种方式，部分以另一种方式)委任他们机构中的一人或数人任常务董事或经理之职。根据上述方式委任的董事在任职期间不受轮班退职规定的约束，在决定董事的轮班退职时也不得将他考虑在内;但在该董事因任何原因不再任董事时，或者公司股东大会决议终止该派出董事担任常务董事或经理职务时，其委任即自动终止。

第六十八条

未征得公司在股东大会上的同意，董事会为公司目的所进行的借款或其他负债(股本发行除外)未清偿部分的数额，在任何时候，都不得超过公司已发行的股本数额。

第六十九条

在下列情形下，董事会应当保存会议记录并编订成册：

(a)董事会任命公司高级职员;

(b)出席每次董事会会议和董事会各委员会会议的董事名称;

(c)公司、董事会和董事会各委员会做出的所有决议和会议程序，

且出席每次董事会会议和董事会各委员会会议的董事，应当在会议记录册上签名，以供保存。

印章

第七十条

公司印章，只有经董事会授权，并且在一名董事和秘书或董事会为此目的任命的其他人员在场的情形下，才能加盖在公司的文书上;该董事和秘书或前述其他人员应当在每一份经其监督盖章的文书上签名。

董事的离职

第七十一条

下列情形下，董事应当离职：

(a)除担任常务董事或经理外，未在股东大会上征得公司同意，

在公司中担任任何其他职务或取得其他利益;

(b)破产;

(c)精神失常;

(d)书面通知公司辞职;或

(e)在公司订立或参与的合同中有直接或间接的利益：

但是，在董事成为与公司签订了合同或为公司服务的任何法人组织的股东或成员时，如董事在其有利益冲突后的第一次董事会上声明了其利益的性质的，董事不应离职;但该董事对上述事项不再享有表决权，如果进行了表决，则不得计算在内。

董事的轮职

第七十二条

在公司的第一届股东年会上，所有董事都应辞去董事之职，在以后的每届股东年会上三分之一的董事应退职，如人数非三或三的倍数，则最接近三分之一数目的董事应退职。

第七十三条

每年退职的董事应系从他们最近一次当选起任期最长的董事，至于同一天任职的董事，除非他们之间另有协商，则退职人选以押签决定。

第七十四条

退职的董事有重新当选的资格。

第七十五条

在董事按上述方式退职的会议上，公司可另选一人补此空缺，

在没有另选时，退职的董事如提出愿重新当选的要求，应认为该董事要求重新当选要求已在会上提出而被决议否决。

第七十六条

公司可随时通过普通决议增加或减少董事的人数，并可决定增加或减少的人数如何轮班退职。

第七十七条

如果董事会中出现临时空缺，董事会可以进行填补，但被选任填补职位空缺的董事应当继续按照此前最后在该位置的董事的任职期限计算离职期。

第七十八条

董事会有权，在任何时候随时，任命一人为附加董事，该附加董事应在下一次普通股东大会上离职，但可以在该次公司股东大会上重新当选为附加董事。

第七十九条

公司可通过特别决议在董事任职期满前免除他的职务，并通过普通决议任命另外一人代替他的职务。新任命的董事应当继续按照此前最后在该位置的董事的任职期限计算离职期。

董事会会议程序

第八十条

董事会可以在其认为适当的时候开会，以处理业务和中止或以其他方式控制他们的会议。在任何会议上提出交付表决的问题，均需由过半数的票数决定。票数相等时，主席可投一票决定票。任何一个

董事的都可以(而秘书应董事要求则应该)随时召集董事会议。

第八十一条

董事会会议的法定人数由全体董事确定;没有决定的，如果董事人数超过三名，则法定人数即为三名，如果董事人数没有超过三名，则为两名。

第八十二条

董事会机构中即使有空缺名额，依旧任职的董事仍能行使权利，但如果董事的人数减少到不足公司规章所确定的或根据其目的所需要的法定人数。在职董事可采取行动将董事人数提高到法定数，或召开一次公司股东大会，但不得为其他目的行事。

第八十三条

董事们可为董事会议选举一名会议主席，并决定他任职的期限，但如果没有选出这类主席，或如果在任何会议上主席在指定举行会议的时间五分钟后未出席，则出席的董事可在他们之中选一人作会议主席。

第八十四条

董事会可将他们的任何权力转授给他们认为适当的董事机构中的一名或数名成员组成的委员会，该委员会在行使被授予的权力时，应遵守董事会附加的任何规定。

第八十五条

委员会可为其会议选一名主席，如果没有选出主席，或如果在任何会议上主席在指定举行该会议的时间五分钟的后未出席，则出席