基于GONE理论的财务舞弊探析_以海联讯案为例_梁秀芬

IPO 应 该 是 企 业 融 资 的 平 台 ， 但 却 成 了 大 股 东 们 的 圈 钱 手 段。 一个企业从创立开始，经历了长足的发展，具备了良好的发 展前景之后，那么可以选择进行 IPO。 而现在很多公司的股东忽 视了这一点市目的不惜触犯法律进行财务舞弊。 海联讯被指自 2000 年成立之初就一直执着于上市。 在境外上市的计划一直未能成 功之后，2008 年公司决定回归境内上市，又开始为满足境内上市 条件进行了一系列的股权转让， 并将企业类型由外商独资企业 变更为内资有限公司。 2009 年再次谋求上市，但最终未通过。 随 后在 2010 年递交 IPO 申请，2011 年终获核准。 可见， 海联讯对 IPO 孜孜不倦的追求正可能是来自大股东对金钱的欲望。 IPO 募 集资金总额达 3．91 亿元人民币， 巨大的财富让大股东尝到上市 的甜头，也就不难理解其在上市后继续舞弊，以期股价上涨，资 本增值。 3.1.2 中介机构层面
IPO 财务舞弊往往是公司、保荐机构、审计机构合谋的结果。 海联讯的主承销商平安证券被称为是 IPO 市场的 “造假 工 厂 ”， 此前被曝出丑闻的万福生科便是经由其精心包装上市的。 据统 计， 平安证券在 2009－2012 四年间保荐的 IPO 中将近一半 的 项 目出现了上市即业绩变脸的情况。 同时，海联讯多年来聘任的会 计师事务所深圳鹏城也有着“造假集中营”之称，广为人知的绿 大地造假案中也有它的身影。 这些中介机构接二连三的丑闻说 明了其视法律法规为无物， 为了获取自身的利益不惜违背职业 操守、肆意造假侵害广大投资者的利益，职业道德沦丧。
从对海联讯公司的舞弊动因分析中可以看出， 舞弊公司往 往出于 IPO 压力萌发舞弊动机，企业股权结构不合理、内控制度 不完善等给舞弊提供了可能性， 而违规成本低也是导致财务舞 弊屡发的重要原因。 因此，为了减少财务舞弊的发生，遵守资本 市场秩序，保护投资者利益，在此提出如下建议。 4.1 优化公司治理结构
CHINA MANAGEMENT INFORMATIONIZATION ／ 7
会计研究
3.2 机会因子 3.2.1 股权集中
章峰是海联讯的实际控制人， 包括其在内的公司前五大股 东持股比例合计 达 72．26％。 股 权 集 中 度 高 ，小 股 东 对 大 股 东 的 制衡度差，因此公司的相关决策只能体现为大股东的意愿。 “内 部人控制”现象使得大股东拥有足够的控制权，以侵害广大中小 股东的利益为代价进行财务舞弊谋取私利， 形成 “壕沟防御效 应”。 从海联讯案来看，兼任财务总监的第五大股东杨德广提议 以代垫资金在会计期末冲减应收账款并在下一会计期初转回， 得到前四大股东的同意。 按照这种操作方法，2010 年和 2011 年 合计虚假冲减应收账款高达 2．46 亿元。 为优化 IPO 阶段的财务 数据和财务指标， 任总经理的第三大股东邢文飚在公司内部会 议中多次强调并要求， 在能通过审计的情况下要尽可能提前确 认收入。 这些都说明股权结构不合理为大股东为所欲为谋取私 利提供了便利条件。 3.2.2 审计委员会失效
［收稿日期］2015-08-25
影响舞弊者做出是否实施会计舞弊行为的判断。 此外，动机和需 求会否转换为现实行为， 还要取决于行为的预期收益与成本之 间的权衡。 财务舞弊行为的成本，则在很大程度上依赖于虚假会 计信息的监督和惩戒。 证监会对财务舞弊的处罚主要是对舞弊 上市公司罚款，对相关股东及管理层处以警告并罚款。 出具舞弊 性财务报告获得的收益大于舞弊的成本， 即舞弊被揭露时所处 的罚款，因此巨大的经济利益驱使公司选择舞弊达到目的。 ［4］ 3 海联讯舞弊动因分析 3.1 贪婪因子 3.1.1 股东层面
我国对于财务舞弊多是行政处罚， 罚款数额远低于从舞弊 中牟取的不当利益，违规处罚过轻。 如我国证券法规定，发行人 不符合发行条件，以欺骗手段发行核准，已经发行证券的，处以 非法所募资金的 1％以上 5％以下的罚款。 由此可见行政处罚的 力度非常有限。 此外，造假公司往往通过重组等手段继续存活于 资本市场，且活得较为滋润。 比如，绿大地被曝光财务舞弊后通 过重组不仅未被退市，还于 2012 年收到政府补助 1 307．2 万 元 ； 万福生科并购重组后重返 A 股，股 价 从 停 牌 时 的 5．65 元 蹿 到 最 高 17．80 元。 表面上看，将舞弊公司进行重组避免其退市，可以一 定程度上补偿相关中小投资者的损失。 但实质上，它向市场释放 出违规成本低的信号，从而会造成更猖獗的舞弊，长期来看会更 严重地侵害广大投资者的利益。 从海联讯公司的结局来看，因对 其的处罚是依据实施退市新政之前的旧制度做出的， 因此也免 于退市。
有可能造假前的真实数据并不符合上市要求。 再根据其之前数 次 IPO 申请失败的经历，可以合理推断财务舞弊是为了满足 IPO 需求。 3.4 暴露因子 3.4.1 被发现和揭露的可能性
舞弊者在实施财务舞弊行为之前会先对舞弊被发现的可能 性进行判断，再根据这个可能性权衡是否实施舞弊。 海联讯的造 假手段主要是虚构收回应收账款、虚增营业收入。 通过股东或他 人转入资金虚假冲减应收账款， 通过制作虚假的合同和验收报 告，这些造假手段本身并不高明，但由于内控制度的不完善及保 荐机构、 审计机构的合谋导致舞弊行为被发现和披露的可能性 降低。 3.4.2 对舞弊者的惩罚性质及程度
研究表明， 审计委员会的设立能够有效防范会计舞弊的发 生。 ［5］海联讯 2011 年年度报告中披露，审计委员会由肖逸、王德 保、肖峰组成。 从相关人员的背景中可以看出，该公司审计委员 会的独立性和专业胜任能力存疑。 海联讯 2011 年的内部控制自 我评价报告中称， 公司在所有重大事务方面保持了与财务报表 相关的有效的内部控制，这与天健会计师事务所对其 2012 年 度 的内部控制鉴证出具否定意见形成了巨大反差。 这足以说明海 联讯公司的审计委员会并未履行法定职责，相反地，作为公司治 理极其重要一环的审计委员会已经失效。 3.2.3 内部控制活动形同虚设
1 案例回顾 2013 年 3 月 21 日，海联讯公司被证监会立案调查。 随后于
2013 年 4 月 27 日发布了 32 份公告， 声 称 公 司 2010 年 和 2011 年度存在重大会计差错。 天健会计师事务所指出， 海联讯 2010 年虚假冲减应收账款 1．13 亿元，2011 年该指标为 1．33 亿元。 此 外，海联讯对 2010 年、2011 年财务数据进行追溯调整，称因未按 权责发生制原则确认收入等会计差错，需对 2011 年合 并 利 润 表 中 营 业 收 入 、净 利 润 分 别 调 减 1 592 万 元 、2 278．88 万 元 ，当 年 净 利 润 虚增部分为实际数的 57．05％。 在 2010 年，未分配利润虚 增 2 392．85 万元。 2014 年 11 月 7 日，证监会对海联讯做出处罚 决定。 2 GONE 理论
根据创业板首次公开发行的规定， 企业必须最近两年连续 盈利且净利润持续增长或营业收入符合最近两年增长率均不低 于 百 分 之 三 十 。 从 海 联 讯 的 招 股 说 明 书 中 可 以 看 到 ，2009 年 、 2010 年 的 营 业 收 入 增 长 率 为 20％、18％， 显 然 不 满 足 第 二 个 条 件。 因此，在强烈的 IPO 渴望下，第一个条件是必须要达成的，纵 使需要人为操纵达成。 从实际情况来看， 招股说明书中海联讯 2008 至 2010 年 的 净 利 润 分 别 为 2 698．54 万 元 、3 554．53 万 元 、4 846．28 万 元 ，2013 年 4 月 27 日 发 布 的 会 计 差 错 更 正 公 告 中表示 2010 年仅需调减净利润 359 万元即符合“在最近两 年 连 续盈利且净利润持续增长”的条件。 但海联讯声称会计差错发生 在 2010 年 、2011 年 ，这 与 证 监 会 公 告 的 “2009 年 至 2011 年 ，海 联 讯 涉 嫌 违 规 ”时 间 不 符 ，因 此 2010 年 净 利 润 仅 需 调 减 359 万 元的说法仍然存疑。 如果财务虚增主要发生在 2010 年，那么 很
我国对于财务舞弊中涉案的中介机构的处罚也明显力度不 足。 比如此造假案中的中介机构平安证券和深圳鹏城，它们都是 行业内臭名昭著的造假公司，但每一次案件发生后，都只是对相 关人员责罚了事，而这两家公司依然在行业内继续营业。 作为财 务造假的主要利益获取者却总能安然无事，而且屡罚屡犯，正是 因为行政处罚罚金远低于从虚假保荐、虚假审计中获取的收益， 违规成本低于收益。 处罚量刑过轻，不能触及其痛处，这才使得 中介机构抱有侥幸心理，敢于背弃职业道德挑战法律底线。 4 结论与建议
海联讯《财务管理制度》中对于应收账款的管理明文规定： 每周召开催款会议，各部门各级人员共同落实收款进展情况，对 多次催收无效的逾期应收款项应通过法律程序解决。 而丑闻曝 出后，公司董事会却解释称，由于公司未按照合同及时催收等原 因，相应款项未能及时收回。 这种自相矛盾、自打耳光的说法表 明海联讯内部控制制度中的收款规定只是形式主义。 此外，上下 合谋虚假冲减应收账款、提前确认收入等更说明公司股东、管理 层完全凌驾于内部控制之上。 内部控制制度纵然设计得很完善， 也只是一个摆设。 3.3 需求因子
财务舞弊并非空穴来风，而是多个因素共同作用的结果。 根 据 GONE 理 论 ，企 业 会 计 舞 弊 由 G、O、N、E 四 个 因 子 组 成 ，它 们 相互作用， 密不可分， 决定了企业财务舞弊风险的高低。 G 是 greed 的缩写，指的是贪婪因子。 股 权 结 构 会 影 响 上 市 公 司 的 筹 资决策，有控股股东的公司表现为无条件“圈钱动机”。 ［1］大股东 看到上市带来的“一夜暴富”效应，对 IPO 抱有过度的热情，盲目 追随 IPO 风潮，而自身条件又不达标，此时就很可能为达到圈钱 目的不惜进行财务舞弊。 此外，相关的中介机构，如保荐代表人、 会计师事务所有时为了获取业务佣金，不但不能审慎执业，反而 可能与客户公司共谋， 为了自身利益置中国资本市场的整体利 益于不顾。 O 是 opportunity 的缩写，指的是机会因子。 从原始凭 证到财务报告的会计信息生成过程要受到公司治理、内部控制、 会计信息披露制度等的约束， 如果这些环节缺乏应有的制约和 监督，无疑会给财务舞弊以可乘之机，促使造假行为的发生。 N ［2］ 是 need 的缩写，指的是需要因子，也被称为动机因子。 动机引导 行为的产生。 有研究表明，以会计数据为基础的监管政策限制了 企业融资需要的实现和满足， 从而引发许多企业通过盈余操纵 来规避证券监管的动机。 ［3］而上 市 之 后 ，出 于 再 融 资 需 求 、避 免 退市等，公司 可 能 会 继 续 造 假 。 E 是 exposure 的 缩 写 ，指 的 是 暴 露因子。 舞弊具有欺瞒性，因此被发现和揭露的可能性大小就会