2020年《中级经济法》章节笔记与真题第二章 公司法(二)
2020年度《中级会计师经济法》第二章公司法律制度重点复习内容
第二章公司法律制度一、单选题1.根据《公司法》的规定，国有独资公司监事会主席的产生方式是（）。
A.由董事会选举产生B.由监事会选举产生C.由国有资产监督管理机构从监事会成员中指定D.由公司职工代表大会选举产生2.张某与王某拟共同投资设立甲有限责任公司，张某找到李某称自己无钱出资，恳求李某借给其100万元，并声明出资后立即抽回并偿还给李某，李某答应了张某的请求。
公司成立后，张某在董事、高级管理人员的协助下将出资抽回向李某还本付息。
根据公司法律制度的规定，下列表述中，不正确的是（）。
A.张某抽逃出资后，不能将其补足，王某有权要求协助张某抽逃出资的董事承担连带责任B.张某抽逃出资后，王某有权要求张某补足出资C.张某抽逃出资后，不能将其补足，公司债权人谢某有权要求协助张某抽逃出资的高级管理人员对张某应承担的责任承担补充赔偿责任，而非连带责任D.张某已经向公司补足出资后，公司债权人谢某无权要求其对公司不能清偿的债务承担补充赔偿责任3.华东有限责任公司由甲、乙、丙三人投资设立，甲出资50%，乙、丙各出资25%。
因为甲、乙之间闹矛盾，甲拟对外转让20%股权，向丙转让30%股权，达到退出公司的目的。
公司章程对股权转让没有其他规定，根据公司法律制度的规定，下列表述正确的是（）。
A.甲向丙转让股权，应当提前30日通知乙B.甲向丙转让股权没有任何限制规定C.乙不同意甲对外转让股权的，甲可以进行转让D.甲对外转让股权事项应通过股东会表决4.根据公司法律制度的规定，下列关于公司组织机构的表述，符合《公司法》规定的是（）。
A.有限责任公司必须设立董事会，董事会成员中可以包括职工代表B.股份有限公司必须设立董事会，董事会成员中应当包括职工代表C.有限责任公司必须设立监事会，监事会成员中可以包括职工代表D.股份有限公司必须设立监事会，监事会成员中应当包括职工代表5.甲公司是一家上市公司，根据有关规定，下列人员中，可以担任甲上市公司独立董事的是（）。
2020中级考试 公司法律制度概述
第二章公司法律制度本章考情分析C2 company law201920182017A B A B A B单选454614多选332221判断111111简答1111 1.5综合1分值17.018.015.017.018.016.0本章2020年新增、修订情况1.根据《公司法司法解释五》，新增相关内容；2.根据修订版《上市公司章程指引》，新增上市公司存在特别表决权股份的相关规定；3.新增公司回购本公司股份的方式；4.修订认定股东抽逃出资的情形；5.修订“隐名股东显名化”条件；6.修订公司登记机关为市场监督管理机关。
第一节公司法律制度概述一、公司的概念和种类（一）公司的概念公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。
公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任；股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。
公司法人格否定公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
【例题·2016判断题】公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
（）【答案】√（二）公司的种类1.有限责任公司vs.股份有限公司（1）有限责任公司，是指股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任的公司。
【提示】人合+资合，股权，出资额/出资比例（2）股份有限公司，是指股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任的公司。
【提示】资合，股份，持股数量/持股比例2.母公司vs.子公司公司可以设立子公司，子公司具有法人资格，依法独立承担民事责任。
3.总公司vs.分公司公司可以设立分公司。
设立分公司，应当向公司登记机关申请登记，领取营业执照。
分公司不具有法人资格，其民事责任由公司承担。
（2011简Q2）【例题·2019单选题】下列关于子公司法人资格和民事责任承担的表述中，符合公司法律制度规定的是（）。
中级经济法第2章公司法重要习题及答案解析
第二章公司法律制度一、单项选择题1.甲、乙、丙、戊拟共同出资设立一有限公司。
其中，丙是为丁代持股份，根据协议，丁负责出资，分红由丙转交给丁。
根据公司法律制度的规定，下列表述中，正确的是（ ）。
A.丙不能取得股东资格B.丙取得股东资格，但年终分红应转交给丁C.丁有权参加股东大会D.丁若要主张股东资格，需经其他股东一致同意2.A直辖市甲公司是由国务院国有资产监督管理机构出资设立的，甲公司在B直辖市设立全资子公司乙，那么乙公司的登记管辖机关是（ ）。
A.国家市场监督管理总局B.A市市场监督管理局C.B市市场监督管理局D.国家市场监督管理总局、A市市场监督管理局和B市市场监督管理局都可以3.我国的公司登记机关是（ ）。
A.市场监督管理机关B.税务机关C.财政部D.商务部4.根据公司法律制度的规定，下列人员中可以担任公司监事的是（ ）。
A.财务负责人B.独立董事C.总经理D.职工代表5.2018年1月，孙某、张某、赵某共同出资设立一有限责任公司。
孙某以房屋作价出资100万元。
2018年5月，李某入股该公司。
后查明，孙某出资的房屋价值仅为70万元。
对孙某出资不足责任承担的下列表述中，正确的是（ ）。
A.应当由孙某补缴出资差额，张某、赵某与李某承担连带责任B.应当由孙某补缴出资差额，张某与赵某承担连带责任C.应当由孙某补缴出资差额，无法补足的，减少相应的公司注册资本D.应当由孙某补缴出资差额，张某与赵某承担补充责任6.李某以违法犯罪所得的20万元出资并取得公司股权。
对李某犯罪行为处罚时，就其股权处置的下列表述中，正确的是（ ）。
A.将李某的出资从公司中抽出，补偿受害人损失B.将李某的出资从公司中抽出，并将公司注册资本减少20万元C.采取拍卖或者变卖的方式处置李某的股权D.将李某的出资从公司中抽出，其他股东对20万元出资承担连带责任7.根据公司法律制度的规定，下列关于国有独资公司的表述中，不正确的是（ ）。
A.国有独资公司不设股东会B.国有独资公司董事每届任期不得超过3年C.国有独资公司监事会成员不得少于5人D.董事长由全体董事过半数选举产生8.关于有限责任公司股东向股东以外的人转让股权，其他股东主张行使优先购买权的期限的说法错误的是（ ）。
2020年中级经济法 提高阶段【第4-5课】-公司法
Chapter 2 公司法律制度考点1 公司法人财产权二、公司法人资格（一）公司法人财产权（公司财产独立于股东其他财产）《公司法》规定，公司作为企业法人享有法人财产权。
法人财产权是指公司拥有由股东投资形成的法人财产，并依法对该财产行使占有、使用、受益、处分的权利。
【提示】公司的财产虽然源于股东的投资，但股东一旦将财产投入公司，便丧失对该财产直接支配的权利，只享有公司的股权，由公司享有对该财产的支配权利，即法人财产权。
因此，股东投资于公司的财产需要通过对资本的注册与股东的其他财产明确分开，在公司成立后股东不得抽逃投资，或者占用、转移和支配公司的法人财产。
考点1 公司法人财产权《公司法》对公司行使法人财产权作出如下限制性规定：1.公司向其他企业投资或者为他人提供担保，依照公司章程的规定，由董事会或者股东会、股东大会决议；公司章程对投资或者担保的总额及单项投资或者担保的数额有限额规定的，不得超过规定的限额。
【外人】2.公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议。
接受担保的股东或者受实际控制人支配的股东，不得参加上述规定事项的表决（回避）。
该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。
【内人】3.公司可以向其他企业投资；但是，除法律另有规定外，不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。
考点1 公司法人财产权【例题·简答题】甲、乙、丙、丁、戊于2010年共同出资设立了A有限责任公司（下称A 公司），出资比例分别为22%、30%、20%、20%、8%。
2014年A公司发生有关事项如下：（1）3月，甲向银行申请贷款时请求A公司为其提供担保。
为此甲提议召开临时股东会，董事会按期召集了股东会，会议就A公司为甲提供担保事项进行表决时，甲、乙、戊赞成，丙、丁反对，股东会作出了为甲提供担保的决议。
（2）6月，因A公司实力明显增强，乙提议将公司变更为股份有限公司。
为此董事会按期召集了股东会，会议就变更公司形式事项进行表决时，乙、丙、丁赞成，甲、戊反对，股东会作出了变更公司形式的决议。
2020年《中级经济法》章节笔记与真题第二章 公司法(三)
2020年《中级经济法》章节笔记与真题第二章公司法（三）【知识点8】股东权利★★★【知识点9】股东滥用权利的责任★1.公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应依法承担赔偿责任。
2.法人人格否定公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债【例题·判断题】（2016年）公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
（）『正确答案』√『答案解析』本题表述正确。
3.公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不得利用其关联关系损害公司利益，违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
【司法解释】请求控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员赔偿所造成的损失，被告仅以该交易已经履行了信息披露、经股东会或者股东大会同意等法律、行政法规或者公司章程规定的程序为由抗辩的，人民法院不予支持。
公司没有提起诉讼的符合《公司法》规定条件的股东，可以依据《公司法》规定向人民法院提起诉讼。
（2020年新增）【知识点10】表决权★★★1.有限责任公司由股东按照出资比例行使表决权；但是，公司章程另有规定的除外。
2.股份有限公司按照持股比例行使表决权。
【解释】股份有限公司的股份划分为等额股份，股东所持每一股份有一表决权。
【知识点11】利润分配请求权★★★1.有限责任公司除了全体股东另有约定的外，按照股东实际缴纳的出资比例分取红利。
2.股份有限公司除了章程另有规定的外，按照股东持有的股份比例分配红利。
3.司法解释（1）请求公司利润分配案件的当事人股东请求公司分配利润案件，应当列公司为被告。
一审法庭辩论终结前，其他股东基于同一分配方案请求分配利润并申请参加诉讼的，应当列为共同原告。
（2）法院按有效决议判决分配利润股东提交载明具体分配方案的股东会或者股东大会的有效决议，请求公司分配利润，公司拒绝分配利润且其关于无法执行决议的抗辩理由不成立的，人民法院应当判决公司按照决议载明的具体分配方案向股东分配利润。
中级经济法第二章
第二章公司法律制度第一单元股东的出资【考点1】注册资本1.有限责任公司和发起设立的股份有限公司（1）有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。
法律、行政法规以及国务院决定对有限责任公司注册资本实缴、注册资本最低限额另有规定的，从其规定。
（2）股份有限公司采取发起设立方式设立的，注册资本为在公司登记机关登记的全体发起人认购的股本总额。
法律、行政法规以及国务院决定对股份有限公司注册资本实缴、注册资本最低限额另有规定的，从其规定。
【解释1】除“法律、行政法规以及国务院决定”另行规定的以外，新《公司法》取消了“注册资本最低限额”的规定（原规定“有限责任公司、一人有限责任公司、股份有限公司的注册资本最低限额分别为3万元、10万元、500万元”）；同时取消了“全体股东的货币出资金额不得低于公司注册资本的30％”的规定。
【解释2】除“法律、行政法规以及国务院决定”另行规定的以外，新《公司法》取消了“出资期限”的规定（原规定“股东应自公司成立之日起2年内缴足出资，投资公司在5年内缴足出资”），同时取消了“一人有限责任公司的股东应当一次足额缴纳出资”的规定。
【解释3】根据新《公司法》的规定，由公司股东（发起人）“自主约定”认缴出资额、出资方式、出资期限等，并记载于公司章程，法定资本制度被放松。
自2014年3月1日起，“有限责任公司的股东”和“发起设立的股份有限公司的发起人”实缴出资时无需验资。
但是，“募集设立的股份有限公司”的注册资本仍应当经过验资机构验资。
2.募集设立的股份有限公司（1）股份有限公司采取募集方式设立的，注册资本为在公司登记机关登记的“实收股本总额”。
（2）股份有限公司采取募集方式设立的，发起人认购的股份不得少于公司股份总数的35％。
【解释】股份有限公司的发起人、认股人缴纳股款或者交付抵作股款的出资后，除未按期募足股份、发起人未按期召开创立大会或者创立大会决议不设立公司的情形外，不得抽回其股本。
中级经济法笔记
第一章总论一、法律基础知识1，效力等级宪法(全国人大)>法律(全国人大及常委会)>行政法规(国务院)>地方性法规（地方人大及其常委会）>同级地方政府规章2，经济法主体：参与经济活动的所有单位及个体二、法律行为①是否具有民事行为能力1，民事行为与事实行为的区别：②是否有意思表示③是否合法单方法律行为：一方当事人的意思表示（无须他人的同意）而成立的法律行为，如：委托代理的撤销、债务的免除、无权代理的追认、订立遗嘱多方法律行为：两个及两个以上的当事人意思表示一致而成立的法律行为（1）法人：两者相统一，成立时（营业执照签发日期）产生，终止时消灭（2）自然人：出生至死亡具有民事权利能力，一律平等①无民事行为能力：小于10周岁的未成年人和完全不能辨认自己行为的精神病人民事行为能力：②限制民事行为能力10周岁以上的未成年人和“不完全”辨认自己行为的间歇性精神病人③完全民事行为能力人④“视为”完全民事行为能力4，民事行为能力的效力①行为人具有相应的民事行为能力（1）民事法律行为的实质条件：②意思表示真实③合法①恶意串通、行为人或不合法属于无效②乘人之危而订立的合同，不论是否合法一律属于可变更、可撤销合同③意思表示不真实的属于可变更、可撤销合同3，民事行为和民事权利① 合同被撤销之前，发生效力的，未经撤销，效力不消灭② 合同的撤销应由享有撤销权力的当事人，法院及仲裁机构不得主动干涉（重大误解、显失公平，当事人均可撤销；欺诈、胁迫、乘人之危，只有“受损害人”享有）③ 撤销权人拥有选择权，1年内不行驶，撤销权消灭，合同有效④ 合同被撤销，自合同“成立”之日起无效（4）附条件和限期限法律行为的区别：期限是必然会到来的事实三、代理① 以“被代理人”的名义实施民事法律行为 ② 代理人咋代理权限内独立向第三人进行意思的表示，法律后果由被代理人承担③ 前两个条件同时满足时才满足，具有人身性质的民事法律行为不得代理2，委托代理：授权委托书授权不明的，被代理人应当对第三人承担民事责任，代理人对外负连带责任，对内不承担责任。
中级经济法试题二
第二章公司法律制度一、单项选择题1、如果某单位虚假出资，未交付或者未按期交付出资的货币或者非货币财产构成犯罪，则应对此单位处以罚金，并对直接负责的主管人员和其他直接责任人员，处以( )。
A、5年以上10年以下有期徒刑或者拘役B、虚假出资金额2%以上10%以下的罚金C、虚假出资金额5%以上15%以下的罚款D、5年以下有期徒刑或者拘役2、下列公司组织机构中关于公司职工代表的表述中，不符合《公司法》规定的是( )。
A、股份有限公司董事会成员中应当包括公司职工代表B、股份有限公司监事会成员中应当包括公司职工代表C、国有独资公司董事会成员中应当包括公司职工代表D、国有独资公司监事会成员中应当包括公司职工代表3、甲公司为一家国内上市公司，有关该上市公司的规定，下列选项中正确的有( )。
A、该上市公司一年内购买重大资产金额超过公司资产总额的20%的，应当由董事会作出决议，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过B、应当设立独立董事或董事会秘书C、股东有权查阅独立董事发表的独立意见D、董事会秘书不可以代表董事会，但可以代表董事长4、甲、乙、丙三位股东发起方式设立A股份有限公司，公司经营一段时间后，甲股东向银行贷款100万元，拟由A公司为其提供担保，关于该担保事项，下列说法正确的是( )。
A、按照公司章程的规定由董事会或者股东大会进行决议B、由董事会作出决议C、无须经过会议讨论，甲股东可以安排公司经理办理担保事项D、必须经股东大会决议5、股份有限公司的监事会，其组成人员依法应当由( )。
A、公司股东代表和适当比例的董事代表组成B、公司董事代表和适当比例的职工代表组成C、公司职工代表和适当比例的党员代表组成D、股东代表和适当比例的公司职工代表组成6、根据公司法律制度的规定，股份有限公司发生下列情形时，不符合召开临时股东大会条件的是( )。
A、董事人数不足公司章程所定人数2/3时B、公司未弥补的亏损达到实收股本总额的1/3时C、持有公司股份5%的股东请求时D、监事会提议召开时7、股份有限公司不能成立时，因设立行为而产生的债务和费用，应当由( )。
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2020年《中级经济法》章节笔记与真题第二章公司法（二）第二章公司法（二）三、组织机构【知识点1】组织机构职权★1.股东（大）会股东（大）会是公司的权力机构，依法行使下列职权：（1）投资经营权：决定公司的经营方针和投资计划；（2）人事权：选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（3）审批权：审议批准董事会的报告；审议批准监事会或者监事的报告；审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（4）决议权：对公司增加或者减少注册资本作出决议；对发行公司债券作出决议；对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议；（5）修改章程权。
2.董事会有限责任公司股东人数较少或者规模较小的，可以设1名执行董事，不设董事会。
董事会对股东会负责，董事会、不设董事会的执行董事行使下列职权：（1）召集股东会会议，并向股东会报告工作；执行股东会的决议；（2）决定公司的经营计划和投资方案；（3）制订有关股东会决议的重大事项的方案：制订公司的年度财务预算方案、决算方案；制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；制订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；（4）决定公司内部管理机构、基本管理制度和重要管理人员内部管理机构的设置；决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；制定公司的基本管理制度。
3.监事会股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设1-2名监事，不设立监事会。
监事会、不设监事会的公司的监事行使下列职权：（1）财务监督权：检查公司财务；（2）对公司经营管理活动的监督：对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；（3）提案权：向股东会会议提出提案；（4）提议召开临时股东会会议，在董事会不履行规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；（5）代表诉讼权：依照《公司法》的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼。
【知识点2】有限责任公司的组织机构★★★（一）股东会1.股东会形式2.股东会会议召集和组织首次股东会会议由出资最多的股东召集和主持，依法行使职权。
以后的股东会会议，公司设立董事会的，由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举1名董事主持。
公司不设董事会的，股东会会议由执行董事召集和主持。
董事会或者执行董事不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事会或者不设监事会的公司的监事召集和主持；监事会或者监事不召集和主持的，代表1/10以上表决权的股东可以自行召集和主持。
3.股东会会议的通知期限和会议纪录通知期限：于会议召开15日前通知全体股东；但是，公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外。
会议记录：由出席会议的股东签名4.股东会表决权股东会会议由股东按照出资比例行使表决权；但是，公司章程另有规定的除外。
【例题·单选题】（2014年）某有限责任公司股东甲、乙、丙、丁分别持有公司5%、20%、35%和40%的股权，该公司章程未对股东行使表决权及股东会决议方式作出规定。
下列关于该公司股东会会议召开及决议作出的表述中，符合《公司法》规定的是（）。
A.甲可以提议召开股东会临时会议B.只有丁可以提议召开股东会临时会议C.只要丙和丁表示同意，股东会即可作出增加公司注册资本的决议D.只要乙和丁表示同意，股东会即可作出变更公司形式的决议（二）董事会1.董事会人员构成董事会人数：3-13人【解释】有限责任公司股东人数较少或者规模较小的，可以设1名执行董事，不设董事会。
执行董事可以兼任公司经理。
董事长：√章程定副董事长：√/×章程定【注意】关于职工代表两个以上的国有企业或者其他两个以上的国有投资主体投资设立的有限责任公司，其董事会成员中应当有公司职工代表；其他有限责任公司董事会成员中也可以有公司职工代表。
董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中，职工代表的比例不得低于1/3，具体比例由公司章程规定。
监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
【理解】2.董事任期≤3年，章程定，连选可以连任。
3.董事会会议召集和主持4.董事会议事方式和表决程序董事会的议事方式和表决程序：章程定。
会议记录：出席会议的董事签名。
董事会决议的表决：一人一票5.经理有限责任公司可以设经理，由董事会决定聘任或者解聘。
经理对董事会负责。
（三）监事会1.监事会成员：≥3人董事、高级管理人员不得兼任监事【链接】股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设1-2名监事，不设立监事会。
职工代表：监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中，职工代表的比例不得低于1/3，具体比例由公司章程规定。
监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
监事会主席：1名全体>1/2选举2.会议召集和主持3.监事任期：=3年；连选可以连任4.监事会会议制度：≥1次/年5.决议方式：全体≥1/2【知识点3】一人有限责任公司的特别规定★1.概念一人有限责任公司是独立的企业法人，具有完全的民事权利能力、民事行为能力和民事责任能力，是有限责任公司中的特殊类型。
2.特别限制一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公司，该一人有限责任公司不能投资设立新的一人有限责任公司。
3.组织机构股东会╳ 股东作出决议时，采用书面形式董事会√/╳ 可以设1名执行董事，不设董事会，执行董事可以兼任公司经理监事会√/╳ 可以设1-2名监事，不设监事会4.年度审计一人有限责任公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并经会计师事务所审计。
5.法人的人格否定一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己财产的，应当对公【知识点4】国有独资公司的特别规定★★★（一）定义国有独资公司是指国家单独出资、由国务院或者地方人民政府委托本级人民政府国有资产监督管理机构履行出资人职责的有限责任公司。
（二）章程国有资产监督管理机构/董事会订—国有资产监督管理机构批准（三）组织机构1.股东会×【解释】一般的有限公司，重大事项由股东会作决议，修改章程、增加或减少注册资本、公司合并、分立、解散或变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以2.董事会【解释】一般的有限责任公司董事会成员中，可以有职工代表，不是必须；非职工代表的董事会成员由股东会聘任或解聘；董事长的产生办法由章程定。
经理可3.监事会【解释】一般的有限公司监事会成员不得少于3人；非职工代表的监事会成员4.经理国有独资公司设经理，由董事会聘任或者解聘。
国有独资公司经理的职权与一般有限责任公司经理的职权相同。
（四）高级职员兼职限制1.董事经理：国资委同意2.董事长、副董事长、董事、高管其他经济组织：国资委同意【知识点5】股份有限公司组织机构★★★（一）股东大会1.股东大会的形式【解释】（1）持股百分之十以上股东是指单独或合计持有公司百分之十以上股份的股东；董事人数不足本法规定人数是指不足5人。
（2）有限责任公司股东会定期会议由章程决定；临时股东会由持表决权10%股东、三分之一以上的董事或监事（会）提议召开。
2.股东大会的召集和主持【解释】（1）连续90日持股≥10%股东是既要满足单独或合计持有公司10%以上股份同时必须连续持股90日以上。
（2）有限责任公司股东会的召集分首次和以后，首次由出资最多的股东召集并主持，以后的股东会召集和主持除了对股东有持股时间限制以外其他与股份有限公司类似。
3.股东大会的通知期限和临时提案权（1）通知期限年会：会议召开20日前临时股东大会：会议召开15日前【链接】有限责任公司召开股东会会议，应当在于会议召开15日前通知全体股东（2）临时提案单独或合计持有≥ 3%股东于会议召开10日前提出股东大会不得对上述通知中未列明的事项作出决议4.股东会议事方式和表决程序股份有限公司的股份划分为等额份额，所持每一股份有一表决权，按持股比例行使表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权。
【链接】有限责任公司按出资比例行使表决权，除章程有约定除外；特别决议5.会议记录主持人、出席会议的董事签名【连接】有限责任公司股东会的会议记录由出席会议的股东签名（二）董事会、经理1.董事会组成董事会人数：5-19人【链接】有限责任公司的董事会由3-13人组成；规模较小或人数较少的有限责任公司可以设一名执行董事，不设董事会董事长：√ 全体>1/2选举副董事长：√/× 全体>1/2选举【链接】职工代表2.董事任期≤3年，章程定，连选可以连任。
3.董事会会议召集和主持4.董事会会议召开（1）召开频率：≥2次/年；召开前10日通知董事和监事（2）临时会议①≥10%表决权股东提议②≥1/3董事提议③监事会提议【解释】有限责任公司≥10%表决权股东、三分之一以上董事及监事（会）提议可以召开临时股东会5.董事会出席与代理出席、会议记录董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。
董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明授权范围。
【链接】有限责任公司的董事会的议事方式和表决程序，由章程规定。
会议记录：出席的董事签名6.董事会责任承担董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。
但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
7.董事会成员兼任经理董事会可以决定由董事会成员兼任经理。
8.增设关联关系董事的表决权排除制度上市公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。
该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。
出席董事会的无关联关系董事人数不足3人的，应将该事项提交上市公司股东大会审议。
【记忆】回避+过半数【案例】甲上市公司董事会成员有11人，根据公司章程的规定，对与其乙公司签订重要采购合同的事宜召开临时董事会议，其中，张董事是乙公司的股东，李董事、刘董事因故没有参加会议，表决时有3个董事不同意。